国泰海通证券股份有限公司
关于广州瑞松智能科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之发行保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二六年八月广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书国泰海通证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接受广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任瑞松科技2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，范心平、徐振宇作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
3-1-1广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐人..........................................3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况....................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系................................12
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................13
第二节保荐人的承诺事项..........................................16
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................16
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................16
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................18
一、本次发行的决策程序合法........................................18
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................19
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.............................24
四、发行人存在的主要风险.........................................25
五、对发行人发展前景的简要评价......................................31
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................36
附件：保荐代表人专项授权书........................................38
3-1-2广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰海通证券指定范心平、徐振宇作为瑞松科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
范心平先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，具有税务师资格。曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO 项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、
创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械
制造股份有限公司 IPO 项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行
股票项目、主板广东豪美新材股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。范心平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐振宇先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。
曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO 项目、主板广西贵糖（集团）股
份有限公司重大资产重组项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开股票项目、
主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份
有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行股票项目、主板
佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东和胜工业铝材股
份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-3广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
高嘉诚先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，经济学硕士，保荐代表人。
曾参与主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山
市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东领益智造股份有限
公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产项目、新三板广州尚航信息科技股份有限公司挂牌项目等。高嘉诚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
郑子健、张贵阳、杨皓月、房子龙、张震、欧阳盟、许伟杰、孙志勉、胡新炯。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息中文名称广州瑞松智能科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co. Ltd.曾用名广州瑞松科技有限公司成立日期2012年8月8日上市日期2020年2月17日股票上市地上海证券交易所股票代码688090股票简称瑞松科技
总股本15872.25万股法定代表人孙志强注册地址广州市黄埔区瑞祥路188号办公地址广州市黄埔区瑞祥路188号
联系电话020-66309188
联系传真020-66836683
公司网站 www.risongtc.com统一社会信用代码914401010525516483
物料搬运装备制造；机械零件、零部件加工；金属切割及焊接设备制经营范围造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备租赁；
电气机械设备销售；电子专用设备制造；模具制造；船舶自动化、检
3-1-4广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
测、监控系统制造；集成电路设计；信息技术咨询服务；环境保护专用设备制造；工业设计服务；工业工程设计服务；机械设备研发；机械电气设备销售；软件开发；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；金属表面处理及热处理加工；新材料技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电气设备修理；
通用设备修理；专用设备修理；电工机械专用设备制造；金属结构制造；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；电子元器件与机电组件
设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人安装、维修；
普通机械设备安装服务；配电开关控制设备制造
（二）发行人股本结构
截至2025年12月31日，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份2758600.23
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股2758600.23
4、外资持股--
二、无限售条件流通股份12209420499.77
1、人民币普通股12209420499.77
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、总股本122370064100.00
注：2026年因公司2025年年度权益分派和回购股份注销事项实施完成，公司总股本由
122370064股调整为158722465股。
（三）发行人前十名股东情况
截至2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
序号股东股东性质持股数量（万股）持股比例（%）
1孙志强境内自然人2929.369223.94
2广东光原科技有限公司境内非国有法人935.97807.65
深圳前海觅贝私募证券基金
3管理有限公司－恒泰觅贝6其他611.09004.99
号私募证券投资基金
兴业银行股份有限公司－华
4夏中证机器人交易型开放式其他268.11852.19
指数证券投资基金
3-1-5广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
序号股东股东性质持股数量（万股）持股比例（%）
5孙圣杰境内自然人175.49401.43
6王赤平境内自然人153.84901.26
7刘尔彬境内自然人135.19191.10
国泰海通证券股份有限公司
8－天弘中证机器人交易型开其他112.30090.92
放式指数证券投资基金
9颜雪涛境内自然人109.40000.89
10张洪伟境内自然人102.50000.84
合计5533.291545.22
（四）发行人主营业务情况
公司是一家业务涵盖机器人、AI 机器视觉、工业软件、智能制造领域的研
发、设计、制造、应用和销售服务，为客户提供数字化、智能化柔性解决方案的高新技术企业。报告期内，公司主要产品包括机器人自动化生产线、机器人工作站、机器人配件销售及其他。公司的主要客户覆盖汽车制造、3C 电子与精密制造、机械重工、航空航天等领域，公司为前述领域客户提供机器人、智能制造技术及数字化、智能化系统解决方案，帮助制造企业开展柔性化生产，解决产业数字化问题。近年来，公司以高精高速六轴机器人打造第二增长曲线，以智能制造技术、数字化技术、机器人技术、半导体技术四大领域为攻坚方向，持续推进“产业经营+资本经营”双轮驱动，以“工业 AI+高端精密制造”赋能中国制造业转型升级。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、筹资情况
（1）首次公开发行股票并上市
2019年4月10日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
关于发行人申请首次公开发行股票并上市的相关议案，同意发行人以公开发行股票的方式增加股本1684.0147万股。
2020年1月8日，经中国证监会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
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2020年2月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字 [2020]第 ZC10009 号）。经其审验，截至 2020 年 2 月 11 日止，发行人募集资金总额人民币463946049.85元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58071815.90元，实际募集资金净额为人民币405874233.95元，其中新增加实收资本（股本）人民币16840147.00元，增加资本公积人民币389034086.95元。
2020 年 2 月 17 日，发行人首次公开发行的 1684.0147 万股 A 股股票在上海
证券交易所科创板上市交易，股票简称“瑞松科技”，股票代码“688090”。
发行人首次公开发行 A 股股票后，发行人前十名股东及其持有发行人股份的情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1孙志强2012543529.8772
2柯希平64883089.6322
3厦门恒兴集团有限公司40177205.9645
珠海粤铂星西域投资合伙企业
425117653.7288（有限合伙）横琴广金前瑞股权投资基金（有
523058823.4232限合伙）广州瑞方投资合伙企业（有限合
618228002.7060
伙）
7张国良16070882.3858
8颜雪涛16070882.3858
9孙文渊16070882.3858
10刘尔彬12856701.9086
前十名股东合计4337884464.3980
发行人首次公开发行后的总股本67360588100.0000
2、现金分红情况
（1）2023年度公司利润分配情况2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年6月18日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，实施权益分派股权登记日的股本总数为
67360588股，扣除回购专用证券账户中股份总数275860股后的股份数为
3-1-7广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
67084728股，以此计算向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），以
资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利总额为14758640.16元（含税），合计转增股本26833891股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式实施股份回购并支付现金对价8313487.11元，加上前述派发现金红利，公司2023年度派发的现金分红金额合计为人民币
23072127.27元。
（2）2024年度公司利润分配情况2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年6月20日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，实施权益分派股权登记日的股本总数为
94194479股，扣除回购专用证券账户中股份总数275860股后的股份数为
93918619股，以此计算向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以
资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计派发现金红利总额为9391861.90元（含税），合计转增股本28175585股。
（3）2025年度公司利润分配情况2026年5月21日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2026年6月18日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，实施权益分派股权登记日的股本总数为
122370064股，扣除回购专用证券账户中股份总数275860股后的股份数为
122094204股，以此计算向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以
资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计派发现金红利总额为12209420.40元（含税），合计转增股本36628261股。
3-1-8广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
3、净资产变化表
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
所有者权益：92365.9391693.8892659.25
归属于母公司所有者权益合计90371.9389908.9690133.31
少数股东权益1994.001784.932525.94
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至2025年12月31日，作为公司董事长（法定代表人）兼总裁，孙志强先生持有公司股份2929.37万股，占总股本的23.94%；孙圣杰先生作为孙志强先生的一致行动人，持有公司股份175.49万股，占总股本的1.43%，以上合计持有公司股份3104.86万股，占公司股份总数的25.37%。发行人股权较为分散，其他股东持股比例与孙志强持股比例差距较大。截至本发行保荐书签署日，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持有公司股份3239.33万股，占公司总股本的20.41%，其中孙志强先生持有3011.18万股，占比18.97%，孙圣杰先生持有228.14万股，占比1.44%。
孙圣杰先生作为孙志强先生之子，与孙志强先生于2019年7月签订《一致行动人协议》，约定就有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项的处理，孙圣杰先生均应根据孙志强先生的意见采取一致行动，包括但不限于按照孙志强先生的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，向股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权，且该协议在双方作为公司股东期间持续有效。
因此，孙志强先生能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，是公司的控股股东暨实际控制人。
截至2025年12月31日，发行人股权控制关系如下图所示：
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2、公司控股股东和实际控制人基本情况
孙志强先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师。2002年，创立广州日松并担任执行董事；2012年8月，孙志强先生创立瑞松有限，任董事长兼总裁；现任公司董事长兼总裁、广州瑞北董事长、广州日松执行董事；同时兼任第十四届全国政协委员、广东省第十三、十四届人
大代表、广东省工商联执委、广州市工商联总商会副主席、国际机器人联合会委
员、广东省人工智能与机器人产业联盟副理事长、广东省机器人协会会长、广东
省机械工程学会副理事长、广东省制造业协会副会长等社会职务。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
流动资产合计119329.93114771.42123625.07
非流动资产合计47274.4044664.8745351.92
资产总计166604.32159436.29168977.00
流动负债合计67053.4962213.3870529.23
非流动负债合计7184.905529.025788.52
负债合计74238.3967742.4076317.75
所有者权益合计92365.9391693.8892659.25
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入94489.5688678.23101567.87
营业利润1900.861689.365406.39
利润总额1805.061647.155397.40
净利润1353.411474.105302.69
归属于母公司股东的净利润1154.751124.874923.86
少数股东损益198.66349.22378.83
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额8246.555946.819152.22
投资活动产生的现金流量净额-8063.67-2778.10-777.07
筹资活动产生的现金流量净额-2028.26-1920.47-4664.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.29-0.16-0.09
现金及现金等价物净增加额-1845.091248.083710.64
期末现金及现金等价物余额38784.5240629.6139381.53
2、报告期主要财务指标表
财务指标2025.12.312024.12.312023.12.31
流动比率（倍）1.781.841.75
速动比率（倍）1.391.511.37
资产负债率（合并）44.56%42.49%45.16%财务指标2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次）6.954.754.80
存货周转率（次）3.212.913.16每股经营活动产生的现金流量净
0.670.631.36额（元）
每股净现金流量（元）-0.150.130.55
利息保障倍数（倍）5.666.059.11
研发费用占营业收入的比重5.39%5.83%5.44%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
3-1-11广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）
/2］；
（5）存货周转率＝营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2026年6月30日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部自营股东账户持有发行人72005股，占总股本的比例为0.05%；证券衍生品投资部持有发行人20886股，占总股本的比例为0.01%；融资融券部自营账户持有发行人11050股，占总股本的比例为0.01%：海通国际证券集团有限公司合规监察部持有发行人1645750股，占总股本的比例为1.04%；国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有发行人183637股，占总股本的比例为0.12%；上海国泰海通证券资产管理有限公司资管营运管理部持有发行人575600股，占总股本的比例为
0.36%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
3-1-12广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调
查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
3-1-13广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解
决方案；
2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后
提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通证券内核程序如下：
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（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内部审核意见
国泰海通证券内核委员会于2026年8月7日召开内核会议对瑞松科技向特
定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将瑞松科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。
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第二节保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
“（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。”
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保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
国泰海通证券接受瑞松科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
经国泰海通证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过2026年6月5日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。
（二）股东会审议通过2026年6月23日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、
3-1-18广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书
法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已于2026年6月23日召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。符合《公司法》第一百五十一条之规定。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决
议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证
3-1-19广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动
3-1-20广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书资金及偿还银行贷款项目”，用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。发行人募集资金投资项目的投资方向属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，公司是一家业务涵盖机器人、AI 机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用和销售服务，为客户提供数字化、智能化柔性解决方案的高新技术企业。公司的主要客户覆盖汽车制造、3C 电子与精密制造、机械重工、航空航天等领域。公司所在的智能机器人及高端装备制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。
本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，包括“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大产品产能、提升生产效率、将高端创新成果产业化、探索前沿技术研究等，满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略，符合上述规定。
3-1-21广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
和第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：
（1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股
票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
（3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发
行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管
3-1-22广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书理办法》第五十九条的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条和第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定经核查，截至2025年12月31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规
3-1-23广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定
（1）关于融资规模经核查，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
（2）关于时间间隔经核查，发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在科创板上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10009 号），截至 2020 年 2 月 11 日，发行人首次公开发行股票的募集资金已经全部到位。本次发行董事会决议日（2026年6月5日）距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定经核查，本次募集资金总额不超过78446.93万元（含本数），用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。其中，非资本性支出总额为23224.87万元，占募集资金总额的29.61%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通证券作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，保荐人在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：
发行人保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司，发行人律师为北京市中伦律师事务所，发行人会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（三）核查结果综上，国泰海通证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人在本次发行上市中聘请了保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师
事务所等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观环境及下游行业需求波动的风险
公司所处的机器人与智能制造领域的市场需求，来自于下游汽车制造、3C电子与精密制造、机械重工、航空航天等行业的固定资产投资需求，其投资规模及增长速度整体受到宏观经济景气度、发展速度和发展质量的影响。虽然公司建立了合理的业务结构，有效分散行业集中度所带来的潜在的风险，但宏观经济的波动对公司下游各个行业的固定资产投资需求和增长速度将带来显著影响，从而间接影响公司所处的机器人与智能制造行业的市场需求。
2、市场竞争加剧的风险
机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统解
决方案商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基
3-1-25广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书础，系统解决方案为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，公司主要从事汽车智能制造生产线业务、其他行业的智能制造生产线和机器人工作站业务等，公司处于机器人产业链的系统解决方案环节，机器人本体业务占比较小。
系统解决方案环节市场规模较大，但集中度较低，竞争企业较多，在产业链中处于相对弱势。
公司的主要客户覆盖汽车制造、3C 电子与精密制造、机械重工、航空航天等领域，相关行业自动化、智能化水平仍有较大发展空间，一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业直接或者以合资公司形式进入
我国市场，另一方面国内厂商在技术、经营模式上可能会全面跟进和模仿。
若公司不能持续保持技术优势、研发优势、提高产品竞争力，从而有效提升在产业链中的话语权，则可能面临市场竞争加剧的风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、主要客户业绩波动的风险
公司业务涵盖机器人、AI 机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设
计、制造、应用和销售服务，为客户提供数字化、智能化柔性解决方案。报告期内，公司前五大客户收入占营业收入占比相对较高，若主要客户业绩发生波动，将对公司的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。
2、汽车制造应用领域相对集中的风险
报告期内，公司汽车制造业务收入占比较高，可能会导致公司对单一行业客户需求依赖程度较高，影响公司的整体抗风险能力。如果汽车行业客户的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
3、销售区域相对集中且行业集中度较低的风险一方面，报告期内，公司来源于华南、华东区域的销售收入占比较高，呈现出一定的区域性特征，主要是由于先进制造行业的客户具有产业集群的区域特征，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群；另一方面，
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我国工业机器人系统行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程，若未来华南、华东区域市场环境发生重大不利变化，或市场开拓进度不及预期，将有可能导致公司经营业绩下降，公司存在未来市场开拓失败的风险。
4、原材料供应及价格波动的风险
公司主要为客户提供机器人、智能制造技术及数字化、智能化系统解决方案，主要原材料为机械元件、工业机器人、电气元件及机器人配件等，原材料成本占产品生产成本的比重较高。尽管公司已建立了较为完善的原材料采购管理体系、战略供应商合作关系，但地缘政治、通货膨胀等宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生较大波动，从而给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。
5、技术人才流失的风险
公司的业务需要大量具备对机器人、机械、电子、焊接技术、工业软件、编
程、传感等多领域、多学科知识综合和运用能力的研发技术人员，要求技术人员对各行业领域工业机器人生产线等的技术要求、工艺设计等具备深入理解，并具备丰富项目实施、项目管理等相关经验。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人才流失风险。
6、核心技术被侵权的风险
公司所处行业为技术密集型企业，通过多年的发展和积累，形成了丰富的技术成果。各类专利权和非专利技术等技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对公司生产经营造成一定的不利影响。
7、技术更新无法跟上行业发展的风险当前，科学技术发展日新月异，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，在一系列产业政策的大力支持下，机器人及智能制造行业飞速发展。但技术研发与创新的方向和目标存在不确定性、研发效果和成果存在不及预期等固有风险，可能会对公司核心竞争力及盈利能力产生不利影响。
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（三）财务风险
1、经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为101567.87万元、88678.23万元、94489.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为4923.86万元、1124.87万元、1154.75万元，营业收入、利润均存在一定波动。若未来出现市场竞争加剧、行业周期波动、市场价格下降、未能有效拓展新客户等情形，可能导致公司出现业绩持续波动甚至亏损的风险。
2、政府补助政策变化风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为2671.66万元、1376.83万元、795.89万元，占当期利润总额的比例分别为49.50%、83.59%、44.09%，其中计入非经常性损益的政府补助金额分别为2246.50万元、1131.04万元、
613.99万元，占当期利润总额的比例分别为41.62%、68.67%、34.01%，占比较高。公司未来能否持续获得政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助相关政策变动导致利润波动的风险。
3、应收账款及合同资产较高的风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为48422.61万元、
41611.56万元、40521.43万元，占流动资产的比例分别为39.17%、36.26%、33.96%。
报告期内，公司对外提供的机器人自动化生产线项目，符合时段法确认原则的，计算履约进度，在一段时间内确认收入，按照时段法确认收入时，对于公司已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。公司现有业务模式下，应收账款及合同资产规模较大，若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款及合同资产不能及时收回，将会引发应收账款及合同资产减值的风险，并对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。
4、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为27305.82万元、21088.87万元、
25870.03万元，占流动资产的比例分别为22.09%、18.37%、21.68%。存货中发
出商品余额分别为17523.53万元、15960.21万元、21618.38万元。若未来因客户需求变化或项目周期延长等因素导致公司存货余额持续保持较高水平，可能存
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在对公司经营资源占用过大或存货跌价减值的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入高精高速六轴机器人产业
化项目、总部及研发中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目实施后，公司应用于高端精密制造领域的新产品高精高速六轴机器人的产能将有所增加。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资
金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，使得效益测算假设条件发生变化，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
3、募集资金投资项目所涉及新产品的研发、生产和市场推广风险
本次募投项目中，高精高速六轴机器人产业化项目的募集资金将用于拓展新产品。虽然公司具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力，但如果该项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，项目完成后客户对于募投项目的产品接受程度低于预期，项目完成后公司该产品的生产能力无法满足客户的数量和质量要求，下游客户产线投产进度不及预期，未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新
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及升级要求，则该项目产品将面临无法顺利实现预期收益的风险。
4、新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。同时，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为
4923.86万元、1124.87万元、1154.75万元，存在一定波动，如果未来市场环
境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，经营业绩未能有效提升，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。
（五）向特定对象发行股票项目相关风险
1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。
由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
2、发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
3、股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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五、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业竞争状况
1、行业整体竞争格局
从全球市场格局来看，工业机器人行业呈现高度集中的竞争态势，技术壁垒与品牌壁垒显著。日本发那科（FANUC）、瑞士 ABB、日本安川电机（Yaskawa）、德国库卡（KUKA）组成的“四大家族”，合计占据全球工业机器人市场 50%以上份额；在汽车制造、半导体等高精密高端应用领域，其市场占有率更高，长期主导全球高端市场竞争。
国内市场方面，随着智能制造升级与国产替代加速推进，国产品牌市场份额持续突破，行业进入份额与价值双提升阶段。2024年，中国工业机器人国产厂商市场份额首次突破50%。
但从产品价值量与高端产品布局维度分析，国产厂商与国际头部企业仍存在一定差距，该差距主要源于产品结构差异：当前国内工业机器人企业出货量主要集中于轻负载机器人领域，该领域国产化率已处于较高水平且具备全球竞争优势；
但在技术门槛高、价值量大的重载及高精度六轴机器人领域，国内企业仍面临核心技术瓶颈、性能稳定性不足与品牌认可度较低的多重挑战，国产替代空间与难度并存，行业竞争正从“规模份额扩张”向“价值提升攻坚”转型。
2、公司在行业内的竞争地位
公司是国内最具规模的机器人与智能制造系统解决方案商之一，在机器人、工业互联、机器视觉和工业软件等领域拥有丰富的研发经验和领先的技术实力。
公司始终坚持主业、做专做强，凭借在汽车领域的经验积累和技术优势，深耕汽车工业的同时，开拓一般工业和数字化工业市场。公司在多年市场竞争中建立了良好的市场口碑，公司能够针对客户的个性化需求，提供最具竞争力的整体解决方案，在多个领域得到应用和客户高度认可。
公司拥有“国家级专精特新小巨人企业”“国家制造业单项冠军示范企业”
“国家工业互联网试点示范企业”“广东省级企业技术中心”“广东省机器人数字化智能制造技术企业重点实验室”“国家知识产权优势企业”等多项荣誉资质，公司及董事长孙志强曾荣获广东省科学技术奖科技进步奖一等奖。2010年-2025
3-1-31广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书年期间，公司连续十五年获得广汽丰田对优秀供应商的荣誉表彰，其中四次获得丰田全球供应商最高品质奖项“品质优秀奖”。
2025 年，子公司瑞沃斯视觉自主研发的“AI 车身外观仕样检测系统”凭借
其卓越的技术创新性和实际应用效果，成功入选国家智能检测装备创新产品目录。
同时，子公司瑞沃斯视觉荣获第十一届恰佩克年度新锐品牌奖、第十一届高工机器人高工金球奖年度技术奖。公司《汽车机器人数字化智能柔性焊装》项目获得粤港澳大湾区应用场景创新中心（人工智能与机器人）甄选为2025年广东省人工智能与机器人典型应用场景案例。
（二）发行人主要竞争优势
1、核心技术优势
公司经过多年来的技术研发和成果积累，在基于人工智能的机器视觉、工业软件、机器人控制与仿真、智能化系统技术、智能装配及定位、工业互联网应用、
高精高速六轴机器人等多方面积累了多项核心技术，形成多项知识产权，使公司在智能生产线开发与控制、柔性生产设计等方面处于行业前列。公司被广东省工业和信息化厅认定为“省级工业设计中心”及荣获国家知识产权局“国家知识产权优势企业”称号。子公司广州瑞北荣获国家知识产权局的“中国专利奖优秀奖”。
公司长期作为国内及国外主流整车厂商的重要供应商，积累了大量先进技术及工艺方案的应用案例，并通过自身研发，主要技术应用达到国际领先水平。同时，公司积极推动自主品牌汽车厂商的先进制造技术和工艺技术，提升了自主品牌汽车质量水平和生产工艺。
高精高速六轴机器人核心技术涵盖多任务实时操作系统、高精度逆解算法、
高精度运动控制算法、高速动态响应技术、先进振动抑制技术、多传感器与机器
人融合技术、自研高速 AI 视觉系统，为我国半导体、超精密制造等领域提供重要支撑。目前公司已掌握了高精高速运动控制算法和模块化设计等关键技术，还成功构建了完全自主的研发体系与生产能力，实现了从核心算法、嵌入式控制器到精密机械本体的全链路技术掌控。
公司抓住工业机器人应用领域不断扩展、自动化程度不断深化的行业发展机会，除巩固原有汽车业务的优势地位外，还大力开拓新能源及新能源汽车、轨道
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交通、航空航天、机械重工、半导体、高端精密电子、3C 电子、光通信等行业的智能制造应用场景。
2、研发创新优势
机器人方面，公司依托精密机器人本体制造及运动控制技术，高精高速六轴机器人（PLR 机器人）实现 0.8μm 级别的重复定位精度、最高速度可达 2.2m/s、
负载能力可达 3kg、平均无故障时间>50000 小时、关键部件寿命>10 年等高性能指标，适用于光通信、3C 电子、半导体、高端精密电子等行业，可以有效提高客户的生产效率和制造良率，解决客户自动化生产过程中的核心痛点。
机器视觉方面，公司加快了对相关 AI 视觉检测平台、系统和 AI 视觉产品的开发和完善，已为汽车制造商、电子制造服务商提供了整体机器视觉解决方案，应用领域从汽车工业领域逐步拓展到 3C 电子、半导体领域。
工业软件方面，公司已开发出面向汽车、自动化设备等行业的三维设计软件EAXY Design、智能工艺决策知识平台、基于人工智能的工艺专家系统、基于机
器人虚拟调试的智能制造系统、冲压成形仿真系统、3D 可视化门户系统、AR
智能巡检 APP、在线计测物联网系统等产品。
工业互联网方面，公司自主研发瑞松智能数字化平台（RIDP），该平台深度整合产线监测管理系统、设备运维管理系统、设备征兆管理系统、生产过程管
理系统以及环境能源管理系统五大核心模块，构建覆盖生产全链路的智能管控体系。
轻量化材料焊接整体解决方案方面，公司开发了包括机器人式、龙门式及轻量化材料连接技术和装备，可广泛应用于新能源汽车、航空航天、5G 通讯、轨道交通、船舶等领域。
3、数字化智能制造解决方案能力优势
公司的企业使命是“融入全球数字化进程，驱动智能制造产业的发展”，瑞松科技一直在持续推动数字化技术产业的发展。
基于在数字化智能制造领域的长期积累，公司制定了以数字化工厂智能制造为方向的中期技术战略，在资金、人员上积极投入，以工业软件为突破口，综合
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开展在设计、分析、制造、以及系统仿真、虚拟装配、虚拟调试、人工智能等方
面的研发与应用，推动工厂数字化与制造智能化转型。
目前公司已经在工业软件、工业机器视觉、工业互联网、机器人与高端精密
制造装备等方面进行布局，技术能力和技术储备能够满足客户的数字化需求，可以向客户提供软硬件一体化的数字化整体解决方案和标准数字化产品。
4、项目经验和质量管理优势
工业机器人客户需求差异化很大，产线制造工艺复杂，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，设计制造出符合客户严格技术要求的工业机器人生产线及成套设备，否则将直接影响到客户所生产的产品质量及效率。因此，客户在选择供应商时非常慎重，要求供应商具有较高的知名度、丰富的行业经验和成功案例，并且通常对项目实施团队的专业程度、实施经验、售后服务经验有非常高的要求。
公司在多年市场竞争中建立了良好的市场口碑，在多个行业领域积累了较为丰富的项目经验。例如在服务对品控有特别严格要求的日系汽车制造厂商过程中，长期以来得到了其高度认可，显示了公司的技术和服务水平。公司能够深入了解细分行业客户的业务特性，准确把握和挖掘客户的深层次需求，从而不断积累大型项目的成功经验，为公司在各大行业领域的持续深入发展奠定了坚实的基础。
公司建立了完整的质量管理体系，在研发设计、原材料采购、加工、组装、调试等各个环节都实行完备的质量检验程序，以确保产品品质。
5、本土化服务优势
相比国外同行业公司存在开发、生产和售后服务连续性不强、项目提交过程
复杂等弱点，公司充分发挥本土厂商的优势，逐步建立起全生命周期跟踪、开发、服务的模式，由生产型制造商向服务型制造商转变，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有明显的竞争优势，更符合中国行业客户的需要。
前期开发设计阶段，公司在项目实施初期即与客户保持密切接触，邀请客户联合参与设计和调试，更能充分地满足客户个性化需求。
生产制造过程中，公司拥有专业技术服务团队，解决客户生产过程中的技术
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与工艺问题，及时响应客户需求，同时对技术工艺和项目实施实际效果进行总结反馈以进一步提高；质保期后，公司能够对客户售后服务要求进行快速响应并协助客户解决问题，公司提供人员培训和交流，并建立了定期回访用户制度，通过专业工程技术人员协助用户进行系统维护，售后服务优势明显。
未来公司还将加强售后维保和产品升级业务，提高客户服务水平，提升公司盈利能力。
6、市场和品牌优势
公司通过长期积累不断开拓优质客户市场，产品及服务主要应用于新能源及新能源汽车、燃油车、汽车零部件、两轮车、机械重工、3C 半导体、船舶等行业，这些行业的发展为公司开拓了广阔的市场空间。公司建立了完善的销售、技术和服务网络，现有存量客户包括各大知名汽车制造厂商，且客户粘性较高，取得了一直以品控严苛著称的国际知名汽车厂商的高度认可，在行业内拥有优秀的品牌地位。同时，公司在其他行业领域不断开拓增量用户，凭借自身的技术和服务，不断赢得各行业客户的信赖。
7、人才团队优势
公司一贯以“人才是发展第一资源”作为人才工作开展的指导原则，重视员工与企业的共同成长。公司聚焦核心技术与产品的研发，重视人才梯队建设，不断完善员工激励体系和培养体系，完善绩效考核机制，构建专业线、管理线的“双通道”职业发展路径，不断完善职级体系，推动员工股权激励计划实施，致力于为员工提供广阔的职业发展空间，更好地提升公司人才整体质量。
公司通过拓宽人才引进渠道，加速发掘人才，引进国际高端技术人才。截至
2025年末，公司及控股子公司拥有研发人员176名，占公司员工总人数的19.84%；
拥有设计人员295名，占比33.26%，为公司的技术研发与创新提供了人才保障。
公司董事长孙志强先生拥有30年工业机器人行业从业经验、丰富的管理经
验和客户服务经验，把握公司的整体战略方向和发展规划；PLR 机器人 BU 总经理粟子谷先生毕业于清华大学，为半导体检测技术专家、软件专家、AI 机器视觉专家，曾任职于国内知名高校和日本东京精密株式会社等国际知名企业，具有深厚的行业经验积累与全面的技术储备，拥有深厚的专业实力与开阔的国际视野；
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核心技术人员何艳兵先生长期针对工业机器人、焊接技术、工艺技术以及智能制
造技术进行深度研发，拥有国际焊接工程师证书（IWE）；飞数软件销售总监任特先生毕业于清华大学机械工程系并于苏格兰格拉斯哥大学取得信息工程硕士学位，曾在美国参数技术（PTC）从事售前技术及大客户营销工作，在达索中国从事 solidworks 相关产品渠道管理工作。
公司还拥有一支优秀的机器人和智能技术专家顾问团队，成员包括日本、德国、美国、乌克兰、新西兰等专业工程师协会会士等方面的专业技术人才和专家。
在坚持自主研发、自主创新的基础上，公司与日本松下、德国库卡、德国博世力士乐、日本基恩士、德国西门子、香港科技大学、澳门大学、上海交通大学、华
南理工大学、广东工业大学等企业、高校和研究院所合作，联合开展技术研究、专业人才培训，为公司及行业培养掌握现代机器人技术的专业高素质人才。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认为：作为瑞松科技本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰海通证券根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为瑞松科技符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特
定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通证券同意保荐瑞松科技本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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项目协办人：
高嘉诚
保荐代表人：
范心平徐振宇
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
总经理（总裁）：
朱健（代）
法定代表人（董事长）：
朱健国泰海通证券股份有限公司年月日
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附件：保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广州瑞松智能科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐人指定保荐代表人范心平、徐振宇具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-38广州瑞松智能科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司科创板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________________________范心平徐振宇
法定代表人（董事长）：
_________________朱健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-39
沪公网安备31011802005267号
