北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州瑞松智能科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整公司层面业绩考核指标事项的

法律意见书

二〇二五年八月!

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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见书

致：广州瑞松智能科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科

技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”“公司”）的委托，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司2025年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

-1-法律意见书

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、中

国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经向本所律师提

供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并

-2-法律意见书

发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所现为瑞松科技本次调整事宜出具如下法律意见：

一、本次调整的批准与授权

2025年4月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2025年4月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。”截至本法律意见书出具之日，公司暂未按照《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定调整公司内部监督机构，因此，在调整公司内部监督机构设置前，由公司监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会的规定。根据《激励计划（草案）》第三章，其已明确规定：因《公司法》《管理-3-法律意见书办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权力义务未来将由公司薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构承继。

2025年4月28日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

2025 年 4月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事马腾先生作为征集人就公司2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2025年4月29日，公司将本次激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在

公司内部 OA 公告栏进行了公示，公示期为 2025 年 4月 29 日至 2025 年 5月 8日。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。

2025 年 5月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2025年5月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2025年5月22日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向2025-4-法律意见书年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

2025年5月22日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。

2025 年 5月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2025年7月14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2025年7月14日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

2025年7月14日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对预留授予相关事项进行了核实，并出具了核查意见。

2025年8月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

2025年8月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整

2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事已回避表决。

2025年8月28日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整-5-法律意见书

2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定；本次调整事项尚需经公司股东会审议通过。

二、本次调整的具体情况

根据公司第四届董事会第四次会议文件，为了更好地保障公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励效果，公司经过综合评估、慎重考虑，对公司2025年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：

调整前：

“（四）公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标：净利润增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2025170%140%

第二个归属期2026260%230%

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am 100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%

A＜An 0

注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

-6-法律意见书

2、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年

第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

考核指标：净利润增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2026260%230%

第二个归属期2027330%300%

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am 100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%

A＜An 0

注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标（A＜An），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”调整后：

“（四）公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年为基准年度，对各考核年度的净利润增长率、扣非净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层-7-法律意见书面归属比例。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考 净利润增长率（A） 扣非净利润增长率（B）归属期

核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个归属期2025170%140%170%140%

第二个归属期2026260%230%260%230%考核指标业绩完成度指标对应系数

A≥Am a=100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am a=80%

A＜An a=0

B≥Bm b=100%

扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm b=80%

B＜Bn b=0

公司层面归属比例（X） X=min（a，b），即取 a和 b的孰低值注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、各考核年度扣非净利润增长率=（各考核年度扣非净利润÷2024年扣非净利润-1）×

100%

3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全

部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份-8-法律意见书支付费用数值作为计算依据。

若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年

第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

对应考 净利润增长率（A） 扣非净利润增长率（B）归属期

核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个归属期2026260%230%260%230%

第二个归属期2027330%300%330%300%考核指标业绩完成度指标对应系数

A≥Am a=100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am a=80%

A＜An a=0

B≥Bm b=100%

扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm b=80%

B＜Bn b=0

公司层面归属比例（X） X=min（a，b），即取 a和 b的孰低值注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、各考核年度扣非净利润增长率=（各考核年度扣非净利润÷2024年扣非净利润-1）×

100%

3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全

部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

-9-法律意见书

4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标（即 A＜An 或 B＜Bn），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”针对上述调整内容，公司相应修订《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，除上述内容外，相关文件的其他内容不变。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及相关法律法规、《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整事项尚需经公司股东会审议通过。

本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）