证券代码：688090证券简称：瑞松科技公告编号：2025-057

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及部分公司治理相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第

四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理相关制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法

律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规

和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、

审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

具体修订内容对照如下：

序号修订前修订后

第三十五条审计委员会以外的董

第三十五条董事、高级管理人员

事、高级管理人员执行公司职务时违

执行公司职务时违反法律、行政法

反法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成给公司造成损失的，连续180日以上损失的，连续180日以上单独或合单独或者合计持有公司1%以上股份的

并持有公司1%以上股份的股东有

1股东有权书面请求审计委员会向人民

权书面请求监事会向人民法院提起法院提起诉讼；审计委员会成员执行诉讼；监事会执行公司职务时违反

公司职务时违反法律、行政法规或者

法律、行政法规或者本章程的规定，本章程的规定，给公司造成损失的，给公司造成损失的，股东可以书面前述股东可以书面请求董事会向人民请求董事会向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司发生对外“提供担为，须经股东会审议通过：保”交易事项，除应当经全体董事的

(一)本公司及本公司控股子公司的过半数审议通过外，还应当经出席董

对外担保总额，超过最近一期经审事会会议的三分之二以上董事审议通计净资产的50%以后提供的任何担过，并及时披露。

保；担保事项属于下列情形之一的，还应

(二)为资产负债率超过70%的担保当在董事会审议通过后提交股东会审

对象提供的担保；议：

(三)单笔担保额超过公司最近一期(一)本公司及本公司控股子公司的对

经审计净资产10%的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净

2(四)按照担保金额连续12个月计资产的50%以后提供的任何担保；

算原则，超过公司最近一期经审计(二)为资产负债率超过70%的担保对总资产30%的担保；象提供的担保；

(五)本公司的对外担保总额，超过(三)单笔担保额超过公司最近一期经

最近一期经审计总资产30%以后提审计净资产10%的担保；

供的任何担保；(四)按照担保金额连续12个月计算原

(六)对股东、实际控制人及其关联则，超过公司最近一期经审计总资产

方提供的担保；30%的担保；

(七)对除前项规定外的其他关联人(五)本公司及其控股子公司的对外担提供的担保。保总额，超过最近一期经审计总资产股东会审议前款第(四)项担保事项30%以后提供的任何担保；时，应经出席会议的股东所持表决(六)对股东、实际控制人及其关联方权的三分之二以上通过。提供的担保；

对于董事会权限范围内的担保事(七)对除前项规定外的其他关联人提项，除应当全体董事的过半数通过供的担保。

外，还应当经出席董事会会议的三股东会审议前款第(四)项担保事项分之二以上董事同意。时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以特

别决议通过：

……

第七十七条下列事项由股东会以

（七）改变特别表决权股份享有的表

特别决议通过：

决权数量，但根据《上海证券交易所……科创板股票上市规则》第4.5.6条、

（七）法律、行政法规或本章程规

3第4.5.9条的规定，将相应数量特别定的，以及股东会以普通决议认定表决权股份转换为普通股份的除外；

会对公司产生重大影响的、需要以

（八）法律、行政法规或本章程规定特别决议通过的其他事项。

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零一条董事连续两次未能亲

第一百零一条董事连续两次未能

自出席董事会会议，或者任期内连续亲自出席，也不委托其他董事出席

412个月未亲自出席会议次数超过期间

董事会会议，视为不能履行职责，董事会会议总次数的二分之一的，董董事会应当建议股东会予以撤换。

事应当作出书面说明并对外披露。

5第七章监事会整章内容删除此章节

第一百四十七条本章所称“交易”

包括下列事项：

第一百六十一条本章所称“交易”

（一）购买或者出售资产；

包括下列事项：

（二）对外投资(购买低风险银行理财

（一）购买或者出售资产；

产品的除外)；

（二）对外投资(购买银行理财产品

……

的除外)；

6(五)提供担保（含对控股子公司担保……等）；

(五)提供担保；

(十)提供财务资助（含有息或者无息……借款、委托贷款等）；

(十)提供财务资助

（十一）放弃权利（含放弃优先购买

（十一）本章程认定的其他交易。

权、优先认购权等）

（十二）本章程认定的其他交易。第一百四十八条公司发生的交易

第一百六十二条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到

(提供担保除外)达到下列标准之一下列标准之一的，应当提交董事会审的，应当提交董事会审议：议：

7…………(七)法律、法规、规范性文件或

(七)法律、法规、规范性文件或者者本章程规定应当提交董事会审议的本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。

其他事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百四十九条公司发生的交易

第一百六十三条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、受赠现金

(提供担保、受赠现金资产、单纯减资产、单纯减免公司义务的债务除外)

免公司义务的债务除外)达到下列达到下列标准之一的，公司董事会审标准之一的，公司董事会审议通过议通过外，还应当提交股东会审议：

8外，还应当提交股东会审议：……

……(七)法律、法规、规范性文件或者本

(七)法律、法规、规范性文件或者章程规定应当提交股东会审议的其他本章程规定应当提交股东会审议的事项。

其他事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百六十三条……

第一百五十条公司发生日常经营范

公司发生日常经营范围内的交易，围内的交易，达到下列标准之一的，达到下列标准之一的，应当及时进应当及时进行披露：

行披露：

(一)交易金额占公司最近一期经审计

(一)交易金额占公司最近一期经审

总资产的50%以上，且绝对金额超过1

9计总资产的50%以上，且绝对金额亿元；

超过1亿元；

(二)交易金额占公司最近一个会计年

(二)交易金额占公司最近一个会计

度经审计营业收入的50%以上，且超过年度经审计营业收入或营业成本的

1亿元；

50%以上，且超过1亿元；

……

……第一百五十二条……

第一百六十五条……公司直接或者间接放弃控股子公司股公司直接或者间接放弃控股子公司

权的优先购买权或优先认购权，导致股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应以放子公司不再纳入合并报表的，应当弃金额与该主体相关财务指标，适用视为出售股权资产，以该股权所对

第一百四十八条或者第一百四十九应公司相关财务指标作为计算基条。

础，适用第一百六十二条或者第一公司放弃控股子公司或者参股子公司百六十三条。

股权的优先购买权或优先认购权，未

10公司部分放弃控股子公司或者参股

导致合并报表范围发生变更，但公司子公司股权的优先受让权或增资

持股比例下降，应以放弃金额与按照权，未导致合并报表范围发生变更，公司所持权益变动比例计算的相关财

但公司持股比例下降，应当按照公务指标，适用本章程第一百四十八条司所持权益变动比例计算相关财务

或者第一百四十九条。

指标，适用第一百六十二条或者第公司部分放弃权利的，还应当以前两一百六十三条。

款规定的金额和指标与实际受让或者

……

出资金额，适用本章程第一百四十八条或者第一百四十九条的规定。

第一百五十四条交易标的为股权且

达到第一百四十九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股

权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意

第一百六十七条交易标的为股权

见应当为标准无保留意见，经审计的且达到第一百六十三条规定标准财务报告截止日距离审计报告使用日的，公司应当提供交易标的最近一不得超过6个月，评估报告的评估基年又一期财务报告的审计报告；交准日距离评估报告使用日不得超过1易标的为股权以外的非现金资产

11年。

的，应当提供评估报告。经审计的前款规定的审计报告和评估报告应当财务报告截止日距离审计报告使用

由符合《证券法》规定的证券服务机

日不得超过6个月，评估报告的评构出具。

估基准日距离评估报告使用日不得

中国证监会、上海证券交易所根据审超过1年。

慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司发生交易达到本章程第一百四十

八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第一百五十六条公司发生财务资助

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；（二）

12无此条款被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百五十七条除提供担保、提供

第一百七十条除提供担保、委托

财务资助、委托理财等本规则及上海理财等本规则及上海证券交易所业证券交易所业务规则另有规定事项

务规则另有规定事项外，公司进行外，公司进行第一百四十七条规定的

第一百六十一条规定的同一类别且

同一类别且与标的相关的交易时，应与标的相关的交易时，应当按照连当按照连续十二个月内累计计算的原

13续十二个月内累计计算的原则，分则，分别适用第一百四十八条或第一别适用第一百六十二条或第一百六百四十九条的规定。

十三条的规定。

已按照第一百四十八条或第一百四十已按照第一百六十二条或第一百六

九条的规定履行相关义务的，不再纳十三条的规定履行相关义务的，不入相关的累计计算范围。

再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规

定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第一百七十三条公司与其合并范第一百六十条公司与其合并范围内

围内的控股子公司发生的或者上述的控股子公司、控制的其他主体发生

控股子公司之间发生的交易，除法的或者上述控股子公司、控制的其他律、法规、规范性文件或本章程另主体之间发生的交易，除法律、法规、有规定外，免于按照本章规定履行规范性文件或本章程另有规定外，免相应程序。于按照本章规定履行相应程序。

第一百六十三条公司的关联交易，指其合并报表范围内的子公司等其他

第一百七十六条公司的关联交主体与公司关联人之间发生的交易，易，指其合并报表范围内的子公司包括本章程第一百四十七条规定的交等其他主体与公司关联人之间发生易和日常经营范围内发生的可能引致

14的交易，包括本章程第一百六十一资源或者义务转移的事项。

条规定的交易和日常经营范围内发公司董事、高级管理人员、持有公司

生的可能引致资源或者义务转移的5%以上股份的股东及其一致行动人、事项。实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第一百六十四条公司发生的关联交

第一百七十七条公司发生的关联

易(公司提供担保除外)达到下列标准

交易(公司提供担保除外)达到下列

15之一的，应当经全体独立董事过半数

标准之一的，应提交公司董事会审同意后履行董事会审议程序，并及时议后披露：

披露：

第一百七十八条公司与关联人发第一百六十五条公司与关联人发生

生的交易(公司提供担保除外)金额的交易(公司提供担保除外)金额在三

在三千万元以上，且占公司最近一千万元以上，且占公司最近一期经审期经审计总资产或市值1%以上的计总资产或市值1%以上的关联交易，

16

关联交易，应当比照本章程第一百应当比照本章程第一百五十一条的规六十四条的规定，提供评估报告或定，提供评估报告或审计报告，并将审计报告，并将该交易提交股东会该交易提交股东会审议。

审议。与日常经营相关的关联交易，可免于与日常经营相关的关联交易，可免进行审计或者评估。

于进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第一百六十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议同意并作出决议，并提交

第一百七十九条公司为关联人提股东会审议。

供担保的，不论数额大小，均应当公司为控股股东、实际控制人及其关在董事会审议通过后提交股东会审

联人提供担保的，控股股东、实际控议。

17制人及其关联人应当提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其公司因交易或者关联交易导致被担保

关联人提供担保的，控股股东、实方成为公司的关联人，在实施该交易际控制人及其关联人应当提供反担

或者关联交易的同时，应当就存续的保。

关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百六十七条公司不得为关联人

提供财务资助，但向非由公司控股股

第一百八十条公司应当审慎向关

东、实际控制人控制的关联参股公司联方提供财务资助或委托理财；确

提供财务资助，且该参股公司的其他有必要的，应当以发生额作为披露股东按出资比例提供同等条件财务资

的计算标准，在连续12个月内累计助的情形除外。

18计算，适用第一百七十七条或者第

公司向前款规定的关联参股公司提供一百七十八条。

财务资助的，除应当经全体非关联董已经按照第一百七十七条或者第一

事的过半数审议通过外，还应当经出百七十八条履行相关义务的，不再席董事会会议的非关联董事的三分之纳入相关的累计计算范围。

二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百八十一条公司应当对下列第一百六十八条公司应当对下列交

19交易，按照连续十二个月内累计计易，按照连续十二个月内累计计算的

算的原则，适用本章程第一百七十原则，适用本章程第一百六十四条和七条和第一百七十八条规定：第一百六十五条规定：

(一)与同一关联人进行的交易；(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行交易标的的(二)与不同关联人进行同一交易类别类别相关的交易。下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人上述同一关联人，包括与该关联人受受同一实际控制人控制，或者存在同一主体控制，或者相互存在股权控股权控制关系，或者由同一自然人制关系的其他关联人。

担任董事或高级管理人员的法人或已经按照本章规定履行相关义务的，其他组织。不再纳入累计计算范围。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百八十四条公司董事会审议第一百七十一条公司董事会审议关

关联交易事项的，关联董事应当回联交易事项的，关联董事应当回避表

20避表决，并不得代理其他董事行使决，并不得代理其他董事行使表决权，表决权。其表决权不计入表决权总数。

第一百八十六条上市公司与关联第一百七十三条上市公司与关联人

人发生的下列交易，可以免予按照发生的下列交易，可以免予按照关联关联交易的方式审议和披露：交易的方式审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公(一)一方以现金方式认购另一方向不

开发行的股票、公司债券或企业债特定对象发行的股票、可转换公司债

券、可转换公司债券或者其他衍生券或者其他衍生品种、公开发行公司品种；；债券（含企业债券）；

(二)一方作为承销团成员承销另一(二)一方作为承销团成员承销另一方

21方公开发行的股票、公司债券或企向不特定对象发行的股票、可转换公

业债券、可转换公司债券或者其他司债券或者其他衍生品种、公开发行

衍生品种；公司债券（含企业债券）；

…………

(七)关联人向公司提供资金，利率(七)关联人向公司提供资金，利率水水平不高于中国人民银行规定的同平不高于中国人民银行规定的贷款市

期贷款基准利率，且公司对该项财场报价利率，且公司对该项财务资助务资助无相应担保；无相应担保；

…………

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会审议，并将提请股东会授权公司管理层办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，本次变更及修订最终情况以工商行政管理机关核准登记为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

三、制定、修订及作废公司治理相关制度情况进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，

并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规和规范性文件的要求，公司制定、修订及作废了以下制度：

是否提交股东序号制度名称变更情况大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作细则》修订是

4《监事会议事规则》废除是

5《对外担保管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

8《董事会秘书工作制度》修订否

9《董事会审计委员会工作细则》修订否

10《董事会提名委员会工作细则》修订否

11《董事会战略委员会工作细则》修订否

12《独立董事年报工作制度》修订否

13《对外报送信息管理制度》修订否14《董事、高级管理人员所持本公司股修订否份及其变动管理制度》15《防范控股股东及其他关联方占用修订否公司资金制度》

16《募集资金使用管理制度》修订是

17《内部审计制度》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否19《年报信息披露重大差错责任追究修订否制度》

20《投资者关系管理制度》修订否

21《信息披露管理制度》修订否22《重大信息内部报告制度》修订否

23《总裁工作细则》修订否24《信息披露暂缓与豁免事务管理制修订否度》

25《独立董事专门会议工作细则》修订否26《董事、高级管理人员离职管理制制定否度》

上述基本制度的制定、废除、修订已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，

其中第1、2、3、4、5、6、7、16项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《独立董事专门会议工作细则》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年8月29日