广州瑞松智能科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

一、目的

为完善广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人

员的薪酬制度，建立一套具有发展性、竞争性、激励性，并具有一定约束力的薪酬机制，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

二、定义

薪酬是指公司董事、高级管理人员基于履行职务而从公司获得的税前收入（含薪金、社会保险及住房公积金）。

三、薪酬管理原则

1.坚持合法、合规的原则；

2.坚持公平、公正的原则；

3.坚持业绩导向为原则；

4.坚持激励与约束并重，责、权、利对等原则；

5.坚持薪酬水平与股东、公司利益相关联原则；

6.坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展原则；

四、适用对象

公司董事、高级管理人员。

五、管理机构

1.董事及高管薪酬管理机构

*董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是确定公司董事和高级

管理人员薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。

*人力资源部主要负责制定董事和高级管理人员薪酬方案以及薪酬日常发放管理工作。

*董事的薪酬方案经委员会审议后，提交董事会审议，报股东会批准，并予以披露。在董事会或者委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

*高级管理人员的薪酬方案经委员会审议，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

六、薪酬结构及标准

1.董事及高管薪酬结构及标准

*独立董事由公司按月为其发放津贴，委员会根据市场行情提议津贴标准，经董事会审议通过后，提交股东会审议确认。

*非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定。对于不在公司兼任岗位的非独立董事，如需发放津贴，委员会根据市场行情提议津贴标准，经董事会审议后，提交股东会审议确认。

*高级管理人员的薪酬标准以岗位管理内容、公司经营状况和考核评价情况为基础，根据公司经营计划分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。高级管理人员的年度薪酬方案经委员会审议通过，提交董事会审议确认。

岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬、中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据岗位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬占比原则上

不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50％，根据公司经营目标完成情况、绩效考核结果、履职情况等因素确定。

*人力资源部根据公司年度经营状况，参考行业及上市公司薪酬水平，向委员会提议董事和高级管理人员的年度薪酬总额方案。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

*董事长在审定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定及相关薪酬的

决议范围内，提出每位董事、高级管理人员年度薪酬具体数额，由公司人力资源部负责核算发放。

七、绩效考核与薪酬发放管理

1.公司采取月度发放的方式向董事、高级管理人员发放年度薪酬。

2.董事（不含独立董事）和高级管理人员的评价由委员会负责组织。独立董

事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。在委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3.公司向董事、高级管理人员发放的薪酬为税前金额，由公司按照国家和公

司有关规定扣除下列事项后发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

*代扣代缴个人所得税；

*各类社会保险费用等由个人承担的部分；

*国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

4.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其

实际任期和评价情况计算薪酬并予以发放。

5.公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不予

发放津贴，或进行年度薪酬扣减，已发放的公司有权追索：

*因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

*严重损害公司利益的；

*因个人原因擅自离职、辞职给公司造成不良影响，或被公司解除职务的；

*公司董事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。

6.公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

7.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

八、薪酬的调整

1.公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

*同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

*通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；*公司盈利状况；

*公司组织结构调整及岗位变动；

*按照国家法律法规或上级有关政策，需要进行薪酬调整。

2.公司董事、高级管理人员的薪酬调整需按照本制度第五条规定履行相关程序后方可实施。

九、监督管理

1.公司董事会负责依据会计师审计报告和董事会审计委员会的内审报告对

高级管理人员的年度经营业绩进行监督审核。对于出现财务数据不实，有虚假情况或高级管理人员有重要决策失误等情况，董事会将视情况轻重，调整高级管理人员薪酬标准，扣罚直至停发直接责任者薪酬。

2.公司董事、高级管理人员按本制度规定标准领取薪酬外，其他货币性收入

须按公司有关管理制度执行。

3.公司董事会应当向股东会报告董事履职及其薪酬情况等，并予以披露。高

级管理人员的薪酬方案应按照董事会的审批情况予以披露。

十、附则

1.本制度解释权归公司董事会。

2.本制度生效之日为公司股东会审议通过之日。