国金证券股份有限公司

关于上海谊众药业股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药

业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上

市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上海谊众2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2645.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100774.50万元，扣除发行费用7171.45万元，募集资金净额为93603.05万元。

截至2021年9月3日，公司本次募集资金净额93603.05万元已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0041 号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

2024年度，公司募投项目实际使用募集资金20684.87万元，截至2024年12月

31日，募集资金余额为49146.89万元：

单位：万元项目金额

1募集资金总额100774.50

减：发行有关费用7171.45

募集资金净额93603.05

截至2024年1月1日募集资金余额68316.72

减：2024年度募投项目支出20684.87

加：2024年度投资收益、利息收入净额1515.04

截至2024年12月31日止募集资金余额49146.89

其中：账户活期金额48146.89

其中：购买的未到期的7天通知存款1000.00

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海谊众药业股份有限公司募集资金管理制度》，（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

截至2024年12月31日，公司募集资金余额49146.89万元，其中购买的未到期的7天通知存款1000.00万元，活期金额48146.89万元，存储情况如下：

单位：万元银行银行帐号余额

中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行038039800400254211.25

交通银行股份有限公司上海奉贤支行31006919201300417076625227.14

中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行03803980040025439225.55

招商银行股份有限公司上海奉贤支行121938467310102114.68

招商银行股份有限公司上海奉贤支行1219384673108040.01

交通银行股份有限公司上海奉浦支行31006919201300475145322578.26

合计48146.89

（二）募集资金三方监管协议情况

2021年9月，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、募集资金专户监管银行中国

农业银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、招商银

2行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利及义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

公司于2022年2月7日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司根据项目建设的实际进展及需要，为全资子公司联峥科技开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，联峥科技已开立募集资金专项账户121945290510909，并于2022年2月8日与公司、招商银行股份有限公司上海奉

贤支行、国金证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，公司均严格按照上述募集资金专户存储三方/四方监管协议的规定存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金账户的存款余额情况详见本节之“（一）募集资金管理情况”。

三、2024年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表公司2024年度募集资金实际使用情况参见《附表1：2024年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况

2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，

审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。

3上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营

及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币750000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2024年8月7日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经

营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币650000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2024年末，公司购买的未到期7天通知存款金额为1000.00万元。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

42024年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2023年4月24日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司结合部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目达到预定可使用状态日期由2023年6月调整为2025年6月；“注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究”项目达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2025年12月；“营销网络建设”项目达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2025年6月。

公司于2025年4月22日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司结合部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目达到预定可使用状态日期由2025年6月调整为2026年6月；“注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究”项目达到预定可使用状态日期由2025年12月调整为2027年12月；

“营销网络建设”项目达到预定可使用状态日期由2025年6月调整为2026年6月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2024年度，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表2：2024年度变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等以及相关法律法

规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司的募集资金的存放、使

5用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行

对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2024年度对募集资金进行了专

户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对上海谊众2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

顾兆廷秦勤国金证券股份有限公司

年月日附表1：2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额93603.05本年度投入募集资金总额20684.87变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额50968.28变更用途的募集资金总额比例已变更项目，含募集资金截至期末承截至期末累计投入金截至期末投入项目达到预定项目可行性是承诺投资项调整后投本年度投入截至期末累计本年度实现是否达到预

部分变承诺投资诺投入金额额与承诺投入金额的进度(%)(4)＝可使用状态日否发生重大变

目资总额金额投入金额(2)的效益计效益

更（如总额(1)差额(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期化有）年产500万支注射用紫

杉醇聚合物是42768.0033043.0533043.056396.2810304.68-22738.3731.192026年6月不适用不适用否胶束及配套设施建设注射用紫杉醇聚合物胶

不适用20560.0020560.0020560.00447.81927.49-19632.514.512027年12月不适用不适用否束扩大适应症临床研究营销网络建

不适用10000.0010000.0010000.00602.207996.71-2003.2979.972026年6月不适用不适用否设补充流动资注

金及业务发不适用30000.0030000.0030000.0013238.5831739.401739.40105.801不适用不适用不适用否展资金

合计—103328.0093603.0593603.0520684.8750968.28-42634.7754.45

1、“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目未达到原计划进度的原因系：2020年以来，受外部

未达到计划进度原因(分具体项目)客观环境影响，公司注射用紫杉醇聚合物胶束新药注册上市申请过程较预计时间延后，直至2021年第四季度方获批上市，相应地公司募投项目建设也推后进行；同时，由于该项目厂房建设所处地块位于上海市奉贤区奉贤新城17单元建设规划范

1-1围内，前述规划涉及商业办公、居住生活、工业仓储、科研教育及轨道交通15号线南延段等，对公司厂房建设项目的报批

审核进度产生了一定影响，2024年2月，“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”方获得建筑工程施工许可；目前该项目正在开展建筑主体工程的施工及产线装配，作为药品生产用途，根据药品生产相关法律法规的要求，项目投产前尚需通过药监部门检查并获得生产许可，通过药监部门检查并获得生产许可的审批时间取决于多项内外部条件，时间上具有一定不确定性，因而该项目进度存在延期的情况。

2、“注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究”项目未达到原计划进度的原因系：一方面，基于外部客观环境，

公司注射用紫杉醇聚合物胶束新药注册上市较原计划有所延后；另一方面，近年来，医药行业外部环境出现一定变化，公司根据最新行业政策变化情况，适时调整了相关产品的研发进度；同时，紫杉醇胶束针对其他适应症的临床研究目前正有序开展，根据最新的医药监管要求，公司开展紫杉醇胶束扩大适应症的三期临床研究前，需先进行小规模的二期临床试验，在获得试验数据后方可科学、严谨、精准地制定三期临床研究方案与计划，相关流程的周期具有一定不确定性，考虑到上述客观情况，经公司审慎评估，拟对该项目完成时间进行调整。

3、“营销网络建设”项目未达到原计划进度的原因系：募集资金到位后，公司“营销网络建设”项目一直在有序开展，截

至2024年末项目投入进度达到80%左右。但因近年来，医药行业市场环境出现客观变化，尤其是受2024年底之前，公司紫杉醇胶束尚未纳入医保目录，在医院准入、药房配置与回院输注等环节上存在一定困难等因素影响，公司根据外部环境的最新情况，适度调整了紫杉醇胶束市场布局策略。随着紫杉醇胶束于2025年1月开始执行医保价格，公司将持续推进“营销网络建设”项目的建设工作。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“三、2024年度募集资金实际使用情况”之“（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见“三、2024年度募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用

募集资金其他使用情况详见“三、2024年度募集资金实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”

注1：募投项目“补充流动资金及业务发展资金”的投入进度达到105.80%，超过100%的部分系该项目募集资金的净利息收入所致。

3附表2：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟截至期末计划项目达到预定

变更后的项对应的原项本年度实际实际累计投入投资进度(%)本年度实现的是否达到预计变更后的项目可行性是投入募集资金累计投资金额可使用状态日

目目投入金额金额(2)(3)=(2)/(1)效益效益否发生重大变化

总额(1)期年产500万年产500万支注射用紫支注射用紫

杉醇聚合物杉醇聚合物33043.0533043.056396.2810304.6831.192026年6月不适用不适用否胶束及配套胶束及配套设施建设设施建设

合计33043.0533043.056396.2810304.6831.19——

一、变更原因

1、原建设方案下，公司及全资子公司联峥科技拟新建厂房3层，拟建设两条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造，形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。基于公司生产经营及募投项目建设的实际需要，公司将《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目建设方案进行如下调整：（1）为提高募集资金使用效率，尽快提升公司产能，保障注射用紫杉醇聚合物胶束的营销需求及公司发展，公司拟在全资子公司联峥科技现有厂房闲置楼层区域增设一条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备3台冻干机组，该区域总面积约1637.10㎡，符合增设上述生产设备条件，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造；（2）基于现代变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)

化制药厂房建设的需要，公司新建厂房建筑楼层调整为7层，总占地面积约2520.00㎡，建筑总面积约20000.00㎡，拟建设二条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，逐步形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。

2、基于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目的实际需要，公司拟增加该项目生产综合厂

房建设楼层和建筑面积，由于项目生产综合厂房建设等土建工程由全资子公司联峥科技实施，为保证募投项目建设的按时顺利推进，提高募集资金使用效率，确保公司“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目按时、有序地完成，公司拟调整该募投项目不同实施主体间的投入金额，联峥科技拟投入募集资金仍由公司通过向联峥科技提供无息借款的形式以实施募投项目建设。上海谊众拟投入金额由27353.55万元调整为19353.55万元；联峥

1-1科技拟投入金额由5689.50万元调整为13689.50万元。

二、决策程序2022年2月7日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

2022年2月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

三、信息披露情况公司在董事会、监事会审议通过《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》后，及时披露了“上海谊众药业股份有限公司关于调整《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目建设内容、不同实施主体间募集资金拟投入金额的公告”及相关公告。

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)详见“附表1：2024年度募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因(分具体项目)”变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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