上海谊众药业股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》等

法律、法规，规范性文件以及《公司章程》《独立董事专门会议制度》等公司的内部制度要求，认真履行独立董事的职责与义务，充分行使独立董事的职权，积极、有效地参与公司董事会会议、董事会专委会会议、股东会，并对相关议案与事项进行充分审议与讨论，发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2025年任职期间的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周爱武先生，1970年11月出生，中国国籍，博士，研究员。1997年在南京大学生物化学系取得生物化学博士学位后，一直在英国剑桥大学血液学系工作。2006年-2010年期间，担任Basic Science Lecturer，独立领导科研小组工作。2011年晋升为 Senior Basic ScienceResearch Fellow。2012年获得上海高校特聘教授(东方学者)团队岗位计划资助 受聘为上海交通大学医学院研究员。多年来，一直通过生物化学和结构生物学的手段，研究心血管疾病与癌症相关蛋白的结构与功能的关系，以通讯作者或者共同通讯作者在 NATURE（2010，2019）、PNAS（2006）、BLOOD（2009，2012，2022）、Science Adv（2020）、JBC 等杂志

发表80多篇研究论文。

经公司第二届董事会第四次会议、2023年年度股东大会审议通过，自2024年4月29日起，周爱武先生正式担任公司第二届董事会独立董事，同时担任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的说明

本人未直接、间接持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不能担任

公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。作为独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《独立董事管理办法》中关于独立性的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）2025年度出席董事会会议和股东会情况

2025年1月1日至2025年12月31日，公司共召开了6次董事会，2次股东会，本人出席情况

如下：

（1）出席董事会情况：

姓名应出席会议次数实际出席会议次数周爱武6次6次

（2）出席股东大会情况：

姓名应出席会议次数实际出席会议次数周爱武2次2次

本人作为公司独立董事，2025年度任职期间，严格忠实履行独立董事的法定职责。依托自身生物化学、结构生物学的专业背景，结合公司创新药研发的行业属性与经营特点，在各类会议召开前，主动全面获取各项议案审议及决策所需的完整资料与关键信息；会议期间，本人秉持勤勉务实、恪尽职守的履职原则，充分发挥专业优势，客观审慎审议各项议案，深度参与议题研讨，结合生物医药研发领域专业视角提出科学合理的意见与建议，为公司董事会科学决策、合规运营发挥积极作用。

本人审慎核查确认，2025年度所出席会议的召集、召开程序合法合规、规范有效，公司各项重大经营事项均严格履行内部审批及决策流程，议案审议流程严谨规范，审议结果客观公允、合法有效，切实保障了公司及全体股东的合法权益。

（二）2025年度出席专委会会议情况

2025年度本人在公司任职董事会专委会委员情况与参加相关会议情况如下：

专委会类别任职情况应参加会议实际参加会议次数次数审计委员会委员33提名委员会委员11战略委员会委员22

本人在2025年度任职期间，亲自出席了所召开的应参与的董事会会议、股东会以及相关董事会专委会会议，并按照各专委会相关议事规则，充分了解所需讨论与审议的事项，为董事会科学决策提供了客观、专业的意见。

（三）现场工作及公司配合情况

2025年度，公司积极配合独立董事开展现场履职工作，主动统筹协调会议时间、场地安排，提前梳理并备好各项审议、汇报资料，切实保障独立董事现场工作高效有序推进。

公司董事会及管理层高度重视并积极配合独立董事履职工作，充分保障本人履职所需的知情权，确保各类信息获取及时、完整、准确，为本人独立、客观、高效开展各项履职工作创造了良好条件与有力支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易经核查，2025年度公司未发生重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案经核查，2025年度不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

经核查，2025年度公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会委员，认真阅读了公司的定期报告并对报告中所列财务信息进行了重点关注。通过与公司财务负责人、年审的注册会计师的积极沟通与探讨，对所需披露的财务信息进行重点监督，确保信息的真实、准确、完整。本人同时听取了公司财务负责人对内部控制评价报告的情况汇报，认为公司所披露的财务信息符合相关会计准则的要求，履行了必要的信息披露程序。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告审计机构及年度内部控制审计机构。本人认为2025年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）独立、客观、公正地完成了公司的年度审计工作，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为。公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的续聘履行了必要的审计委员会、董事会、股东会的审议程序。（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年6月6日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任汤节节女士为公司财务总监，任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。原财务总监张芷源女士因工作内容调整，不再担任财务总监职务，张芷源女士卸任后担任公司内部审计负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年6月6日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任汤节节女士为公司财务总监，任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。原财务总监张芷源女士因工作内容调整，不再担任财务总监职务，张芷源女士卸任后担任公司内部审计负责人。详情请参阅公司于2025年6月7日披露的《关于变更财务总监的公告》（公告编号：2025-024）。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2025年4月22日，公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事2025年薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年薪酬方案的议案》，2025年5月29日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于公司董事2025年薪酬方案的议案》。上述议案履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2025年4月22日，公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司2024年度实现营业收入173532721.07元，较2022年营业收入235957004.22元下降26.46%，不满足“以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于100%”的归属条件。因此，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制新股票合计88.946万股，以及预留授予的限制新股票合计11.44万股。本人认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，调整结果准确、无误。

四、总体评价和建议

本人作为公司的独立董事，在2025年的任职期间，积极有效地履行了独立董事的职责，在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供了参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。

2026年，本人将在任职期限内持续严格按照《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，充分行使独立董事的职权，勤勉尽职，努力促进公司的健康发展，更好地维护全体股东的合法权益。

上海谊众药业股份有限公司独立董事周爱武

2026年4月27日