浙江六和律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司回购注销2024年员工持股计划未解锁股份并减少注册资本的法律意见书 浙六和法意（2026）第1936号 致：杭州爱科科技股份有限公司 浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受杭州爱科科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上市公司股份回购规则》（下称“《回购规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（下称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件以及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就公司回购注销2024年员工持股计划未解锁股份并减少注册资本（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下: 1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本法律意见书认定事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 2.本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3.本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律法规、规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 4.本法律意见书仅就本次回购注销所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对公司有关报表、数据、 审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得作其他任何用途。 6.本所律师同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下: 一、本次回购注销的批准与授权 公司分别于2024年7月25日、2024年8月12日召开第三届董事会第八次会议以及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司（2024年员工持股计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2024年员工持股计划管理办法）的议案》等相关议案，同意公司实施2024年员工持股计划。 2024年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的79.20万股公司股票已于2024年10月17日过户至“杭州爱科科技股份有限公司一2024年员工持股计划”，过户价格为9.64元/股。 2026年8月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》《关于回购注销公司 2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销相关事项，除尚需提交公司股东会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2024年员工持股计划（草案）》相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）回购注销的原因、数量、价格及资金来源 根据《2024年员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划考核年度为2024-2025年，具体考核内容如下: 解锁期 业绩考核 目标值(Am) 触发值(An) 第一个解锁期 以2023年营业收入或净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于25% 以2023年营业收入或净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15% 第二个解锁期 以2023年营业收入或净利润为基数，2024-2025年累计营业收入增长率不低于175%或累计净利润增长率不低于175% 以2023年营业收入或净利润为基数，2024-2025年累计营业收入增长率不低于140%或累计净利润增长率不低于140% 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入; 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它员工激励计划或股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据; 3、2024-2025年累计净利润/营业收入增长率=［（2024年净利润/营业收入+2025年净利润/营业收入)/2023年净利润/营业收入-1〕×100%。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示: 考核指标完成比例 公司层面解锁比例(X) A≥Am X=100% An≤A

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