证券代码：688092 证券简称：爱科科技

债券代码：118069 债券简称：爱科转债

杭州爱科科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

2026年 9月

杭州爱科科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料目录

杭州爱科科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 ...................... 3

杭州爱科科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 ...................... 6

杭州爱科科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 ...................... 8

议案一、关于公司 2024年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案..................................................... 8

议案二、关于回购注销公司 2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的

议案 .................................................. 9

议案三、关于变更公司注册资本、调整董事会结构、修订《公司章程》及部分治理

制度的议案 .............................................. 10

议案四、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 ....... 12

议案五、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ........... 13杭州爱科科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州爱科科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席会议的股东及股东代理人在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、

授权委托书等，经会议工作人员验证后方可领取会议资料并出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。

主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉及商业秘密或内幕信息，损害公司、股东利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东

会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。现场表决结果由会议主持人宣布。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

九、请各位股东及股东代理人参会期间尊重和维护其他股东合法权益，将手机

设置为静音状态，在工作人员指引下就座，不要在会场内随意走动。谢绝个人录音、录像及拍照等行为。如无特殊原因，参会人员应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及

交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 8月 29日披露于上海证券交易所网站的《杭州爱科科技股份有限公司关于召开 2026

年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-052）。

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2026 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年 9月 14日 14点 00分

2、现场会议地点：杭州市滨江区伟业路 1号 1幢爱科科技公司会议室

3、会议召集人：杭州爱科科技股份有限公司董事会

4、主持人：公司董事长方小卫先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026年 9月 14日至 2026年 9月 14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

1．《关于公司 2024年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》2．《关于回购注销公司 2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》3．《关于变更公司注册资本、调整董事会结构、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》

4．《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

4.01《关于提名方小卫先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

4.02《关于提名方云科先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

4.03《关于提名戴凌胜先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

5．《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

5.01《关于提名蒋巍女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》

5.02《关于提名周恺秉先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束杭州爱科科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议案

议案一

关于公司 2024 年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司《2024年员工持股计划（草案）》以及《2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司 2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个解锁期公司层面业绩考核指标如下表所示：

业绩考核解锁期

目标值（Am） 触发值（An）

以 2023 年营业收入或净利润为基数， 以 2023 年营业收入或净利润为基数，

第二个解

2024-2025年累计营业收入增长率不低于 2024-2025年累计营业收入增长率不低于

锁期

175%或累计净利润增长率不低于 175% 140%或累计净利润增长率不低于 140%根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州爱科科技股份有限公司

2025 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10556 号），公司 2025年实现营业收入 448591551.29元，2024-2025年累计营业收入增长率 134.40%，低于触发值 140%。因此，本员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核指标未达成。

具体内容详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于 2024年员工持股计划第二个锁定期业绩考核指标未达成的公告》（公告编号：2026-048）。本议案已提交公司第三届董事会

第二十六次会议审议。董事方云科先生、戴凌胜先生参与本员工持股计划，对该议

案回避表决，董事长方小卫先生与方云科先生同为实际控制人，具有一致行动关系，故董事长方小卫先生对该议案需回避表决。关联董事回避表决后，有表决权的董事人数不足 3人，董事会决定将本议案直接提交公司 2026年第一次临时股东会审议。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2026年 9月 14日

议案二

关于回购注销公司 2024 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于本员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就，根据公司《2024年员工持股计划（草案）》的规定：“若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，最长不超过最后一个解锁年度。若递延一年后仍未达到原定目标值考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。”经董事会薪酬与考核委员会提议及法规规定，结合《2024年员工持股计划（草案）》约定，本次股份回购价格为员工取得份额对应的原始授予价格 9.64 元/股。

本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。董事会拟对本员工持股计划尚未解锁的 51.48万股进行回购注销，并办理减少注册资本及变更《公司章程》等手续。

具体内容详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于回购注销公司 2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告》（公告编号：2026-049）。本议案已提交

公司第三届董事会第二十六次会议审议。董事方云科先生、戴凌胜先生参与本员工

持股计划，对该议案回避表决，董事长方小卫先生与方云科先生同为实际控制人，具有一致行动关系，故董事长方小卫先生对该议案需回避表决。关联董事回避表决后，有表决权的董事人数不足 3人，董事会决定将本议案直接提交公司 2026年第一次临时股东会审议。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2026年 9月 14日

议案三

关于变更公司注册资本、调整董事会结构、修订《公司章程》及部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本的情况

公司员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核指标未达成。公司拟对 2024年员工持股计划未能解锁的 51.48万股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 82663740股减少至 82148940股，注册资本将相应由 82663740元减少至 82148940元。

二、调整董事会结构

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司董事会人数由 5名调整为 6名，其中非独立董事（含职工代表董事 1名）共 4名，独立董事共 2名。

三、修订《公司章程》的情况

根据上述情况以及《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体如下：

拟修订前 拟修订后

第六条 公司注册资本为 8266.3740 万 第六条 公司注册资本为 8214.8940 万元人民币。 元人民币。

第二十一条 公司已发行股份总数为 第二十一条 公司已发行股份总数为

8266.3740万股，公司的股本结构为： 8214.8940万股，公司的股本结构为：

普通股 8266.3740万股，其他类别股 0 普通股8214.8940万股，其他类别股0股。 股。

第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 资本：

（一）向不特定对象发行股份； （五）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份； （六）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （七）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （八）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。

公司根据经营和发展的需要发行

可转换公司债券募集资金时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根

据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第一百〇九条 公司设董事会，董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，其中设董事长一人， 由六名董事组成，其中设董事长一人，暂不设副董事长，独立董事两名。 暂不设副董事长，独立董事两名。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。同时，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与《公司章程》的最新规定保持一致，公司同步对《杭州爱科科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。公司董事会提请股东会授权董事会或相关人员办理回购股份注销事项，并办理相关工商变更登记、变更章程备案等事宜。

具体内容详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于变更公司注册资本、调整董事会结构、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2026-050）。本议案已经公司

第三届董事会第二十六次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2026年 9月 14日

议案四关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名方小卫先生、方云科先生、戴凌胜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。本议案下共有三个子议案，本次临时股东会采取累积投票制逐项进行审议并表决选举：

4.01《关于提名方小卫先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

4.02《关于提名方云科先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

4.03《关于提名戴凌胜先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

第四届董事会董事任期三年，自公司本次临时股东会通过之日起计算。为确保

公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行职务。

具体内容详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-047）。本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议并采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决选举。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2026年 9月 14日

议案五关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名蒋巍女士、周恺秉先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），其中蒋巍女士为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。本议案下共有两个子议案，本次临时股东会采取累积投票制逐项进行审议并表决选举：

5.01《关于提名蒋巍女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》；

5.02《关于提名周恺秉先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》；

第四届董事会董事任期三年，自公司本次临时股东会通过之日起计算。为确保

公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行职务。

具体内容详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-047）。本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议并采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决选举。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2026年 9月 14日

附件：

第四届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

方小卫先生：男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年毕业于浙江大学，研究生学历，教授级高级工程师，现任公司董事长。1977 年至 1992年曾任职于杭州自动化研究所软件研究室；1992年至今任杭州爱科电脑技术有限公

司执行董事，是国家信息产业部“全国劳动模范”，中国服装行业协会专家委员会成员，浙江省科技厅技术专家库成员，杭州市创新型先进人才。

方小卫先生为公司实际控制人之一。截至本公告披露日，方小卫先生通过杭州爱科电脑技术有限公司间接持有公司 32.77%的股份。方小卫先生和方云科先生系父子关系，除此之外，与公司其他董事候选人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。

方云科先生：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师，长江商学院 EMBA。2007 年本科毕业于香港理工大学，2008 年毕业于英国华威大学。曾任职于阿里巴巴（中国）有限公司，现任杭州爱科科技股份有限公司董事、总经理。方云科先生入选国家高层次人才特殊支持计划科技创业领军人才，获评杭州市 B类人才、滨江区工匠，并入选浙江省科技专家库。现任杭州市政协委员、杭州市滨江区人大代表、浙江省机器人产业发展协会副会长、杭州高新区（滨江）工商业联合会常委。

方云科先生为公司实际控制人之一。截至本公告披露日，方云科直接持有公司

8.00%的股份，通过持股平台杭州瑞步投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公

司 1.05%的股份，通过持股平台杭州瑞松投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 2.02%的股份，通过公司 2024年员工持股计划间接持有公司 0.08%的股份，合计持有公司 11.15%的股份。方小卫先生和方云科先生系父子关系，除此之外，与公司其他董事候选人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。

戴凌胜先生：男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于宿州学院会计学专业，本科学历，中级会计师。2013年至 2015年任芜湖亚夏汽车股份有限公司财务部会计；2015年 10月加入公司，2023年 10月至今任公司董事、财务负责人。

截至本公告披露日，戴凌胜先生通过公司 2024年员工持股计划间接持有公司

0.04%的股份。戴凌胜先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事候选人之间不

存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件对董事任职资格的要求。

独立董事候选人简历：

蒋巍女士：女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于杭州电子科技大学会计专业，硕士研究生学历，美国北德克萨斯州立大学访问学者。曾任杭州电子科技大学会计学院老师，现任杭州电子科技大学信息工程学院专业负责人、教工党支部书记、副教授，现兼任浙江臻善科技股份有限公司独立董事。2024年 12月至今，任公司独立董事。

蒋巍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事候选人之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。此外，蒋巍女士的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

周恺秉先生：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学经济应用数学专业，本科学历。1988年 7月至 2013年 2月，任杭州市科技信息研究院副院长；2013年 3月至 2022年 6月，任杭州市高科技投资有限公司董事长；2022年 7月至今，任浙江之江创投研究院执行院长。2023年 10月至今任公司独立董事。

周恺秉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事候选人之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。此外，周恺秉先生的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。