世华科技:苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行情况报告书

股票简称：世华科技股票代码：688093.SH

苏州世华新材料科技股份有限公司

（Suzhou Shihua New Material Technology Co. Ltd.）（苏州市吴江经济技术开发区大光路168号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

并在科创板上市发行情况报告书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年九月目录

第一节本次发行的基本情况..........................................5

一、本次发行履行的相关程序.........................................5

（一）本次发行履行的内部决策程序......................................5

（二）本次发行监管部门审核过程.......................................5

（三）募集资金到账及验资情况........................................6

（四）股份登记和托管情况..........................................6

二、本次发行概要..............................................7

（一）发行股票的种类和面值.........................................7

（二）发行价格...............................................7

（三）发行对象...............................................7

（四）发行数量...............................................8

（五）募集资金金额和发行费用........................................8

（六）限售期安排..............................................8

（七）上市地点...............................................9

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排....................................9

（九）本次发行的申购报价及获配情况.....................................9

三、本次发行对象情况...........................................13

（一）发行对象基本情况..........................................13

（二）发行对象与发行人的关联关系.....................................18

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来

交易安排的说明..............................................18

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...............................18

（五）关于认购对象适当性的说明......................................20

（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................21

四、本次发行相关机构情况.........................................21

（一）保荐人（主承销商）.........................................21

（二）发行人律师.............................................22

（三）审计机构..............................................22

1（四）验资机构.............................................22

第二节发行前后相关情况对比........................................24

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................24

（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................24

（二）本次发行后公司前十名股东情况....................................24

二、本次发行对公司的影响.........................................25

（一）对公司股本结构的影响........................................25

（二）对公司资产结构的影响........................................25

（三）对公司业务结构的影响........................................25

（四）对公司治理的影响..........................................26

（五）对同业竞争和关联交易的影响.....................................26

（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响................26

第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的

结论意见.................................................27

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................28

第五节有关中介机构的声明.........................................29

保荐人（主承销商）声明..........................................30

发行人律师声明..............................................31

审计机构声明...............................................32

验资机构声明...............................................33

第六节备查文件..............................................34

一、备查文件...............................................34

二、查阅地点...............................................34

三、查阅时间...............................................34

四、信息披露网址.............................................34

2发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事：

顾正青吕刚计建荣蒯丽丽周昌胜张乃奎王亮亮池漫郊徐幼农

监事：

顾明龙钱彤汪学伟

除董事、监事外

的高级管理人员：

计毓雯苏州世华新材料科技股份有限公司年月日

3释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

世华科技/发行人/公司指苏州世华新材料科技股份有限公司

本次发行/本次向特定苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发指

对象发行行 A 股股票并在科创板上市之行为股东大会指苏州世华新材料科技股份有限公司股东大会董事会指苏州世华新材料科技股份有限公司董事会监事会指苏州世华新材料科技股份有限公司监事会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》

《公司章程》指《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》

保荐人/主承销商/华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券

发行人律师/律师事务指北京植德律师事务所所

会计师/会计师事务所指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本发行情况报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

4第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》

《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年3月31日，发行人召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

52025年7月3日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股

票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年8月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

1714号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年9月5日向获得配售的投资者发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为599999990.20元，发行股数为17751479股。截至2025年9月10日，投资者实际缴款总额为599999990.20元。

2025年9月11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集

资金余额划付至发行人账户。

2025年9月11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2025]B052 号）。经审验，截至 2025 年 9 月 10 日 17:00 止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商

银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币

599999990.20元。

2025年9月11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2025]B053 号）。经审验，截至 2025 年 9 月 11 日 9:05 止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A 股）17751479 股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.80元，共计募集货币资金人民币

599999990.20元，扣除与发行有关的费用人民币9061329.99元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币590938660.21元，其中计入实收股本人民币17751479.00元，计入资本公积人民币573187181.21元。

（四）股份登记和托管情况公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新

增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于

6限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月3日），发行底价为

31.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数

量的确定程序和原则，确定本次发行价格为33.80元/股，不低于定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为12名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序号认购对象姓名/名称获配股数（股）获配金额（元）

1安徽国元基金管理有限公司59171519999967.00

2山证（上海）资产管理有限公司85798828999994.40

3湖北省铁路发展基金有限责任公司295857999999970.20

4海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）59171519999967.00

5沈春林266272189999969.80

7序号认购对象姓名/名称获配股数（股）获配金额（元）

6华安证券资产管理有限公司71005923999994.20

7广东粤科资本投资有限公司147928949999968.20

8诺德基金管理有限公司143786948599972.20

9广发证券股份有限公司60059120299975.80

10中信证券资产管理有限公司147928949999968.20

11汇添富基金管理股份有限公司91715930999974.20

12财通基金管理有限公司3464505117100269.00

合计17751479599999990.20

（四）发行数量

本次发行的发行数量最终为17751479股，符合发行人第三届董事会第五次会议、2024年年度股东大会的批准要求，符合《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过19323671股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币599999990.20元，扣除各项发行费用人民币9061329.99元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

590938660.21元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经

中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限60000万元。

（六）限售期安排本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

8（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况公司及主承销商于2025年9月2日向上交所报送《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在北京植德律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2025年9月2日收盘后向符合相关法律法规要求的121名投资者（剔除重复计算部分）发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年8月20日发行人前20名股东中的13名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共7名）、证券投资基金管理公司45家、证券公司29家、保险机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者19家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：

序号新增投资者姓名/名称

1江西省金控投资集团有限公司

9序号新增投资者姓名/名称

2山证（上海）资产管理有限公司

3临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

4深圳纽富斯投资管理有限公司

5江苏银创资本管理有限公司

6摩根士丹利国际股份有限公司

7陈争

8湖南轻盐创业投资管理有限公司

9徐毓荣

10湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）

11湖北高投产控投资股份有限公司

12深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

13广东粤科资本投资有限公司

14湖北省铁路发展基金有限责任公司

15前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙)

16四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司

17陈学赓

18 UBS AG

19苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）

20张宇

21国泰君安金融控股有限公司经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月

5日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到21个认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，21个认购对

10象均按照《认购邀请书》的规定提交了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序申购价格各档累计认购是否缴纳是否有

认购对象姓名/名称号（元/股）金额（万元）保证金效报价湖南财信精进贰期股权投资合

132.982000是是

伙企业（有限合伙）

2中汇人寿保险股份有限公司31.303000是是

36.887000

3沈春林35.888000是是

34.889000

海南龙吟虎啸私募基金管理中

435.882000是是心（有限合伙）

32.032000

5汇百川基金管理有限公司31.532100不适用是

31.072200

36.003000

6广东粤科资本投资有限公司35.694000是是

34.145000

湖北省铁路发展基金有限责任

736.8610000是是

公司山证（上海）资产管理有限公

837.202900是是

司

9大家资产管理有限责任公司31.643840是是

34.983000

10中信证券资产管理有限公司是是

33.855000

11华安证券资产管理有限公司34.282400是是

12汇添富基金管理股份有限公司33.853100不适用是

13陈争33.002000是是

14国泰海通证券股份有限公司31.083000是是

35.764250

15财通基金管理有限公司34.828050不适用是

33.8013960

16安徽国元基金管理有限公司37.662000是是

11序申购价格各档累计认购是否缴纳是否有

认购对象姓名/名称号（元/股）金额（万元）保证金效报价

35.192040

17诺德基金管理有限公司34.094860不适用是

32.997530

湖南轻盐创业投资管理有限公

18司-轻盐智选23号私募证券投32.062030是是

资基金

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿

19秀长颈鹿6号私募证券投资基31.772000是是

金

32.322000

20陈学赓是是

31.333000

33.892030

21广发证券股份有限公司32.392650是是

31.194250

3、发行价格、发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为33.80元/股，本次发行股票数量为17751479股，募集资金总额为599999990.20元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号认购对象姓名/名称获配股数（股）获配金额（元）

1安徽国元基金管理有限公司59171519999967.00

2山证（上海）资产管理有限公司85798828999994.40

3湖北省铁路发展基金有限责任公司295857999999970.20

4海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）59171519999967.00

5沈春林266272189999969.80

6华安证券资产管理有限公司71005923999994.20

7广东粤科资本投资有限公司147928949999968.20

8诺德基金管理有限公司143786948599972.20

9广发证券股份有限公司60059120299975.80

10中信证券资产管理有限公司147928949999968.20

12序号认购对象姓名/名称获配股数（股）获配金额（元）

11汇添富基金管理股份有限公司91715930999974.20

12财通基金管理有限公司3464505117100269.00

合计17751479599999990.20上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

三、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、安徽国元基金管理有限公司

名称安徽国元基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路920号中安创谷科注册地

技园二期 F7 栋 5 层注册资本10000万元安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路920号中安创谷科主要办公地址

技园二期 F7 栋 5 层法定代表人吴彤统一社会信用代码

91340100MA2NY493XT（境外机构编号）

受托管理股权投资基金企业的投资业务、资产经营管理、投资管理。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量591715股限售期自发行结束之日起6个月

2、山证（上海）资产管理有限公司

名称山证（上海）资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地上海市静安区泰州路415号301室

13注册资本50000万元

主要办公地址上海市浦东新区滨江大道 5159 号陆家嘴滨江中心 N5 座 7 层法定代表人谢卫

统一社会信用代码 91310000MA7D0HYA6X

许可项目：证券业务（证券资产管理）；公募基金管理业务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量857988股限售期自发行结束之日起6个月

3、湖北省铁路发展基金有限责任公司

名称湖北省铁路发展基金有限责任公司企业性质其他有限责任公司

武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6 楼注册地

601、602室

注册资本3000000万元主要办公地址武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼13层法定代表人李波伟

统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29

一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募经营范围基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量2958579股限售期自发行结束之日起6个月

4、海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）

名称海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所海南省文昌市文城镇文蔚路169号航天现代城24号楼三层出资额1000万元主要办公地址海南省文昌市文城镇文蔚路169号航天现代城24号楼三层

执行事务合伙人辰子申商务（澄迈）有限公司（委派代表：吴胤彤)统一社会信用代码 91460000MAA91CY24N14一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协经营范围会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配数量591715股限售期自发行结束之日起6个月

5、沈春林

姓名沈春林

身份证号320525******

住所江苏省苏州市吴江区******获配数量2662721股限售期自发行结束之日起6个月

6、华安证券资产管理有限公司

名称华安证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦注册地

A 座 506 号注册资本60000万元主要办公地址安徽省合肥市天鹅湖路198号法定代表人唐泳

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量710059股限售期自发行结束之日起6个月

7、广东粤科资本投资有限公司

名称广东粤科资本投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142注册资本10000万元主要办公地址广州市海珠区聚新街63号粤科金融大厦法定代表人封华

统一社会信用代码 91440400MA4URQKX7K15一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量1479289股限售期自发行结束之日起6个月

8、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元主要办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人潘福祥

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量1437869股限售期自发行结束之日起6个月

9、广发证券股份有限公司

名称广发证券股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

注册资本760584.5511万元主要办公地址广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦法定代表人林传辉

统一社会信用代码 91440000126335439C

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量600591股限售期自发行结束之日起6个月

10、中信证券资产管理有限公司

16名称中信证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室注册资本100000万元主要办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦16层法定代表人杨冰

统一社会信用代码 91110106MACAQF836T许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围

准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量1479289股限售期自发行结束之日起6个月

11、汇添富基金管理股份有限公司

名称汇添富基金管理股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地上海市黄浦区外马路728号9楼

注册资本13272.4224万元主要办公地址上海市黄浦区外马路728号9楼法定代表人鲁伟铭

统一社会信用代码 91310000771813093L

基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量917159股限售期自发行结束之日起6个月

12、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元主要办公地址上海市浦东新区银城中路68号45楼法定代表人吴林惠

统一社会信用代码 91310000577433812A

17基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量3464505股限售期自发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人的关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单

位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及

其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底

保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最

终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或

变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行

情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督18管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律

法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案

情况进行了核查，相关核查情况如下：

安徽国元基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、沈春林、

广东粤科资本投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹

资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）及其管理的私募基金产品已

按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规规定完成基金管理人登记和

基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。全国社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。

诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，均以其管理的私募资产管理计划参与认购，其获配的私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。

19财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。

山证（上海）资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、中信证券

资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与风险

序号投资者姓名/名称投资者分类承受等级是否匹配

1 安徽国元基金管理有限公司专业投资者 A 是

2 山证（上海）资产管理有限公司专业投资者 A 是

3 湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者 C4 是

海南龙吟虎啸私募基金管理中心

4 专业投资者 A 是（有限合伙）

5 沈春林普通投资者 C4 是

6 华安证券资产管理有限公司专业投资者 A 是

20产品风险等级与风险

序号投资者姓名/名称投资者分类承受等级是否匹配

7 广东粤科资本投资有限公司普通投资者 C5 是

8 诺德基金管理有限公司专业投资者 A 是

9 广发证券股份有限公司专业投资者 A 是

10 中信证券资产管理有限公司专业投资者 A 是

11 汇添富基金管理股份有限公司专业投资者 A 是

12 财通基金管理有限公司专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与世华科技本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

B7 栋 401

法定代表人：江禹

保荐代表人：李响、刘哲

21项目协办人：王镇

项目组成员：吴学孔、姜镇

电话：0512-85883377

传真：0512-85883370

（二）发行人律师

名称：北京植德律师事务所

地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层

负责人：龙海涛

经办律师：王月鹏、邹佩垚

电话：010-56500900

传真：010-56500999

（三）审计机构

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

负责人：张彩斌

签字会计师：刘勇、纪耀

电话：0512-65186129

传真：0512-65186030

（四）验资机构

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

负责人：张彩斌

22签字会计师：刘勇、纪耀

电话：0512-65186129

传真：0512-65186030

23第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月10日，发行人前十大股东持股情况如下：

持股数量持股比例持有有限售条件

序号股东姓名/名称股东性质

（股）（%）股份数量（股）

1顾正青境内自然人7177826927.33-

2吕刚境内自然人4822020018.36-

耶弗有投资发展境内非国有

33761000014.32-（苏州）有限公司法人

4蔡惠娟境内自然人180600006.88-

苏州世禄企业管理境内非国有

5130032004.95-中心（有限合伙）法人全国社保基金五零

6其他19000000.72-

二组合

7郑誉境内自然人15939430.61-

中国工商银行－易

8方达价值成长混合其他7500000.29-

型证券投资基金

9张建境内自然人6530000.25-

10吴海春境内自然人5500340.21-

合计19411864673.91-

注：截至2025年9月10日，发行人前十名股东中包含发行人回购专用证券账户，其持有发行人股份数量为1659641股，对应持股比例为0.63%。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

持股数量持股比例持有有限售条件

序号股东姓名/名称股东性质

（股）（%）股份数量（股）

1顾正青境内自然人7177826925.60-

2吕刚境内自然人4822020017.20-

耶弗有投资发展境内非国有

33761000013.41-（苏州）有限公司法人

24持股数量持股比例持有有限售条件

序号股东姓名/名称股东性质

（股）（%）股份数量（股）

4蔡惠娟境内自然人180600006.44-

苏州世禄企业管理境内非国有

5130032004.64-中心（有限合伙）法人湖北省铁路发展基境内国有法

629585791.062958579

金有限责任公司人

7沈春林境内自然人26627210.952662721

全国社保基金五零

8其他19000000.68-

二组合

9郑誉境内自然人15939430.57-

广东粤科资本投资境内国有法

1014792890.531479289

有限公司人青岛城投金融控股境内国有法

1014792890.531479289

集团有限公司人

合计-20074549071.60-

注1：截至2025年9月10日，发行人前十名股东中包含发行人回购专用证券账户，其持有发行人股份数量为1659641股，对应持股比例为0.63%。

注2：本次发行后广东粤科资本投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司为公司并

列第十大股东，合计数已全部计算。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加17751479股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施

25有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提

高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、监事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

26第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程

和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

苏州世华新材料科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性

文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

27第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见经查验，发行人律师认为：

“发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符

合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性

文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于

向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东会、董事会通过的本次发

行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理12名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关的注册资本增加之市场监督管理局变更登记手续。”

28第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

29保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王镇

保荐代表人：

李响刘哲

法定代表人（或其授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

30发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

王月鹏邹佩垚律师事务所

负责人：

龙海涛北京植德律师事务所年月日

31审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的苏公W[2025]A052号、苏公W[2024]A439号、苏公W[2023]A439号审计报告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州世华新材料科技股份有限公司在发行情况报告书中

引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘勇纪耀

会计师事务所负责人：

张彩斌

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

32验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（苏公W[2025]B052号、苏公W[2025]B053号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州世华新材料科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告

的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘勇纪耀

会计师事务所负责人：

张彩斌

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

33第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；