北京植德律师事务所

关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

植德(证)字[2025|0009-16号

二O二五年九月

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北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

植德(证)字[2025J0009-16号

致：苏州世华新材料科技股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下简称“本所”）与苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销办法》”)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。

如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板

上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”)、《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会和股东会的批准

经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的内部批准和授权如下:

1.2025年1月6日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案;

2.2025年3月31日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了前述与本次发行有关的议案。本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（二）上交所的审核及中国证监会的同意注册

2025年7月3日，发行人获得上交所出具的《关于苏州世华新材料科技股份有

限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对发行人本次向特定对象发行股票申请进行了审核，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年8月13日，中国证监会出具了《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2025）1714号），同意发行人本次发行的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

在取得中国证监会“证监许可（2025）1714号”同意注册批复文件的基础上,发行人及主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）于2025年9月2日向上交所报送《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

经本所律师见证，发行人和主承销商于2025年9月2日收盘后向符合相关法律法规要求的121名投资者（剔除重复计算部分）发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2025年9月5日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。

认购邀请书发送对象名单包括截至2025年8月20日发行人前20名股东中的13名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共7名）、证券投资基金管理公司45家、证券公司29家、保险机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者19家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记

前，发行人和保荐人（主承销商）共收到21名新增投资者的认购意向，将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下:

序号 新增投资者姓名/名称

1 江西省金控投资集团有限公司

2 山证（上海）资产管理有限公司

3 临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业(有限合伙）

4 深圳纽富斯投资管理有限公司

5 江苏银创资本管理有限公司

6 摩根士丹利国际股份有限公司

7 陈争

8 湖南轻盐创业投资管理有限公司

9 徐毓荣

10 湖南财信精进贰期股权投资合伙企业(有限合伙）

11 湖北高投产控投资股份有限公司

12 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

13 广东粤科资本投资有限公司

14 湖北省铁路发展基金有限责任公司

15 前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业 (有限合伙)

16 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司

17 陈学

18 UBSAG

19 苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）

20 张宇

21 国泰君安金融控股有限公司

经查验，《认购邀请书》的内容和发送范围符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，合法有效。

（二）申购报价单的接收

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2025年9月

5日上午9:00-12:00，共计21名投资者提供了有效的《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

上述21名投资者的报价情况如下:

序号 认购对象姓名/名称 申购价格(元/股) 各档累计认购金额 (万元) 是否缴纳保证金 是否有效报价

1 湖南财信精进贰期股权投资合伙企业(有限合伙) 32.98 2,000 是 是

2 中汇人寿保险股份有限公司 31.30 3,000 是 是

3 沈春林 36.88 7,000 是 是

35.88 8,000

34.88 9,000

4 海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙) 35.88 2,000 是 是

5 汇百川基金管理有限公司 32.03 2,000 不适用 是

31.53 2,100

31.07 2,200

6 广东粤科资本投资有限公司 36.00 3,000 是 是

35.69 4,000

34.14 5,000

7 湖北省铁路发展基金有限责任公司 36.86 10,000 是 是

8 山证（上海）资产管理有限公司 37.20 2,900 是 是

9 大家资产管理有限责任公司 31.64 3,840 是 是

10 中信证券资产管理有限公司 34.98 3,000 是 是

33.85 5,000

11 华安证券资产管理有限公司 34.28 2,400 是 是

12 汇添富基金管理股份有限公司 33.85 3,100 不适用 是

13 陈争 33.00 2,000 是 是

14 国泰海通证券股份有限公司 31.08 3,000 是 是

15 财通基金管理有限公司 35.76 4,250 不适用 是

34.82 8,050

33.80 13,960

16 安徽国元基金管理有限公司 37.66 2,000 是 是

17 诺德基金管理有限公司 35.19 2,040 不适用 是

34.09 4,860

32.99 7,530

18 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金 32.06 2,030 是 是

19 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金 31.77 2,000 是 是

序号 认购对象姓名/名称 申购价格(元/股) 各档累计认购金额(万元) 是否缴纳保证金 是否有效报价

陈学 32.32 2,000 是 是

31.33 3,000

21 广发证券股份有限公司 33.89 2,030 是 是

32.39 2,650

31.19 4,250

经本所律师核查，上述21名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的要求，本次发行的申购符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商确定本次发行最终获配发行对象共12名，发行价格为33.80元/股,本次发行股票数量为17,751,479股，募集资金总额为599,999,990.20元。经查验《世华科技配售信息表》，各发行对象获得配售的情况如下:

序号 认购对象姓名/名称 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期

1 安徽国元基金管理有限公司 591,715 19,999,967.00 6个月

2 山证（上海）资产管理有限公司 857,988 28,999,994.40 6个月

3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 2,958,579 99,999,970.20 6个月

4 海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙） 591,715 19,999,967.00 6个月

5 沈春林 2,662,721 89,999,969.80 6个月

6 华安证券资产管理有限公司 710,059 23,999,994.20 6个月

7 广东粤科资本投资有限公司 1,479,289 49,999,968.20 6个月

8 诺德基金管理有限公司 1,437,869 48,599,972.20 6个月

9 广发证券股份有限公司 600,591 20,299,975.80 6个月

10 中信证券资产管理有限公司 1,479,289 49,999,968.20 6个月

l1 汇添富基金管理股份有限公司 917,159 30,999,974.20 6个月

12 财通基金管理有限公司 3,464,505 117,100,269.00 6个月

序号 认购对象姓名/名称 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期

合计 17,751,479 599,999,990.20 -

根据《实施细则》，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象，因此本次发行对象为12名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的投资者数量上限；本次发行数量未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，亦未超过《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且对应募集资金金额未超过募投项目资金总额。

综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份情况符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定以及本次发行方案的要求。

（四）缴款与验资

1．发出缴款通知书

发行人与主承销商于2025年9月5日分别向各发行对象发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

2．签署认购协议

截至本专项法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市

之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

经查验，《认购协议》符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。

3．缴款与验资

2025年9月11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“苏公W[2025]B052号”《验资报告》。根据该验资报告,截至2025年9月10日17时止，参与本次发行股票认购的12名发行对象已将认购资金汇入主承销商为本次发行开立的账户。

2025年9月11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“苏公W[2025]B053号”《验资报告》，确认募集资金已划转至发行人账户。根据该验资报告，截至2025年9月11日，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）17,751,479股，募集资金总额599,999,990.20元，各项发行费用（不含增值税）为9,061,329.99元，募集资金净额为590,938,660.21元。

综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

三、本次发行的发行对象

（一）主体资格

根据主承销商提供的簿记建档资料，本次发行最终确定的认购对象为安徽国

元基金管理有限公司、山证（上海）资产管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）、沈春林、华安证券资产管理有限公司、广东粤科资本投资有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司。根据认购对象提交的认购资料并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html)）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会官方网站（http://ww.amac.org.cn/，下同）的公开披露信息（查询日期：2025年9月11日)，本次发行的认购对象均为合法存续的投资者,具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据认购对象提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息（查询日期：2025年9月11日)，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下:

1．安徽国元基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、沈春林、广东粤科资本投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金,亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2．海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

3．汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。全国社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序；根据其提供的申购资料，其获配的私募资产管理计

划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成了私募资产管理计划备案。

4．诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。根据其提供的申购资料，其获配的私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成了私募资产管理计划备案。

5．财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；根据其提供的申购资料，其获配的私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成了私募资产管理计划备案。

6.山证（上海）资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。根据其提供的申购资料，其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成了私募资产管理计划备案。

（三）关联关系核查

根据拟配售的相关发行对象提交的相关认购资料并经核查，本次发行的发行对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间

接的方式参与本次发行认购的情形。

（四）认购对象的资金来源

经查验认购对象提交的相关认购资料，本次发行的发行对象均承诺“本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。

因此，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》及上交所的相关规定。

综上，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东会决议规定的条件。

四、本次发行过程中的信息披露

2025年7月3日，发行人收到上交所出具的《关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对发行人本次向特定对象发行股票申请进行了审核，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年7月4日对该事项进行了公告。

2025年8月21日，发行人收到中国证监会于2025年8月13日出具的《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025）1714号），同意发行人本次发行的注册申请。发行人于2025年8月22日对该事项进行了公告。

五、结论性意见

经查验，本所律师认为：发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权；发

行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理12名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关的注册资本增加之市场监督管理局变更登记手续。

本专项法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

王月鹏

邹佩鞋

205年9月12日