世华科技:关于增加注册资本、变更经营范围、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688093证券简称：世华科技公告编号：2025-048

苏州世华新材料科技股份有限公司

关于增加注册资本、变更经营范围、取消监事会、修

订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记、制定

及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》《关于变更经营范围的议案》《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》和《关于修订及制定部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、增加注册资本的情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1714号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）17751479 股，实际募集资金总额为

599999990.20元，扣除发行费用9061329.99元（不含税）后，实际募集资金

净额为590938660.21元。上述募集资金实际到位时间为2025年9月11日，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司验资报告》(苏公W[2025]B053号)。本次发行后，公司注册资本由人民币262631312元变更为人民币280382791元，公司股份总数由

262631312股变更为280382791股。

二、拟变更经营范围的情况

根据公司实际经营情况及业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，经营范围的变更最终以工商登记机关核准的内容为准，具体情况如下：变更前变更后一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制

胶带研发、加工、销售；石墨结构电子造；电子专用材料销售；生物基材料技术研发；

组件研发、生产、加工、销售；自营和生物基材料制造；生物基材料销售；合成材料制代理各类商品及技术的进出口业务（国造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化家限定企业经营或禁止进出口的商品

学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品和技术除外）；道路普通货物运输。（依销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材

法须经批准的项目，经相关部门批准后料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品方可开展经营活动）一般项目：电子制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜专用材料研发；生物基材料技术研发；

材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服新材料技术研发；工程和技术研究和试务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技

验发展；技术服务、技术开发、技术咨

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

询、技术交流、技术转让、技术推广；

推广；真空镀膜加工；医用包装材料制造；化工电子专用材料销售；生物基材料销售；

产品销售（不含许可类化工产品）；高性能密封合成材料销售；新型膜材料销售；化工材料销售；密封用填料销售；表面功能材料销售；

产品销售（不含许可类化工产品），专技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项用化学产品销售（不含危险化学品）；

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）高性能密封材料销售；密封用填料销售

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依（除依法须经批准的项目外，凭营业执法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展照依法自主开展经营活动）经营活动，具体经营项目以审批结果为准）三、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）、

《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件

的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置、监事及监事会主席随之取消，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及全体监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职权。

四、修订《公司章程》及其附件的情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《过渡期安排》《章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司增加注册资本、拟变更经营范围、取消监事会等实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订完善。提请股东会授权公司董事长或其授权人员及时向工商登记机关办理工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。公司章程的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体修订内容详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》及其附件将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以披露，敬请投资者查阅。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会进行审议。

五、修订部分治理制度

为进一步促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性

文件的相关规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，对公司部分治理制度进行了修订和完善，具体明细如下：

是否提

序制定/制度交股东号修订会审议

1《苏州世华新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》修订是《苏州世华新材料科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及

2修订是关联方占用公司资金专项制度》《苏州世华新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩

3修订是效考核管理制度》

4《苏州世华新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》修订是

5《苏州世华新材料科技股份有限公司对外投资管理办法》修订是

6《苏州世华新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》修订是

7《苏州世华新材料科技股份有限公司担保管理制度》修订是

8《苏州世华新材料科技股份有限公司累积投票制实施细则》修订是

9《苏州世华新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》修订是

10《苏州世华新材料科技股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》修订是

11《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否

12《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订否

13《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订否14《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工修订否是否提序制定/制度交股东号修订会审议作细则》

15《苏州世华新材料科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》修订否

16《苏州世华新材料科技股份有限公司总经理工作细则》修订否

17《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否《苏州世华新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司

18修订否股份及其变动管理制度》《苏州世华新材料科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任

19修订否追究制度》《苏州世华新材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案管

20修订否理制度》

21《苏州世华新材料科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》修订否

22《苏州世华新材料科技股份有限公司投资者关系管理工作细则》修订否

23《苏州世华新材料科技股份有限公司资金管理制度》修订否

24《苏州世华新材料科技股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否

25《苏州世华新材料科技股份有限公司内部审计制度》修订否

26《苏州世华新材料科技股份有限公司子公司管理制度》修订否

27《苏州世华新材料科技股份有限公司筹资管理制度》修订否《苏州世华新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理

28制定否制度》《苏州世华新材料科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制

29制定否度》上述拟制定和修订的治理制度已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东会审议。

上述制定和修订的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

苏州世华新材料科技股份有限公司董事会

2025年10月30日附件：

《公司章程》修订对照表修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）和其他法律法规等有关（以下简称“《证券法》”）和其他法律法规规定，制定本章程。等有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司系由苏州世华新材料科技有限公司公司系由苏州世华新材料科技有限公司

的全体股东作为发起人，并于2018年6月的全体股东作为发起人，并于2018年6月

29日整体变更设立的股份有限公司，在苏州29日整体变更设立的股份有限公司，在苏州

市行政审批局注册登记，取得营业执照，统市数据局注册登记，取得营业执照，统一社一社会信用代码为 9132050955380632XE。会信用代码为 9132050955380632XE。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

262631312元。280382791.00元。

第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理的选举、任命，依照本章程相关规定办理。

第八条董事长为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。修改前修改后

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总监。财务总监及董事会确定的其他人员。

第十三条根据《中国共产党章程》的

新增规定，公司设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：第十四条公司的经营宗旨：

企业愿景：迈入功能性材料领域的世界企业使命：致力于功能性材料的持续创

第一方阵。新，为利益相关者创造价值。

企业使命：致力于功能性材料的持续创企业愿景：迈入功能性材料领域的世界新，为利益相关者创造价值。第一方阵。

企业核心价值观：以客户为中心、求善、企业核心价值观：以客户为中心、求善、

求实、求知、求精。求实、求知、求精。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

第十三条经依法登记，公司的经营范审批结果为准）一般项目：电子专用材料研

围为：胶带研发、加工、销售；石墨结构电发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；

子组件研发、生产、加工、销售；自营和代生物基材料技术研发；生物基材料制造；生理各类商品及技术的进出口业务（国家限定物基材料销售；合成材料制造（不含危险化企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

学品）；合成材料销售；专用化学产品制造道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不经相关部门批准后方可开展经营活动）电子含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制

专用材料研发，生物基材料技术研发，新材造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品

料技术研发，工程和技术研究和试验发展，制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、型膜材料销售；新材料技术研发；新材料技

技术转让、技术推广，电子专用材料销售，术推广服务；工程和技术研究和试验发展；

生物基材料销售，合成材料销售，新型膜材技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、料销售，化工产品销售（不含许可类化工产技术转让、技术推广；真空镀膜加工；医用品），专用化学产品销售（不含危险化学品），包装材料制造；化工产品销售（不含许可类高性能密封材料销售，密封用填料销售。

化工产品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售；表面功能材料销售；技术进出口；

货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十四条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格应当相同；认购人所认购的股份，的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十九条公司股份总数为262631312

第二十一条公司已发行的股份数为股；公司的股本结构为：普通股262631312

280382791股，均为普通股。

股。修改前修改后第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

第二十六条公司收购本公司股份，可

（一）要约方式；

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）法律法规和中国证监会认可的其

因本章程第二十五条第一款第（三）项、他方式。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本因本章程第二十三条第一款第（三）项、

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。

公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项的原因收购

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

本公司股份的，应当经股东大会决议，其中，收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

因第（一）项情形回购本公司股份的，须经

司因本章程第二十五条第一款第（三）项、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本通过。公司因本章程第二十三条第一款第公司股份的，可以经三分之二以上董事出席

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

的董事会会议决议通过后实施，无需召开股情形收购本公司股份的，可以经三分之二以东会。

上董事出席的董事会会议决议通过后实施，公司依照本章程第二十五条第一款规定无需召开股东大会。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十三条第一款规定

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在六个月内转应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总数的

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

10%，并应当在三年内转让或者注销。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的修改前修改后

10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十三条第一款第（一）

项、第（三）项、第（五）项规定的情形回

购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月；公司因本章程第二十三条第一款第

（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股

第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起一年内不得转让。公司股东自愿承诺公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持持公司股份。

股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的25%；所持

所持有本公司股份总数的25%；所持本公司本公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一有股份的类别享有权利，承担义务；持有同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者合计持有修改前修改后

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司3%以上股份的股东可以依法要求查阅

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条符合本章程规定条件的股

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料明其持有公司股份的种类以及持股数量的书的，应当向公司提供证明其持有公司股份的面文件，公司经核实股东身份后按照股东的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实要求予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

第三十四条公司股东大会、董事会决

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的议内容违反法律、行政法规的，股东有权请除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表修改前修改后

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

第三十五条董事、高级管理人员执行会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章的规定，给公司造成损失的，连续180日以程的规定，给公司造成损失的，前述股东可上单独或合计持有公司1%以上股份的股东以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

审计委员会、董事会收到前款规定的股

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请或者本章程的规定，给公司造成损失的，前求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了监事会、董事会收到前款规定的股东书公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不他人侵犯公司合法权益，给公司造成损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的损害的，前款规定的股东有权为了公司的款的规定向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损章程的规定，给公司造成损失的，或者他人失的，本条第一款规定的股东可以依照前两侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，款的规定向人民法院提起诉讼。

连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人修改前修改后

当承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线新增

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、修改前修改后行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机

第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表

（一）选举和更换非职工代表董事，决

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事定有关董事的报酬事项；

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；

弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；

出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改本章程；

的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；

大资产涉及资产总额或者成交金额连续12

（十二）审议批准本章程第四十一条规个月内累计计算超过公司最近一期经审计总定的担保事项；

资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十一）审议批准公司与关联人发生的重大资产涉及资产总额或者成交金额连续12

成交金额（提供担保除外）占公司最近一期个月内累计计算超过公司最近一期经审计总

经审计总资产或市值1%以上且超过3000万

资产30%的事项；

元的交易，前述交易需提供评估报告或审计

（十四）审议批准公司与关联人发生的报告；

成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

（十二）审议批准变更募集资金用途事

经审计总资产或市值1%以上且超过3000万项；

元的交易，前述交易需提供评估报告或审计

（十三）审议股权激励计划和员工持股报告；

计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

（十四）公司年度股东会可以授权董事项；

会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

（十六）审议股权激励计划和员工持股币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之计划；

二十的股票，该项授权在下一年度股东会召

（十七）公司年度股东大会可以授权董开日失效；

事会决定向特定对象发行融资总额不超过人

（十五）审议法律、行政法规、部门规民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

之二十的股票，该项授权在下一年度股东大项。

会召开日失效；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十八）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他修改前修改后事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通

过：

……

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受该实

第四十一条公司下列对外担保行为，际控制人支配的股东不得参与该项表决，该应当在董事会审议通过后提交股东大会审议项表决由出席股东会的其他股东所持表决权

通过：的半数以上通过。股东会审议前款第（四）……项担保事项时，应经出席会议的股东所持表股东大会在审议为股东、实际控制人及决权的2/3以上通过。公司为控股股东、实其关联方提供担保的议案时，该股东或受该际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人支配的股东不得参与该项表决，实际控制人及其关联方应当提供反担保。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表除本条第一款以外的对外担保事项，须决权的半数以上通过。股东大会审议前款第经董事会审议通过。对于董事会权限范围内

（四）项担保事项时，应经出席会议的股东的担保事项，除应当经全体董事过半数审议

所持表决权的2/3以上通过。通过外，还应当经出席董事会会议的三分之除本条第一款以外的对外担保事项，须二以上董事审议通过。

经董事会审议通过。对于董事会权限范围内董事会、股东会应当按照本章程规定的的担保事项，除应当经全体董事过半数通过审议批准权限和程序审批对外担保事项，违外，还应当经出席董事会会议的三分之二以反审批权限、审议程序的，公司有权对相关上董事同意并作出决议。责任人进行追责。

本章程所称“对外担保”，是指公司为本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。保之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十二条公司发生的交易（提供担第四十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大保、提供财务资助除外）达到下列标准之一会审议通过：的，须经股东会审议通过：

…………

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3修改前修改后

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为：

公司住所地会议室，或为会议通知中明确记

第四十五条公司召开股东大会的地点载的会议地点。发出股东会通知后，无正当为：公司住所地会议室，或为会议通知中明理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确记载的会议地点。股东大会会议地点有变确需变更的，召集人应当在现场会议召开日化的，应在会议通知中予以明确。

前至少两个工作日公告并说明原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式或其他方式为开，还可以同时采用电子通信方式召开。公股东参加股东大会提供便利。股东通过上述司还将提供网络投票的方式为股东提供便

方式参加股东大会的，视为出席。

利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条董事会应当在本章程规定

第四十七条经全体独立董事过半数同的期限内按时召集股东会。

意，独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东会的提议，董事会应本章程的规定，在收到提议后10日内提出同当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意收到提议后10日内提出同意或不同意召开见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将的，将说明理由并公告。

说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提案后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、修改前修改后

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会会议召开10日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。临时提案应当有提案后2日内发出股东大会补充通知，公告明确议题和具体决议事项。召集人应当在收临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案的内容，并将该临时提案提交股东东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会审议，但临时提案违反法律、行政法规或中已列明的提案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合前条规范围的除外。公司不得提高提出临时提案股定的提案，股东大会不得进行表决并作出决东的持股比例。

议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开

第五十五条召集人将在年度股东大会20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股将于会议召开15日前以公告方式通知各股东大会将于会议召开15日前以公告方式通东。

知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中将充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表料或解释。

意见或独立董事专门会议审议的，发出股东股东会网络或其他方式投票的开始时大会通知或补充通知时将同时披露独立董事间，不得早于现场股东会召开前一日下午的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。修改前修改后

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上……

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

……

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

……

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十八条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计修改前修改后主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟订，股东大会批准。董事会拟订，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，

第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

的董事、高级管理人员姓名；

名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与出席股东的签名册及代理出席的委托应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况等资料一并保委托书、网络及其他方式表决情况等资料一存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事修改前修改后程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十八条下列事项由股东大会以特

第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：

决议通过：

……

（二）公司合并、分拆、分立、解散和

（二）公司合并、分拆、分立、解散和清算；

清算或者变更公司形式；

（三）修改本章程；

……

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十三条股东（包括股东代理人）

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股该部分股份不计入出席股东大会有表决权的份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投席股东会并代为行使提案权、表决权等股东票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权利。除法定条件外，公司及股东会召集人等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征不得对征集人设置条件。股东权利征集应当集股东投票权。除法定条件外，公司不得对采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披征集投票权提出最低持股比例限制。露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

第八十条股东大会审议有关关联交易所代表的有表决权的股份数不计入有效表决事项时，关联股东不应当参与投票表决，其总数；股东会决议的公告应当充分披露非关所代表的有表决权的股份数不计入有效表决联股东的表决情况。

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的回避和表决程序为：

关联股东的表决情况。

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回修改前修改后避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程和股东会议事规则的规定表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

非职工代表董事提名的方式和程序为：

董事会、单独或者合计持有公司百分之一以

第八十二条董事、监事候选人名单以上有表决权股份的股东可以按照不超过拟选提案的方式提请股东大会表决。

任的人数，提名下一届董事会的董事候选人股东大会就选举董事、监事进行表决时，或者增补董事的候选人，经董事会提名委员应当实行累积投票制。前述累积投票制是指会进行任职资格审查通过后，由董事会以提股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥案方式提请股东会表决。

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东会就选举两名以上非独立董事，或股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、股东会选举两名以上独立董事的，应当实行监事分别按应选董事、监事人数依次以得票累积投票制。前述累积投票制是指股东会选较高者确定。

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事会应当向股东通知候选董事、监事

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使的简历和基本情况。

用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不

第八十八条股东会审议提案时，不应

应对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十八条股东大会的现场结束时间第九十二条股东会的现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会修改前修改后

第九十四条

……第九十九条

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用……

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判剥夺政治权利，执行期满未逾5年；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行……期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（四）担任因违法被吊销营业执照、责期满之日起未逾二年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有……个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、责照之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执清偿；照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（五）个人因所负数额较大的债务到期措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚；措施，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开（七）被证券交易所公开认定为不适合

谴责或三次以上通报批评；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（九）被证券交易所公开认定为不适合未满的；

担任公司董事的；（八）无法确保在任职期间投入足够的

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履

时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责的；

行的各项职责的；（九）法律、行政法规或部门规章规定

（十一）法律、行政法规或部门规章规的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会或职工代表大换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。会选举或更换，任期三年。董事任期届满，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解可连选连任。董事在任期届满以前，股东会除其职务。或职工代表大会不能无故解除其职务。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，董事会员兼任，董事会中兼任公司高级管理人员以中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担及由职工代表担任的董事人数总计不得超过任的董事人数总计不得超过公司董事总数的公司董事总数的二分之一。二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；修改前修改后

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得利用职权贿赂或者收受其他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他非法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个

（五）不得违反本章程的规定或未经股人名义或者其他个人名义开立账户存储；

东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或者股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的通过，不得直接或者间接与本公司订立合同商业机会，自营或者为他人经营与公司同类或者进行交易；

的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者……他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会董事违反本条规定所得的收入，应当归或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，偿责任。不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第九十七条董事应当遵守法律、行政务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。董事应当保证有……足够的时间和精力履行其应尽的职责。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，除下列情形外，董事的辞职自辞职报告公司将在两个交易日内披露有关情况。修改前修改后送达董事会时生效：出现下列规定情形的，在改选出的董事

（一）董事辞职导致董事会成员低于法就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和

定最低人数；本章程的规定继续履行职责：

（二）独立董事辞职导致独立董事人数（一）董事任期届满未及时改选，或者

少于董事会成员的三分之一、专门委员会中董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定独立董事所占的比例不符合本章程的规定或最低人数；

独立董事中没有会计专业人士。（二）审计委员会成员辞任导致审计委在上述情形下，辞职报告应当在下任董员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在召集人的会计专业人士；

辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照（三）独立董事辞职导致公司董事会或法律、行政法规、部门规章和本章程规定，者其专门委员会中独立董事所占比例不符合履行董事职务。法律法规或者公司章程规定，或者独立董事

出现第二款情形的，公司应当在董事提中欠缺会计专业人士。

出辞职之日起六十日内完成补选。董事提出辞任的，公司应当在60日内完董事应当在辞职报告中说明辞职时间、成补选，确保董事会及其专门委员会构成符辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在合法律法规和本章程的规定。

公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百条董事辞职生效或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍在任期结束后并不当然解除，在本章程规定然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约竞争等义务；其他忠实义务的持续时间在辞定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的职或任期届满后一年内仍然有效。持续时间在辞任或任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零二条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。修改前修改后

第一百零四条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董

第一百零五条董事会由9名董事组

事长1人，由董事会以全体董事的过半数选成，设董事长1人。其中独立董事3名。

举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报第一百一十条董事会行使下列职权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）依据公司年度股东会的授权决

（十六）依据公司年度股东大会的授权定向特定对象发行融资总额不超过人民币三决定向特定对象发行融资总额不超过人民币亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二的股票；

十的股票；（十六）法律、行政法规、部门规章或

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提股东会审议。

交股东大会审议。修改前修改后董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合

同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

第一百零九条董事会应当确定对外投项的审查和决策程序；重大投资项目应当组

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项会批准。

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

董事会对于前述事项的审批权限为：

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大

（一）公司发生的交易（提供担保、提会批准。

供财务资助除外）达到下列标准之一的，董董事会对于前述事项的审批权限为：

事会有权进行审批；

（一）公司发生的交易（提供担保除外）

……

达到下列标准之一的，董事会有权进行审批；

（二）审议批准公司与关联人发生的以

……

下交易（提供担保除外），应当经全体独立

（二）审议批准公司与关联人发生的以

董事过半数同意后履行董事会审议程序，并下交易（提供担保除外）：（1）公司与关联

及时披露：

自然人发生的成交金额在30万元以上的关

（1）公司与关联自然人发生的成交金额

联交易；（2）审议批准公司与关联法人发生在30万元以上的关联交易；

的成交金额占公司最近一期经审计总资产或

（2）审议批准公司与关联法人发生的成

市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关交金额占公司最近一期经审计总资产或市值联交易；

0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交

（三）审议除需由股东大会批准以外的易。

担保事项，并且须经出席董事会会议的三分

（三）审议除需由股东会批准以外的担之二以上董事审议同意。

保事项，应当经全体董事过半数通过并且须未达到以上标准之一的事项，由总经理经出席董事会会议的三分之二以上董事审议审议批准。根据《股东大会议事规则》，相同意。

关事项若达到应提交股东大会审议的标准，未达到以上标准之一的事项，由总经理应经董事会审议后提交股东大会审议批准。

审议批准。根据《股东会议事规则》，相关事项若达到应提交股东会审议的标准，应经董事会审议后提交股东会审议批准。

第一百一十条董事长由董事会以全体删除董事的过半数选举产生。

第一百一十七条除本章程另有规定

第一百二十条董事会会议应有过半数外，董事会会议应有过半数的董事出席时方的董事出席时方可举行。董事会作出决议，可举行。董事会作出决议，必须经全体董事应当经全体董事的过半数通过。

的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系修改前修改后该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式

第一百二十二条董事会召开会议和表

为：书面表决方式或举手表决方式。

决方式为：现场和/或电子通信方式召开，以董事会临时会议在保障董事充分表达意

书面表决方式或举手表决方式作出决议，并见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决由参会董事签字。

议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应由董事第一百二十三条董事会会议，应当由

本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选董事本人出席；董事因故不能出席，应当审择并以书面形式委托其他董事代为出席，独慎选择并以书面形式委托其他董事代为出立董事不得委托非独立董事代为出席会议。席，独立董事不得委托非独立董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、会议。委托书中应当载明代理人的姓名、代授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖理事项、授权范围、有效期限，并由委托人章；……签名或盖章；……

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

新增自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供修改前修改后服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；修改前修改后

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条董事会下设审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略删除委员会，共四个专门委员会。

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十四条专门委员会成员全部第一百三十四条审计委员会成员为3修改前修改后

由董事组成，委员会成员应为单数，并不得名，为不在公司担任高级管理人员的董事，少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委其中独立董事2名，由独立董事中会计专业员会、提名委员会中独立董事应占多数并担人士担任召集人。

任召集人；审计委员会由3名不在公司担任

高级管理人员的董事组成，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第一百二十五条第一百三十五条

…………

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

…………

（五）法律法规、中国证监会和上海证（五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置薪酬

与考核委员会、提名委员会及战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

前述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人；战略委员会设召

集人一名，由公司董事长担任。

第一百三十九条董事会提名委员会负

第一百二十七条董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构序，对董事、高级管理人员人选及其任职资等因素。提名委员会对董事、高级管理人员格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下提出建议：

列事项向董事会提出建议：

……

第一百二十九条董事会制定各专门委删除修改前修改后员会工作制度。

第一百三十条各专门委员会可以聘请

中介机构提供专业意见，有关费用由公司承删除担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十二条公司章程第九十九条

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

第一百三十二条公司章程第九十四条管理人员。

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级公司章程第一百零一条关于董事的忠实管理人员。

义务和第一百零二条关于勤勉义务的规定，公司章程第九十六条关于董事的忠实义同时适用于高级管理人员。

务和第九十七条（四）至（六）项关于勤勉

公司章程第一百零四条、第一百零五条

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

关于董事离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条总经理对董事会负

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

……

（九）董事会闭会期间，公司总经理有

（九）公司总经理有权决定对外投资、权决定对外投资、收购或出售资产、资产抵

收购或出售资产、资产抵押、委托理财的审

押、委托理财的审批，该权限为批准单笔或批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超每一年度累计不超过公司最近一期经审计净过公司最近一期经审计净资产的10%（不含资产的10%（不含10%）的相关交易，但有

10%）的相关交易，但有法律、法规、规范

法律、法规、规范性文件及本章程特别规定

性文件及本章程特别规定的事项除外，并应的事项除外，并应在年度董事会上报告有关在年度董事会上报告有关情况；

情况；

……

第一百三十八条高级管理人员可以在第一百四十七条高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面任期届满以前提出辞任，辞任应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时辞职报告，其辞任自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。生效，公司应当在2个月内完成补选。

高级管理人员应当在辞职报告中说明辞高级管理人员应当在辞职报告中说明辞

职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。任职的情况）等情况。

第一百四十一条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法维护公司和全体股东的最大利益。公司高级律、行政法规、部门规章或本章程的规定，管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修改前修改后务，给公司和社会公众股股东的利益造成损第一百五十一条公司高级管理人员应害的，应当依法承担赔偿责任。当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。

监事应当在辞职报告中说明辞职时间、

辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情修改前修改后况）等情况。

第一百四十六条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事应当对独立董事

履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立

董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

第一百四十九条监事应当对董事会专

门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。

第一百五十条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级修改前修改后管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条

的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账外，将不另立会计账薄。公司的资产不以任簿外，将不另立会计账薄。公司的资金不以何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。修改前修改后

第一百六十一条第一百五十五条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百五十六条公司的公积金用于弥

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增

补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，应当先使用任意补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东会对利润分

第一百六十三条公司股东大会对利润

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股派发事项。

利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条第一百五十八条

…………

（五）利润分配应履行的审议程序：（五）利润分配应履行的审议程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、公司每年利润分配预案由公司管理层、

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、会审议通过后提交股东会批准。董事会、独独立董事和符合一定条件的股东可以向公司立董事和符合一定条件的股东可以向公司股股东征集其在股东大会上的投票权。东征集其在股东会上的投票权。

董事会审议现金分红具体方案时，应当董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权能损害公司或者中小股东权益的，有权发表发表独立意见。董事会对独立董事的意见未独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记中记载独立董事的意见及未采纳的具体理载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并由，并披露。披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中修改前修改后小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一东会的股东或股东代理人以所持二分之一以以上的表决权通过。上的表决权通过。

公司年度盈利，管理层、董事会未提出、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现划；董事会审议通过后提交股东会通过现场

场或网络投票的方式审议批准，并由董事会或网络投票的方式审议批准，并由董事会向向股东大会做出情况说明。股东会做出情况说明。

监事会应对董事会和管理层执行公司利审计委员会对董事会执行现金分红政策润分配政策和股东回报规划的情况及决策程和股东回报规划以及是否履行相应决策程序

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利和信息披露等情况进行监督。审计委员会发润分配的预案，就相关政策、规划执行情况现董事会存在未严格执行现金分红政策和股发表专项说明和意见。东回报规划、未严格履行相应决策程序或未（六）公司应严格按照有关规定在年度能真实、准确、完整进行相应信息披露的，报告中披露利润分配预案和现金分红政策执应当发表明确意见，并督促其及时改正。

行情况，并对下列事项进行专项说明：是否（六）公司应严格按照有关规定在年度符合公司章程的规定或者股东大会决议的要报告中披露利润分配预案和现金分红政策执求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关行情况，并对下列事项进行专项说明：是否的决策程序和机制是否完备；公司未进行现符合公司章程的规定或者股东会决议的要

金分红的，应当披露具体原因，以及下一步求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中的决策程序和机制是否完备；公司未进行现

小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，金分红的，应当披露具体原因，以及下一步中小股东的合法权益是否得到充分维护等。为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中对现金分红政策进行调整或变更的，还要详小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，细说明调整或变更的条件和程序是否合规和中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

透明等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详

（七）公司召开年度股东大会审议年度细说明调整或变更的条件和程序是否合规和

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现透明等。

金分红的条件、比例上限、金额上限等。年（七）公司召开年度股东会审议年度利度股东大会审议的下一年中期分红上限不应润分配方案时，可审议批准下一年中期现金超过相应期间归属于公司股东的净利润。董分红的条件、比例上限、金额上限等。年度事会根据股东大会决议在符合利润分配的条股东会审议的下一年中期分红上限不应超过件下制定具体的中期分红方案。公司应当严相应期间归属于公司股东的净利润。董事会格执行公司章程确定的现金分红政策以及股根据股东会决议在符合利润分配的条件下制东大会审议批准的现金分红具体方案。公司定具体的中期分红方案。公司应当严格执行根据生产经营情况、投资规划和长期发展的公司章程确定的现金分红政策以及股东会审

需要或因外部经营环境发生重大变化，确需议批准的现金分红具体方案。公司根据生产调整利润分配政策和股东回报规划的，调整经营情况、投资规划和长期发展的需要或因后的利润分配政策不得违反中国证监会和证外部经营环境发生重大变化，确需调整利润券交易所的有关规定，应当满足公司章程规分配政策和股东回报规划的，调整后的利润修改前修改后定的条件，经过详细论证后，履行相应的决分配政策不得违反中国证监会和证券交易所策程序，有关调整利润分配政策的议案需经的有关规定，应当满足公司章程规定的条件，公司董事会审议后提交公司股东大会批准，经过详细论证后，履行相应的决策程序，有该等事项应经出席股东大会的股东所持表决关调整利润分配政策的议案需经公司董事会

权的2/3以上通过。监事会应该对此发表意审议后提交公司股东会批准，该等事项应经见，股东大会应该采用网络投票方式为公众出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通股东提供参会表决的条件。过。股东会应该采用网络投票方式为公众股……东提供参会表决的条件。

……

第一百六十五条公司实行内部审计制

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

经济活动进行内部审计监督。公司内部审计

第一百六十六条公司内部审计制度和

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知第八章通知和公告

第一百七十二条公司的通知以下列方第一百七十条公司的通知以下列方式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）公告、传真、电子邮件；（三）以公告方式进行；修改前修改后

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而删除召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公开发10日内通知债权人，并于30日内在公开发

行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知之日起30日内，未

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相接到通知的自公告之日起45日内，可以要求应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在公开起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日起30日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知的自公告之日起45日内，有权要

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，新增也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三修改前修改后十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解

第一百八十七条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有前条第一款第

第一百八十八条公司有前条第（一）（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配

项情形的，可以通过修改本章程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因第一百八十八条

第一百八十九条公司因第一百八十七

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当清算，董事为

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

起15日内组成清算组进行清算。清算组由董清算组由董事或者股东大会确定的人员组事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组进行清算或者成立清算组后不清算可以申请人民法院指定有关人员组成清算组的，利害关系人可以申请人民法院指定有关进行清算。

人员组成清算组进行清算。修改前修改后公司因第一百八十八条第（四）项规定

而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十二条清算组应当自成立之

第一百九十一条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通系统公告。债权人应当自接到通知之日起30知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起45日内，之日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

……

第一百九十二条清算组在清理公司财

第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

……

第一百九十四条清算组在清理公司财

第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。