上海证券交易所

上证科创公函【2024】0034号

关于福建福昕软件开发股份有限公司使用超募

资金对外投资事项的问询函

福建福昕软件开发股份有限公司：

2024年3月23日，你公司披露《关于使用超募资金对外投资的公告》称，公司拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）

9023.81万元用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称福昕鲲鹏或标的公司）38.27%的股权，本次股权收购完成后，你公司将持有标的公司73.24%的股权，取得对标的公司的控制权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。

一、关于本次交易情况

公告显示，截至2023年10月31日，标的公司资产总额为

4775.93万元，净资产-2536.89万元。本次投资对标的公司

采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为9571万元，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。请你公司补充披露：1）结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、

近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性；2）

1本次交易约定的三期付款先决条件，并说明公司本次交易支付

安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益；3）公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。

二、关于标的公司经营情况

公告显示，标的公司净资产为负，最近一年及一期净利润持续亏损，2023年1-10月净亏损达到7471.04万元。请你公司补充披露：1）标的公司的资产负债结构、主要资产构成，标的公司的资产是否足以支持业务运营；2）标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿风险；3）标的公司最近三年的主要财务数据及业务发展情况，并说明标的公司最近一年及一期连续亏损的原因以及本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力。

三、关于后续整合安排

公告显示，本次交易完成后，公司将持有标的公司73.24%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。请你公司补充披露：1）本次交易后的董事会及管理层的人员安排，以及你公司在业务、资产、财务、人员等方面拟采取的其他整合管控措施，并说明相关安排或措施如何保障对标的公司实现有效整合；2）收购后对标的公司有无进一步资

金投入规划，有无收购相关业务领域其他资产的计划，如有，请披露预计投入金额及具体内容；3）结合标的公司产品的具体

种类、主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状

2况等因素预计标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况，是否能够实现业绩扭亏为盈，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。

请你公司持续督导机构勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述问题发表明确意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露回复内容。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二四年三月二十五日

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