证券代码:688095证券简称:福昕软件公告编号:2024-035
福建福昕软件开发股份有限公司
关于收购 AccountSight100%股权 2023 年度业绩承诺完成
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司
DocuSavvy Technologies Limited(以下简称“DocuSavvy”)于 2021 年以总对价
不超过 2800 万美元收购标的公司 AccountSight100%的股权。鉴于该收购事项存在业绩承诺,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”)出具了《关于 AccountSight 业绩承诺实现情况的专项审核报告》(华兴专字[2024]
23013370041号),现将相关情况公告如下:
一、收购的相关情况
2021年9月,公司为进一步完善公司产业链,扩大业务范围,推进公司战略布局,增加市场竞争力,公司的全资子公司 DocuSavvy 以总对价不超过 2800 万美元收购 AccountSight 的 100%股权。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司对外投资的公告》(公告编号:2021-064)。
截至 2021 年 9 月 30 日,DocuSavvy与交易对手方在法律上完成了股权交割,公司通过 DocuSavvy 间接持有 AccountSight 的 100%股权。
二、业绩承诺等相关条款
根据公司与 AccountSight 原股东签署的收购协议及补充协议,DocuSavvy 以总对价不超过 2800 万美元收购 AccountSight 的 100%股权,分为四个阶段付款,且第二至第四阶段的付款以 AccountSight 达成对应考核期间的考核条件为前提。
经双方友好协商,考核期间与付款安排如下:
阶段1:股份交割时支付1400万美元现金。
阶段 2:如果以下条件达成,在交易完成后的第一个会计年度向 MahenderBist 支付 320 万美元现金:
(1)AccountSight 的技术和服务成功整合到福昕软件的运营中;
(2)交易完成后的第一个会计年度,AccountSight 的总收入达到 400 万美元。
阶段 3:如果 AccountSight 在交易完成后的第二个会计年度总收入达到 1000万美元,则向 Mahender Bist 支付 580 万美元现金。
阶段 4:如果 AccountSight 在交易完成后的第三个会计年度总收入达到 1500万美元,则向 Mahender Bist 支付 500 万美元的现金。
三、业绩承诺实现情况经核查,AccountSight2023 年实现考核总收入 705.17 万美元,相比业绩承诺总收入差额294.83万美元,业绩承诺完成率70.52%,未完成业绩承诺目标。故公司的全资子公司 DocuSavvy 无需支付阶段 3 的对价 580 万美元。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年4月29日