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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于福建福昕软件开发股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：福建福昕软件开发股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件开

发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）作废部分已授予尚未归属

的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及《福建福昕软件开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认以及本所律师认

为需要审查的其他文件，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到福昕软件的保证，即公司已经提供了本所为出

具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和

1重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复

印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、福昕软件或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次作废有关的中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项

和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随同

其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

2的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7.本法律意见书仅供福昕软件实施本次作废之目的，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日止，公司就本次作废已履行如下批准和授权：

1.2021年1月26日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2021年1月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3.2021年1月28日至2021年2月6日，公司内部对2021年限制性股票激励计划

拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单

3的公示情况说明及核查意见》。

4.2021年2月19日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2021年2月22日，公司召开了第三届董事会第十九次会议与第三届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2022年8月19日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7.2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第

三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8.2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9.2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

综上所述，本所认为，于本法律意见书出具日，公司已就本次作废事项履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

1.因业绩考核不达标作废部分限制性股票

4根据《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，第一类激励

对象第一个归属期的归属比例为50%，第二类激励对象第三个归属期的归属比例

为25%，两类激励对象对应归属期的公司层面业绩考核目标C为：以2019年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率X需满足“85%≤X＜102%”的条件。若公司未满足上述业绩考核目标C，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

根据公司提供的说明及资料和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华兴会计师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2023年年度审计报告》（华兴审字[2024]23013370032号）、《华兴会计师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2019年年度审计报告》（华兴所〔2020〕审字G-070号），公司2023年度营业收入为610757157.35元，2023年度营业收入较2019年增长率为65.54%，未满足上述业绩考核目标C。公司作废第一类激励对象第一个归属期内和第二类激励对象第三个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共637343股。

经核查，本所认为，公司将上述637343股限制性股票作废处理，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，于本法律意见出具之日，公司本次作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司尚需就本次作废履行信息披露义务。

本法律意见书共有正本一式三份。

（以下无正文，后续本法律意见书之签章页）

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