福建福昕软件开发股份有限公司
关于收购AccountSight100%股权2023年度业绩承诺
完成情况的专项说明
福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司 DocuSavvy
Technologies Limited(以下简称“DocuSavvy”)于 2021年拟以总对价不超过 2800万
美元收购标的公司 AccountSight 100%的股权。鉴于该收购事项存在业绩承诺,根据有关规定,现将 AccountSight 2023年度业绩承诺实现情况说明如下:
一、收购的相关情况
2021年9月,公司为进一步完善公司产业链,扩大业务范围,推进公司战略布局,增
加市场竞争力,公司的全资子公司 DocuSavvy 以总对价不超过 2800 万美元收购AccountSight 的 100%股权。具体情况详见公司 2021 年 9 月 15 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司对外投资的公告》(公告编号:2021-064)。
截至 2021 年 9 月 30 日,DocuSavvy 与交易对手方在法律上完成了股权交割,公司通过 DocuSavvy间接持有 AccountSight的 100%股权。
二、业绩承诺等相关条款
根据公司与 AccountSight 原股东签署的收购协议及补充协议,DocuSavvy 拟以总对价不超过 2800 万美元收购 AccountSight的 100%股权,分为四个阶段付款:
阶段1:股份交割时支付1400万美元现金。
阶段 2:如果以下条件达成,在交易完成一周年时向 Mahender Bist 支付 320 万美元现金:
(1)AccountSight的技术和服务成功整合到福昕软件的运营中;
(2)交易完成后的第一个 12个月期间,AccountSight 的总收入达到 400万美元。
阶段 3:如果 AccountSight 在交易完成后的第二个 12 个月期间的总收入达到 1000万美元,则在交易完成后的第二周年向 Mahender Bist 支付 580万美元现金。
1阶段 4:如果 AccountSight 在交易完成后第三个 12 个月期间的总收入达到 1500 万美元,则在交易完成后的第三周年向 Mahender Bist 支付 500万美元的现金。
三、业绩承诺实现情况经核查,AccountSight 2023年实现考核总收入 705.17万美元,相比业绩承诺总收入差额294.83万美元,业绩承诺完成率70.52%,未完成业绩承诺目标。故公司的全资子公司 DocuSavvy无需支付阶段 3的对价 580万美元。
特此说明。
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