福建福昕软件开发股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内，本人严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规范性文
件和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》《独立董事工作条例》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
林涵，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学法学院，硕士学位，研究生学历。自2006年7月开始从事律师工作，至今已18年，专职从事证券法律业务，现为福建至理律师事务所高级合伙人。自执业以来，为多个首发上市项目以及重大资产兼并收购项目提供法律服务。2022年3月至今，任格林生物科技股份有限公司独立董事；2022年6月至2024年1月，任广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事；2022年10月至今任福昕软件独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也不在公司实际控制人、控股股东或者其附属单位任职，不直接或间接持有公司股份。没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况报告期内，公司共计召开董事会会议8次，召开股东大会2次，本着勤勉尽
责的态度，按时出席公司召开的董事会和股东大会。针对董事会决策的事项，本人认真审阅议案资料，与公司负责人员进行充分沟通，在决策过程中尽职尽责，运用自身专业知识及经验发表独立意见。本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
董事会独立董事列席股东大会实际出席情况姓名应参加次数次数亲自出席委托缺席林涵88002
报告期内，我忠实履行独立董事职责，积极了解公司经营管理情况，按时出席公司的董事会和股东大会，我认为2023年度公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对提交董事会审议的议案均投票同意，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委
员会四个专门委员会。2023年，董事会专门委员会共召开7次会议，其中，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，未召开战略决策委员会。我作为审计委员会和提名委员会委员，参加了各次会议，未有无故缺席的情况发生，在审议及决策有关重大事项时发挥了重要作用。
具体出席情况如下：
独立董事姓名专门委员会名称亲自出席委托缺席审计委员会400林涵提名委员会100我认为，公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合法定程序，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与其他独立董事同公司内部审计机构及年审会计师事务所积极沟通，了解公司内部控制体系运行情况，听取了公司年度内部审计工作计划及审计工作报告，并与年审会计师事务所就年度审计工作进行讨论和交流。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人根据实际情况到公司进行现场考察，了解公司的经营情况、财务管理、研发进展等；同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况。此外，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化意见和建议。
报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通交流，对独立董事的工作积极配合，对我提出的问题能够做到及时落实和纠正，充分保证了公司独立董事的知情权，为我的独立工作提供了便利的条件。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规以及规范性文件的规定履行职责，关注公司日常经营情况，了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务状况等相关事项，切实维护中小股东的合法权益。积极参与股东大会与业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我认为，公司在报告期内发生的关联交易是结合公司实际业务发展情况及经营计划基础上进行的，是公司正常业务往来及正常经营所需。公司与关联方之间的关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。不存在异常关联交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，本人认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，披露的财务信息、内部控制评价报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所等法律法规要求，建立了内部控制体系并得到了有效的执行，规范运作水平不断提升。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，提供审计服务。经核查，本人认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，项目成员勤勉尽责且遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成各项审计工作，符合公司年度审计工作的要求，本次续聘会计师事务所符合全体股东的合法权益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年3月，公司原董事会秘书李有铭先生因已届退休年龄且结合其个人退休计划的原因不再担任公司董事会秘书职务。2023年3月2日召开第四届董
事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。李蔚岚女士
具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满等情形。本次提名和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我对报告期内高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为2023年度公司高级管理人员薪酬情况符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，决策程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，共作废已授予但尚未归属的限制性股票774410股，作废后，授予数量由1684900股调整为910490股。
2023年7月7日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时
股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整，授予价格由131.35元/股调整为93.46元/股，授予数量由910490股调整为1274686股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整，授予价格（含预留）由47.44元/股调整为33.53元/股，首次授予数量由1664200股调整为2329880股，预留尚未授予数量由
285200股调整为399280股。
2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年8月29日为预留授予日，以33.53元/股的授予价格向64名激励对象授予39.9280万股。
2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作废处理首次授予部分第一个归属期因激励对象离职和因 2022 年个人层面绩效考核未达到“A”不得归属的
限制性股票共201046股，共涉及激励对象90人。同日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次符合归属条件的170名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为630191股。
2023年10月18日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期第一批次的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。本次共归属550487股，均来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
我认为，报告期内公司限制性股票激励计划的实施情况，包括激励计划价格和数量的调整、部分限制性股票的作废、预留授予部分限制性股票、首次授予部
分第一个归属期第一批次归属等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，我秉承忠实与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要
求开展工作，我与公司董事会、监事会、管理层保持顺畅沟通，以电话、邮件等多种方式进行日常交流，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，跟踪并掌握公司经营情况和财务状况的动态，并及时获悉公司各项重大事项的进展情况。我在工作中保持客观独立性，充分发挥了独立董事的作用，促进公司不断提升科学决策水平，有效维护公司及全体股东的权益。
2024年度，我将会持续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
继续发挥好沟通监督作用，更好地维护所有股东特别是中小股东权益；充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为公司的持续健康发展做出贡献。
特此报告。
独立董事：林涵
2024年4月26日
