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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于福建福昕软件开发股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个归属期的

法律意见书

致：福建福昕软件开发股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件

开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”，与本次归属合称“本次归属及作废”）事宜担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划》）、《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次归属及作废的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所为

1出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函

或证明、口头证言，公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次归属及作废有关的中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）法律（中国境内颁布、截至本法律意见书签署之日有效且可公开获取的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，以下简称“中国法律”）发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及作废所必备的法定文

2件，随其他申报材料一同上报或公告。

7.本法律意见书仅供公司本次归属及作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》及《监管指南》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次归属及作废的批准与授权

1.2024年8月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

并经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2024年 8月 7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事林涵作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3.2024年8月7日至2024年8月16日，公司内部对2024年限制性股票激

励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年8月17日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2024年8月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

3《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年8月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2025年6月20日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

7.2025年9月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。公司

第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对2024年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

8.2026年6月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公

司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

9.2026年8月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励

计划第二个归属期符合归属条件的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对归属相关事项发表了同意的意见，同时对2024年激励计划的归属名单进行核实并出具了核查意见。

4经核查，本所认为，于本法律意见书出具之日，本次归属及作废已获得现阶

段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》《股票激励计划》等有关规定。

二、本次归属的相关事项根据《股票激励计划》的相关规定，第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2024年8月22日，因此第二个归属期为2026年8月22日至2027年8月21日。

综上，于本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第二个归属期。

（一）归属条件成就情况

根据《股票激励计划》《考核管理办法》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2023年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字[2024]23013370052号）以及《2025年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字[2026]2501567

0102号）、公司的公告文件及公司提供的决议、资料及出具的确认等，并经本所

律师核查，公司本激励计划第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符合定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派符合归属条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

55.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求拟办理归属的激励对象符合

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度综合业务额为基数，对各考核年度的综合业务额增长率 A 进行考核或以 2023 年

度订阅业务 ARR为基数，对各考核年度的订阅业务 ARR增长额 B进行考核。根据上述指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属批次如下：

综合业务额增长率 订阅业务 ARR 增长对应

（A） 额（B）归属期考核业绩考核业绩考核业绩考核业绩考核年度

目标 A1 目标 A2 目标 B1 目标 B2根据华兴会计师事务所（特

第二个归202544.00%32.30%2.80亿元2.40亿元属期殊普通合伙）为公司出具的《关于2023年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字考核指标指标完成情况指标对应系数【2024】23013370052号）以A≥A1 P1=100% 及《关于 2025年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专综合业务额增长率（A） A2≤A A1 P1=80%+（A-A2）＜ /（A1- A2）*20% 字【2026】25015670102号）。

A＜A2 P1=0 2025年度，公司实现年度综合业务额为164172.66万元，B≥B1 P2=100% 2025年度公司综合业务额相

订阅业务 ARR增长额 P2=80%+（B-B2） 比 2023 年 增 长 93.11% ，

（B B2≤B＜B1） /（B1- B2）*20% P1=100%；2025 年度，公司B＜B2 P2=0 实现订阅业务 ARR 为 5.86

公司层面归属比例亿元，2025年度公司订阅业P=MAX（P1 P2）

（P） 务 ARR 相比 2023 年增长注：1、年度综合业务额=年度一次性授权业务收入+∑（订 3.36亿元，P2=100%。因此，阅业务 ARR*价格折算系数）。其中存在转换情况的 Editor产 第二个归属期公司层面归属品的价格折算系数为 2，订阅式 SDK 和不存在转换情况的 比例为 100%。

eSign 以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为 1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入一次性授权业务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与一次性授权模式的价格比例确定。

2.ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）

的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。统计口径为订阅期不少于12个月的订阅业务，订阅周期小于12个月的短期订阅按照收入口径并入一次性授权业务收入计算。

63.2024 年度订阅业务 ARR 增长额=2024 年度订阅业务

ARR-2023 年度订阅业务 ARR，2025 年度订阅业务 ARR 增长额=2025年度订阅业务 ARR-2023年度订阅业务 ARR。

4.上述考核指标将经公司聘请的会计师事务所进行核验。

公司2024年限制性股票激励计划的183名激励对象中（不含离职人员）：

1名激励对象因身故，其获授

的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继

（五）个人层面绩效考核要求承，并按照身故前本激励计

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相划规定的程序办理归属，且关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归其个人绩效考核条件不再纳属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、 入归属条件；

D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四 1名激励对象因退休，其获授个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比的限制性股票按照本激励计例确定激励对象的实际归属的股份数量：划规定的程序办理归属，且考核结果 A B C D 其个人绩效考核条件不再纳个人层面归入归属条件；

100%80%50%0%

属比例135名激励对象2025年个人

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 绩效考核评价结果为“A”，本划归属的数量×公司层面归属比例（P）×个人层面归属比例 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为（Y）。 100%；

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因36名激励对象2025年个人绩

不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年 效考核评价结果为“B”，本期度。个人层面归属比例为80%；

3名激励对象2025年个人绩

效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%；

7名激励对象2025年个人绩

效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。

公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司2024年限制性股票激励计划

第二个归属期176名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2024年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。其

7中：1名激励对象因身故，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继

承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；1名激励对象因退休，其获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

综上，本所认为，本激励计划已进入第二个归属期。归属条件已成就，相关归属安排符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

三、本次作废的相关事项

根据《股票激励计划》和《考核管理办法》的规定，以及公司提供的资料及说明，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的限制性股票为801047股，实际归属股数为797776股，剩余3271股已授予的限制性股票因归属期限届满未实际归属而作废。

根据公司《股票激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，作废处理2024年激励计划第二个归属期中5名离职人员持有的34350股限制性股票，以及作废处理46名激励对象个人层面绩效考核未达到“A”不得归属的共97265股限制性股票，合计作废处理2024年激励计划中前述人员持有的131615股限制性股票。

综上，本次作废处理的限制性股票共计134886股。

经核查，本所认为，公司将上述134886股限制性股票作废处理，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

四、结论意见综上，于本法律意见书出具之日，本所认为：

1.公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权。

2.本激励计划已进入第二个归属期。归属条件已成就，相关归属安排符合

《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

3.公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理8办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

4.公司尚需就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文，为本法律意见书签章页）

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