福建福昕软件开发股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的

信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所指“信息披露”是指达到证券监管部门关于上市公司信息

披露的标准要求，根据相关法律法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大

影响的信息，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理

人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

1在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得

公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的内容及形式

第一节定期报告

第七条公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公司

年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

2（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第八条公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，公司半年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第九条公司在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报

告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期

披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十一条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务

信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十二条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

3编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有符合《证券法》规定的

会计师事务所审计。公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第二节业绩预告和业绩快报

第十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在

会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值。

公司预计半年度和季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第十五条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露

4的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说

明具体差异及造成差异的原因：

（一）因《上市规则》第6.2.1条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因《上市规则》第6.2.1条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及《上市规则》第6.2.1条第一款第四项、第五项的情形；

（三）因《上市规则》第6.2.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务

指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

第十六条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营

业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按前述要求披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第十七条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。

第三节临时报告

第十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

5上海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事

会和股东会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。

第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

6关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重

大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。

7第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本制度第十九条情形，可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司控股子公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总

额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露管理

第二十五条本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织公司的信息披露事宜。公司财务管理部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、

8准确和完整披露。公司各部门以及控制的子公司、分公司的负责人是各部门以及控

制的子公司、分公司的信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第二十六条董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表根据相关监管规定或授权代为履行职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二十七条定期报告的编制组织与审议程序：

（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告

披露时间，制订编制计划；

（二）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告计划和有关要求编制定期报告；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行审核，经全体成员过半

数通过后提交董事会审议，董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会就定期报告形成决议；

（五）审议通过后，董事及高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告向上海证券交易所提交，并按照有关法律规定在指定的网站或报刊上发布。

第二十八条临时报告的编制与审核程序：

（一）董事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、公司控制的子

公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部

门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息；

9（二）董事会秘书在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求；

（三）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会

秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时董事会或股东会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

第二十九条未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织

汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生的影响等通报董事会秘书，董事会秘书应及时呈报董事长。董事长在接到呈报材料后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的材料内容，按照公开披

露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会办公室应当就重大事件的真实性、概况、发

展及可能结果向主管负责人询问。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；

（四）信息公开披露后，董事会办公室应当就披露临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，董事会办公室将按照

有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第四章信息披露中相关主体的职责

第三十条公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假、严重误导或重大遗漏，并就其信息披露内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

第三十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

10经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。

第三十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十五条董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监管

部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人和相关工作人员。

第三十六条除定期报告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

事会、董事会秘书，配合公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

11（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十八条公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实时监

控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。

第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五章信息披露的媒体

第四十一条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条

件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

12告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四十二条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，为投资者/分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向投资者提供内幕信息。

第六章信息的保密制度

第四十三条公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负有

保密责任，应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内。

第四十四条公司各部门及控制的子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉

及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；在应披露信息公告前，不得对外泄露或对外披露。

第四十五条公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事均须予以严格保密。

第四十六条公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应按照公司已公开披露的信息进行回答与解释，对于内幕信息应予以严格保密。

未经董事会或董事会秘书授权，应妥善回避投资者的问询，在接受媒体采访时应妥善回避涉及公司经营和财务方面的问题，并提示此类问题由董事会秘书统一对外回答，对于公司内幕信息应予以严格保密。

第七章信息披露暂缓与豁免事务管理

第四十七条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事

13项，履行内部审核程序后实施。公司暂缓、豁免披露信息的审核程序如下：

（一）公司各部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露事项时，相关

部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报请董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会

秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保存；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定及时对外披露。

第四十八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第四十九条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信

息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

14列情形之一的，公司及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送福建证监局和上海证券交易所。

第五十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十四条公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂

缓、豁免披露的信息泄露。

对特定信息决定暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管。保管期限为十年。登记及存档保管的内容一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关

15联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；

（七）暂缓或豁免事项的内部审批流程等；

（八）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记上述事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司

或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十五条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合暂

缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《规范运作指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第五十七条公司实行内部审计制度，设立内控内审部，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第五十八条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的

监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章舆情应对工作机制

第五十九条公司应提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及

16正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，本制度所称舆情包括：

（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道；

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；

（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；

（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。

第六十条公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。

第六十一条公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作小组”），由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。

第六十二条舆情工作小组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领

导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：

（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；

（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定处理方案；

（三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；

（四）负责做好向证监局的信息上报工作及上海证券交易所的信息沟通工作；

（五）各类舆情处理过程中的其他事项。

第六十三条舆情工作小组的舆情信息采集设在公司董事会办公室。董事会办

公室负责管理媒体信息，密切监控重要舆情动态，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况汇报给舆情工作小组，并根据管理要求及时上报监管部门。

第六十四条各类舆情信息的处理原则：

（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、

17迅速行动；快速制定相应的媒体危机应对方案；

（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理危机的过程中，应协调和组织好对

外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通。在不违反中国证监会及上海证券交易所信息披露规定的情形下，真实、真诚解答媒体的疑问、消除媒体的疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传；

（三）勇敢面对、主动承担。公司在处理危机的过程中，应表现出勇敢面对、主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理、暂避对抗，积极配合做好相关事宜；

（四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意识，化险为夷，塑造良好社会形象。

第六十五条各类舆情信息的报告流程：

（一）上报董事会办公室并报告董事会秘书公司相关部门及子公司在知悉各类舆情信息后立即汇总整理并将有关情况汇

总至董事会办公室，董事会办公室核实信息后第一时间报告董事会秘书。

（二）上报舆情工作小组及监管部门

1、董事会秘书在知悉相关情况后，应及时向舆情工作小组报告，舆情工作小

组报告组织第一时间采取处理措施；

2、对于相关内容需要进一步调查核实后才能确定的，也必须积极推进，第一

时间作出应急反应；

3、若发现各类舆情信息涉及公司的不稳定因素时，需立即向监管部门报告。

第六十六条各类舆情信息处理措施：

（一）各类舆情被主要财经媒体报道、转载，可能或已经对公司股价造成较

大影响时，公司应主动自查，及时与上海证券交易所沟通并发布澄清公告，同时将舆情自查情况上报所属证监局，必要时还可聘请中介机构（包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）核查并公告其核查意见；

（二）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥

18投资者关系互动平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资者传达公司对事件高度重视，事件正在调查中，调查结果将及时公布”的信息。做好疏导化解工作，使市场充分了解情况，减少误读误判，防止网上热点扩大；

（三）按照有关规定做好信息披露工作；

（四）加强危机恢复管理，对危机处理结果进行全面评估，并制定恢复管理

计划的实施，总结经验，不断提升在危机中的应对能力。

第六十七条公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情及其处理、应对措

施负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，构成犯罪的，将依法追究其法律责任。

第六十八条公司信息知情人或公司聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守

保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

第六十九条相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众形

象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

第十章档案管理

第七十条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会秘

书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人，并指派专人负责保管包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、

股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第七十一条除法律法规另有规定外，查询人查阅信息披露相关文件、资料的

原件和底稿前，应当向董事会秘书提出查询申请，说明查询时间、查询事项、查询理由等，经董事会秘书同意后，方可查阅。查阅人因保管不善致使文件遗失的

19应承担相应责任，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章罚则

第七十二条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；

（二）泄露未公开信息或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第七十三条公司聘请的保荐机构、证券服务机构及其工作人员和关联人等若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七十四条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履

行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。如公司各部门以及子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据公司有关规定予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。

第十二章其他

第七十五条本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关法律法规和其他规

范性文件以及《上市规则》的规定执行。

20第七十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件执行。

第七十七条本制度由公司董事会负责解释。

第七十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2025年9月9日

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