证券代码：688095证券简称：福昕软件公告编号：2025-046

福建福昕软件开发股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、废止和制定部

分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》和《关于修订、废止和制定部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、调整董事会结构、变更注册资本、英文名称并修订《公司章程》的情况

（一）取消监事会、调整董事会结构为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去监事及监事会主席职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司增设职工董事1名，董事会成员由8人组成，其中：独立董事3名，职工董事1名。

公司股东大会审议通过公司取消监事会相关事项之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第四届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。

（二）变更公司注册资本

公司拟将存放于回购专用账户中80000股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司股本将减少80000股，公司总股本由91439524股变更为

91359524股，注册资本由91439524.00元变更为91359524.00元。

鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更股本和注册资本，对《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，并办理工商备案登记。

（三）变更公司英文名称和英文简称

根据公司发展和经营策略的实际需要，公司拟变更公司英文名称、英文简称，具体变更如下：

变更前的英文名称：Fujian Foxit Software Development Joint Stock Co. Ltd.英文简称：Foxit Software

变更后的英文名称：Fujian Fuxin Software Development Joint Stock Co. Ltd.英文简称：Fuxin Software

（四）《公司章程》的修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合上述取消监事会、调整董事会结构、变更公司英文名称、英文简称等事项，公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容详见附表：《公司章程》修订对照表。

上述事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其相关人员办理相应的工商变更、备案登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。二、公司内部制度修订和制定情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司内部治理制度的相应内容进行同步修订；同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意废止和新制定部分治理制度，具体如下：

序修订/是否提交股制度名称号制定东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作条例》修订是

4《内部控制制度》修订是

5《对外担保制度》修订是

6《关联交易决策制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《对外投资管理制度》修订是

9《防范大股东及关联方资金占用管理制度》修订是

10《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订是

11《董事会审计委员会工作细则》修订否

12《董事会提名委员会工作细则》修订否

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《董事会战略决策委员会工作细则》修订否

15《董事会秘书工作制度》修订否

16《内幕信息管理及保密制度》修订否

17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

18《投资者关系管理工作制度》修订否

19《信息披露管理制度》修订否

20《总裁工作细则》修订否21《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股修订否份及其变动管理制度》

22《金融衍生品交易业务管理制度》修订否

23《重大信息内部报告制度》修订否24《会计师事务所选聘制度》修订否

25《融资管理制度》制定否

26《市值管理制度》制定否

27《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

28《内部审计制度》制定否

公司上述修订的制度中，原《累积投票制度实施细则》合并到《股东大会议事规则》并进行修订，同时调整名称为《股东会议事规则》，该规则生效后，原《累积投票制度实施细则》予以废止；《规范与关联方资金往来的管理制度》合

并到《防范大股东及关联方资金占用管理制度》并进行修订，同时调整制度名称为《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，该制度生效后，原《规范与关联方资金往来的管理制度》予以废止。

上述涉及的制度除内容修订外，《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》名称修改为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》名称修改

为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

上述公司治理制度中1-10尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。《公司章程》及部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2025年9月10日附表：《公司章程》修订对照表因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”及与“监事”相关的表述，部分监事会职权描述由“审计委员会”替代；文中涉及阿拉伯数字的部分表述调整为中文大写。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次修订主要内容如下：

修订前修订后

第一条为维护福建福昕软件开发股份有限第一条为维护福建福昕软件开发股份有限公公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制订本章程。《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文全称：福建福昕软件开发股份有限公司中文全称：福建福昕软件开发股份有限公司

英文全称：Fujian Foxit Software Development 英文全称：Fujian Fuxin Software Development

Joint Stock Co. Ltd. Joint Stock Co. Ltd.

第六条公司注册资本为人民币91439524第六条公司注册资本为人民币91359524元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总裁（即为经理，下同）事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。的总裁（即经理，下同）、副总裁（即副经理，下同）、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。记结算机构”）集中存管。

第十八条公司发起人姓名/名称、认购的公第十九条公司设立时发行的股份数为2700

司股份数、出资方式和出资时间如下：万股，面额股的每股金额为1元。

………………公司发起人姓名/名称、认购的股份数额、持股

比例、出资方式和出资时间如下：

………………

第十九条公司股份总数为91439524股，每第二十条公司已发行的股份数为91359524

股面值人民币1元，均为普通股。股，每股面值人民币1元，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行用下列方式增加资本：

股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东（一）向不特定对象发行股份；

派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、（二）向特定对象发行股份；

行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四

三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易一年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份

总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、份。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。例的限制。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股实股东身份后按照股东的要求予以提供。份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权责任损害公司债权人的利益；利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和的其他义务。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针、发展和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬划；事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏更公司形式作出决议；损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的交易

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变事项；

更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项；

项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保事（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（提

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资供担保除外）金额超过人民币三千万元且占公司最

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；近一期经审计总资产或市值百分之一以上的关联交

（十五）审议批准公司与关联方发生的交易易事项；

（提供担保除外）金额超过人民币3000万元且占（十五）公司因本章程第二十四条第（一）项、

公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

联交易事项；（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权

（十八）公司因本章程第二十三条第（一）项、在下一年度股东会召开日失效；第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元股东会可以授权董事会对发行股票、公司债券、

且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该可转换为股票的公司债券作出决议；具体执行应当授权在下一年度股东大会召开日失效；遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、本所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不上述股东大会的职权不得通过授权的形式由得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代董事会或其他机构和个人代为行使。为行使。

第四十一条公司发生的交易（提供担保、提第四十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，须经股供财务资助除外），达到下列标准之一的，须经股东东大会审议通过：会审议通过：

………………………………交易标的为股权的且达到第四十一条第一款交易标的为股权的且达到本条第一款规定标准

规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

过1年。………………………………本条所称“交易”是指下列类型的事项：

本条所称“交易”是指下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；除外）；

（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认公司下列活动不属于前款规定的事项：购权等）；

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料（十）上海证券交易所认定的其他交易。

和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、产）；燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的关的交易行为。

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履司的主营业务活动。行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

第四十二条公司对外提供担保的，需董事会第四十七条公司对外提供担保的，需董事会

审议后及时对外披露；下列对外担保行为，须经股审议后及时对外披露；下列对外担保行为，须经股东大会审议后及时对外披露：东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

10%的担保；资产百分之十的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对供的担保；象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一的担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后担保；提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的券交易所规定的其他情形。担保；

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上券交易所规定的其他情形。

通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权过。

益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公免适用上述第（一）项至第（三）项的规定，由董司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益事会审议通过。公司应当在年度报告和半年度报提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免告中汇总披露前述担保。适用第一款第（一）项至第（三）项的规定，由董股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联事会审议通过。

方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股公司为关联人提供担保的，应当具备合理的东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供交股东大会审议。担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商当提供反担保。业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外东会审议。

担保权限及程序，给公司造成损失的，追究相关人违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有保权限及程序，给公司造成损失的，追究相关人员关法律规定移交司法机关处理。的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十三条公司提供财务资助，应当以交易第四十八条公司提供财务资助事项属于下列

发生额作为成交金额，成交金额占公司市值的50%情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会以上的，应经股东大会审议通过。审议：

公司在十二个月内发生的财务资助，应当按照（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经累计计算的原则适用前款的规定；已按照前款规定审计净资产的百分之十；

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十一条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或会议通知中确定的地点。司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股公司还将提供网络投票的方式或其他通讯的方式东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方参加股东大会的，视为出席。式或其他通讯的方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独第五十三条董事会应当在规定的期限内按时立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会告。不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于百分之十。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

………………………………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。以及为使股东对拟讨论的立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间于现场股东会结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东会大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事位名称）等事项。项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务举的一名审计委员会成员主持。

或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举名监事主持。代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规则数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会继续开会。

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会记录上签名。议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

资料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会通过。议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事（除独立董事以外）、非职工代表监事候董事（除独立董事以外）候选人由董事会提名

选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公或者由单独或合计持有公司百分之一以上表决权股

司3%以上表决权股份的股东提名，提交股东大会份的股东提名，提交股东会选举。

选举。独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合司百分之一以上股份的股东提出，提交股东会选举。

并持有公司1%以上股份的股东提出，提交股东大依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求其代为行使提名独立董事的权利。本款规定的提名股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款规人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员候选人。

作为独立董事候选人。股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积职工代表监事候选人由公司工会提名，提交投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益职工代表大会选举。的股份比例在百分之三十及以上时，股东会在董事当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的选举中应当实行累积投票制。

股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，事选举中实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人交候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使积投票制应执行以下原则：

用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选以下原则：董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的

（一）股东大会对董事、非职工代表监事候选投票数，否则，该票作废；股东所投出的表决票总

人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥数小于其拥有的全部表决票数的，差额部分视为放有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、非职弃。

工代表监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

全部应选董事、非职工代表监事候选人。选举独立董事时每位股东拥有的投票权等于其所持

（二）董事或者监事候选人数可以多于股东大有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董

过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股票总和不能超过股东拥有的投票数，否则该股东投票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能无效；股东对某一个或某几个董事、非职工代表监投向公司的非独立董事候选人。

事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超权。过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份

（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。总数的半数。当两名或两名以上候选人得票总数相

选举独立董事时每位股东拥有的投票权等于其所同，且得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该将导致当选人数超过应选人数的，则应在下次股东票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立会另行选举，就上述得票总数相同的董事候选人按董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股规定程序进行选举，选举应以实际缺额为基数实行票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只累积投票制。若在股东会上当选人数少于应选董事能投向公司的非独立董事候选人。的，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东

（四）董事或者非职工代表监事候选人根据得会对缺额董事进行选举。

票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

（五）如出现两名以上董事候选人或非职工代

表监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人或当选非职工代表监事数超

过拟选聘的董事或非职工代表监事人数情况时，分别按以下情况处理：（1）上述可当选董事候选人或

非职工代表监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事候选

人或非职工代表监事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事或候选非职工代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事或候选非职工代表监事再重新选举。

（六）如当选董事或者非职工代表监事不足股

东大会拟选董事或者非职工代表监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或非职工代表监事候选

人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形他内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百零一条董事由股东会选举或者更换，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事得超过公司董事总数的二分之一。

总数的1/2。本公司董事会设职工董事一名，由公司职工代本公司董事会不设职工代表董事。表大会选举产生，无需提交股东会审议。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际

控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

(一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）关注公司经营状况等事项，及时向董事料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

定的其他勤勉义务。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；

（七）原则上应当亲自出席董事会会议，因故

授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行

信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最内披露有关情况。

低人数时，或独立董事非因触及《上市公司独立如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定董事管理办法》第七条第一项和第二项规定情形最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当提出辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履分之一，或者专门委员会中独立董事所占的比例行董事职务。

不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在

60日内完成补选。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，司商业秘密进行保密的义务在其任职结束后仍然应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承有效，直至该等秘密成为公开信息之日止。其他义担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发职生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免况和条件下结束而定。除或者终止。对公司商业秘密进行保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，董事会由八名责。董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。设

第一百零七条董事会由7名董事组成，其中董事长一名，不设副董事长，董事长由董事会以全

独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士，设体董事的过半数选举产生。

董事长1人，可以设副董事长。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、申请贷（八）决定公司内部管理机构的设置；

款、对外提供借款、委托理财、关联交易、对外捐（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘赠等事项；公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（九）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副（十）制定公司的基本管理制度；

总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的工作；

计的会计师事务所；（十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）、

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程（十六）决定公司因本章程第二十三条第或者股东会授予的其他职权。

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程审议。

授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

公司以下事项达到下列标准之一的，应当提交公司以下事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：董事会审议：

（一）本章程第四十二条规定须经股东大会审（一）本章程第四十七条规定须经股东会审批

批以外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半以外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董董事审议同意；事审议同意；

（二）本章程第四十三条规定须经股东大会审（二）本章程第四十八条规定须经股东会审批

批以外的财务资助事项，若成交金额占公司市值的以外的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数

10%以上，须经董事会审议同意；审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

（三）本章程第四十条第（十五）项规定须经以上董事审议通过；

股东大会审批以外的，并且若与关联自然人发生的（三）本章程第四十五条第（十四）项规定须成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外），经股东会审批以外的，并且若与关联自然人发生的或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经成交金额在三十万元以上的交易（提供担保除外），审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审外）且超过300万元的关联交易，须经董事会审议计总资产或市值千分之一以上的交易（提供担保除同意；外）且超过三百万元的关联交易，须经董事会审议………………同意；

公司发生本章程所述交易、关联交易、对外担………………

保、财务资助等事项未达到本条所列任一标准的，公司发生本章程所述交易、关联交易等事项未除非法律、法规、本章程以及本公司制度另有规定达到本条所列任一标准的，除非法律、法规、本章外，由公司总裁审议决定。程以及本公司制度另有规定外，由公司总裁批准。

第一百一十二条董事会设董事长1人，可以删除设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司董事长不能履行职务或工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者事履行职务。

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十三条董事会召开会议和表决采用名投票表决或者举手表决。记名投票表决或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的公司董事会召开和表决可以采用电话、视频、前提下，可以用电话、视频、传真、邮件或者电子传真、邮件或者电子邮件等通信方式进行并作出决邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签议，并由参会董事签字。

字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出

的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为三名，均

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会应当负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略决策委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总裁1名，由董事会第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第人员。

九十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总裁可以在任期届满以前第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章节

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海券交易所报送并披露半年度报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

会及上海证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十可以不再提取。以上的，可以不再提取。

………………………………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配删除

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行持续、稳定的利润第一百五十九条公司实行持续、稳定的利润

分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，严格分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，严格遵守下列规定：遵守下列规定：

………………………………

（七）利润分配的决策程序与机制（七）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程

程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经利润分配预案经董事会表决通过，方可提交股东会董事会表决通过，方可提交股东大会审议。独立董审议。

事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并………………直接提交董事会审议。3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政………………策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红时，应当披露具体原因及审计委员会的明确意见。

政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。持表决权的过半数通过。

公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股（八）利润分配政策的调整机制

东所持表决权的过半数通过。………………

（八）利润分配决策的调整机制2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

………………展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，

发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大为公众股东参与股东会表决提供便利。

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十九条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告等书面或通讯方式通知全体监事。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公于三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家告。企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百八十第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起十

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露日内通知债权人，并于六十日内在公司指定披露信

信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通向清算组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的为同受国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”、“超过”不含本数。于”、“超过”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百零八条本章程附件包括股东会议事规

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准；本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件的相关规定执行；

本章程如与法律、行政法规、部门规章或者规范性

文件的相关规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件的规定执行。