广东崇立律师事务所

关于

福建福昕软件开发股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

授予相关事项的法律意见书

二〇二六年九月法律意见书

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2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

（2026）崇立法意第 067号

致：福建福昕软件开发股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》的相关规定，查阅了出具本法律意见书有关的文件资料，听取了公司就相关事项的陈述和说明。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具

本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本

材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供

的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

法律意见书

2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次授予相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，

并不对本次授予有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、

审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供公司实行本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司 指 福建福昕软件开发股份有限公司

福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制性

本激励计划 指股票激励计划

满足获益条件后，按本激励计划归属安排，激励限制性股票 指

对象出资购买公司 A股普通股

激励对象 指 参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日 指为交易日

授予价格 指 激励对象出资购买每股公司 A股普通股的价格

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《福建福昕软件开发股份有限公司 2026 年限制《激励计划（草案）》 指性股票激励计划（草案）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 广东崇立律师事务所

本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师

元 指 人民币元法律意见书正文

一、本次授予的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已履行的批准及授权程序如下：

（一）2026年 8月 27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意见。

（二）2026年 9月 8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本激励计划激励对象名单进行内部公示，公示期为 2026年 8月 28日至 2026年 9月

6日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对激励对象名单所提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入激励对象名单的人员均符合激励对象条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2026 年 9月 14 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过

了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2026年 9月 14日，根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事宜的授权，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

法律意见书

二、本激励计划授予的具体内容（一）根据公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会负责本激励计划的具体实施。

（二）根据《激励计划（草案）》，自股东会审议通过本激励计划之日起

60 日内满足授予条件的，董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日。

（三）根据公司第五届董事会第八次会议决议，公司董事会认为本激励计划

授予条件已成就，同意以 2026年 9月 14日作为授予日，向 131名激励对象授予限制性股票 57.34万股，授予价格为 31.82元/股。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东会审议通过本激励计划之日起 60日内。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划的授予条件

（一）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条以及《激励计划（草案）》规定的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

法律意见书（二）根据公司提供的《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》以及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款以及《激励计划（草案）》规定的下列情形：

1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

占荔荔

经办律师：

韩旭

日期：2026年 9月 14日