福建福昕软件开发股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）

激励与约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

(二)竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争

力、与外部薪酬水平相符；

(三)体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

(四)体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

(五)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与绩效考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以披露。在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

1事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬制度的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第七条公司建立如下工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工

资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第八条公司董事薪酬

(一)在公司任职的非独立董事（不含职工董事）的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；未在公司任职的董事原则上不在公司领取薪酬。经公司股东会批准，公司可以另行发放董事津贴。

(二)独立董事实行津贴制度，独立董事津贴由股东会审议通过。独立董事

因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权

时所需的其他费用，由公司承担。

(三)职工董事的薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司的工资和绩

效考核制度执行，不享受董事津贴。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，高级管理人员的职级以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平而确定。

(二)绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公司当年业绩达成情况及个人绩

效考核情况而确定。公司可以根据年度总体战略目标分解规划相关的重要项目，并视实际情况设置增量奖励。若重要项目目标完成，可根据完成情况评定结果，

2给予额外增量奖励，并报请薪酬与考核委员会审查。

(三)中长期激励收入是与公司长期价值增长和可持续发展挂钩的收入，形式包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他专项激励。具体实施需另行制定激励计划并履行相应审批程序。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人

才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章薪酬的发放及止付追索

第十二条公司独立董事和经股东会批准的外部董事的津贴按月发放。

第十三条在公司内部任职并领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬按公司

内部的薪酬发放制度执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬

递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社保费用。在公司承担职务的董事、高级管理人员报酬由公司支付，担任的董事职务不另外享有津贴。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第五章薪酬的调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高管人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

(二)通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

(三)公司盈利状况；

(四)公司组织结构调整；

(五)岗位发生变动的个别调整。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

4第二十一条本制度由董事会负责解释。

第二十二条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行。

福建福昕软件开发股份有限公司

二〇二六年四月

5