福昕软件:兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

兴业证券股份有限公司

关于福建福昕软件开发股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对福昕软件2024年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因2021年11月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币16000万元（含），不超过人民币30000万元（含），回购价格不超过人民币238.53元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2023年8月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1500万元（含），不超过人民币3000万元（含），回购价格不超过人民币120元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

截至本申请日，公司回购专用证券账户中股份数为1738819股，占公司总股本91439524股的比例为1.90%。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，故2024年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案根据公司第四届董事会第二十三次会议及2024年年度股东大会审议通过的《关于公司

2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购

专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。

三、本次差异化权益分派的计算依据公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数进行利润分配。

截至本申请日，公司总股本为91439524股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1738819股，本次实际参与权益分派的股本数为89700705股，根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

以本申请日前一交易日2025年5月21日公司股票收盘价66.00元/股计算：

1、实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动

比例）

实际分派计算的除权（息）参考价格=(66-0.3)÷(1+0)=65.70元/股

2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本

虚拟分派的现金红利=89700705×0.3÷91439254≈0.2943元/股

3、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总