证券代码：688095证券简称：福昕软件公告编号：2025-043

福建福昕软件开发股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：124904股

* 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日

召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：首次授予2329880股（调整后），预留授予399280股（调整后）。

（3）授予价格：32.83元/股（调整后）。

（4）激励人数：首次授予181人，预留授予64人。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自相应批次限制性股票授予之日起12个月后

第一个归属期的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日33%起24个月内的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起24个月后

第二个归属期的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日33%起36个月内的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起36个月后

第三个归属期的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日34%起48个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的

第一个归属期首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起50%

24个月内的最后一个交易日止

自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的

第二个归属期首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起50%

36个月内的最后一个交易日止

（6）任职期限和业绩考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*满足公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度综合业务额为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率 X，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。

对应考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C归属期

核年度公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%公司层面归属比例50%

第一个归属期 2022 X≥13.81% 10.66%≤X＜13.81% 7.51%≤X＜10.66%

第二个归属期 2023 X≥42.26% 32.79%≤X＜42.26% 23.63%≤X＜32.79%

第三个归属期 2024 X≥77.83% 59.35%≤X＜77.83% 42.18%≤X＜59.35%

注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑（订阅业务 ARR*价格折算系数）。

其中存在转换情况的 Editor产品的价格折算系数为 2，不存在转换情况的 eSign以及在线服

务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为 1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。

2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。

3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。

预留部分业绩考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C归属期

核年度公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%公司层面归属比例50%

第一个归属期 2023 X≥42.26% 32.79%≤X＜42.26% 23.63%≤X＜32.79%

第二个归属期 2024 X≥77.83% 59.35%≤X＜77.83% 42.18%≤X＜59.35%

注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑（订阅业务 ARR*价格折算系数）。

其中存在转换情况的 Editor产品的价格折算系数为 2，不存在转换情况的 eSign以及在线服

务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务 ARR，新产品不涉及转换，则价格折算系数为 1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。

2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订

阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。

3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。

若公司未满足上述业绩考核目标 C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

*满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果 A B C D

个人层面归属比例100%80%50%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审

议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年 8月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股

票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。

（4）2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。

（5）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（7）2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事

会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事

会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（9）2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

（10）2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（11）2025年6月20日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

（12）2025年9月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况公司于2022年9月5日向181名激励对象首次授予2329880股限制性股票；

2023年8月29日向64名激励对象授予399280股预留部分限制性股票。

授予后限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数剩余数量

20229532.83元/股2329880股首次授予年月日181人399280股（调整后）（调整后）

预留授予2023年82932.83元/股399280股月日64人0股（调整后）（调整后）

（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：

归属批次归属人数归属日期归属价格归属数量

首次授予164人2023年10月18日33.53元/股550487股

第一个归属期首次授予第二个

首次：160人第一批次：2024年11月21日33.13/第一批次：493867股归属期及预留授元股

预留：52人第二批次：2025年3月26日第二批次：22229股

予第一个归属期

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年9月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于

2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性

股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，预留授予部

分第二个归属期可归属数量为124904股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年8月29日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2025年8月29日至2026年8月28日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。（三）归属期任职期限要求

拟办理归属的激励对象符合归属任职期限

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月要求。

以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度综合业务额为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率 X，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标对应 为公司出具的《关于 2021 年度及 2022 年A B C归属期考核度综合业务额的专项审核报告》（华兴专公司层面归属公司层面归属公司层面归属年度比例100%比例80%比例50%字【2023】23000850057号）以及《关于第二个 59.35%≤X＜ 42.18%≤X＜ 2024年度综合业务额的专项审核报告》（华2024 X≥77.83%归属期77.83%59.35%兴专字【2025】24014330059号），2024注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑（订阅业务 ARR* 年 度 ， 公司 实 现 年 度 综合 业 务 额为价格折算系数）。其中存在转换情况的 Editor产品的价格折算系数为 2， 112166.23 万元，2024 年度公司综合业务不存在转换情况的 eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为 1。 额相比 2021 年增长 80.66%，2024 年度公若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或 司层面业绩达到业绩考核目标 A，预留授订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为 1。若有其他 予部分第二个归属期公司层面归属比例为产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比100%。

例确定。

2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。

3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的公司2022年限制性股票激励计划预留授予股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激 的 61名激励对象中（不含离职、身故人员）：

励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次， 44名激励对象2024年个人绩效考核评价结届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 果为“A”，本期个人层面归属比例为 100%；

励对象的实际归属的股份数量：7名激励对象2024年个人绩效考核评价结

考核结果 A B C D 果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；

个人层面归1名激励对象2024年个人绩效考核评价结

100%80%50%0%

属比例 果为“C”，本期个人层面归属比例为 50%；

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计9名激励对象2024年个人绩效考核评价结

划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不

能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-041）。（四）监事会意见公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归

属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的52名激励对象归属124904股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2023年8月29日

（二）归属数量：124904股

（三）归属人数：52人

（四）授予价格：32.83元/股（调整后）

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况序已获授限制性股可归属数可归属数量占已获授予的姓名国籍职务

号票数量（股）量（股）限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

Gao George

1美国董事、副总裁6230249240.00%

Zhendong

2翟浦江中国董事、副总裁2350117550.00%

董事会秘书、财

3李蔚岚中国2210110550.00%

务负责人

4梁俊义中国核心技术人员150075050.00%

5黄鹏中国核心技术人员135067550.00%

6魏群中国核心技术人员138069050.00%

小计15020688745.85%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员

24798011801747.59%

（46人）

合计26300012490447.49%

注：上述表格中不含离职、身故激励对象的情况

四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个

归属期52名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，我们一致同意公司为预留授予部分第二个归属期符合条件的52名激励对象办理归属，预留授予部分第二个归属期对应限制性股票的归属数量为

124904股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在

损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内买卖公司股票的情况说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

2025年 6月 9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2025-027）。公司董事、副总裁翟浦江先生和董事会秘书、财务负责人李蔚岚女士将依据已披露的减持计划进行交易，截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕。

为避免可能触及短线交易行为，翟浦江先生和李蔚岚女士关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：

1.公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权。

2.公司2022年激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，

预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。归属条件已成就，相关归属安排符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

3.公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

4.公司尚需就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个

归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

九、上网公告附件1、《福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；

2、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》；

3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2025年9月10日