福昕软件:北京博星证券投资顾问有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

关于福建福昕软件开发股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二六年九月目录

目录 ................................................. 1

释义 ................................................. 2

声明 ................................................. 3

一、本激励计划已履行程序 ........................................ 4

二、本激励计划授予条件成就说明 ..................................... 5

三、本激励计划授予事项 ......................................... 6

四、结论性意见 ............................................. 9

五、备查信息 ...........................................务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

福建福昕软件开发股份有限公司（证券简称：福昕福昕软件、公司指软件；证券代码：688095）福建福昕软件开发股份有限公司2026年限制性股

股权激励计划、本激励计划指票激励计划《福建福昕软件开发股份有限公司2026年限制性《股权激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》《北京博星证券投资顾问有限公司关于福建福昕独立财务顾问报告、本报告指软件开发股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》

满足相应归属条件后，按本激励计划归属安排，激限制性股票、第二类限制性股票指

励对象分次获得并登记的公司 A股普通股

激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日指授予日为交易日公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价

授予价格指格

自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授

有效期指

第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记归属指的行为

归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记归属日指

完成的日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》

《公司章程》指《福建福昕软件开发股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

本独立财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

声明

博星证券接受委托，担任本激励计划独立财务顾问并出具本报告。对于出具本报告，本独立财务顾问特此声明如下：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，根据公司所提供有关资料和信息制作。公司已保证所提供有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及对公司股东利益影响发表专业意见，不构成对公司任何投资建议，对投资者依据本报告所做出任何投资决策而可能产生风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业有关市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供

有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及各方能够诚实守信地按照本

激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

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一、本激励计划已履行程序（一）2026年 8月 27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2026年

第一次临时股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意见。

（二）2026 年 8月 28 日至 2026 年 9月 6 日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对激励对象提出的异议。

（三）2026年 9月 8日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-039）。

（四）2026 年 9月 14 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过

《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2026年 9月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-040）及《关于公司 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-041）。

（五）2026年 9月 14日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

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二、本激励计划授予条件成就说明

根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4. 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5. 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

6. 中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在公司不得授予限制性股票或激励对象不得获授限制性股票的其他情形，本激励计划授予条件已成就。

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三、本激励计划授予事项

根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2026年第一次临时股

东会的有关授权，公司于 2026年 9月 14日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划授予条件已成就，同意向激励对象授予限制性股票，具体情况如下：

（一）授予日：2026年 9月 14日。

（二）授予价格：31.82元/股。

（三）授予数量：57.34万股。

（四）股票来源：公司定向增发和/或自二级市场回购 A股普通股。

（五）授予人数：131人。

（六）分配情况：

获授数量占授予总量占股本总额

序号姓名职务国籍（万股）的比例的比例董事

1 翟浦江中国 2.13 3.71% 0.02%

副总裁财务负责人

2 李蔚岚中国 2.13 3.71% 0.02%

董事会秘书

3 梁俊义核心技术人员中国 1.16 2.02% 0.01%

4 魏群核心技术人员中国 1.16 2.02% 0.01%

5 黄鹏核心技术人员中国 1.16 2.02% 0.01%公司（含子公司）其他核心员工

6 49.60 86.50% 0.54%

（126人）

合计 57.34 100.00% 0.63%

注 1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获

授限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。

（八）归属安排：

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归属安排归属期间总体可归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期 50%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期 50%起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

本激励计划设置公司层面业绩考核作为限制性股票归属条件之一，对公司整体进行业绩考核，考核年度为 2026年、2027年两个会计年度，以调整后息税前

利润（Adjusted EBIT）增长额作为考核指标。各归属期内，依据相应考核年度公

司业绩考核完成度，确定激励对象当期公司层面可归属比例，具体如下：

以 2025年为基期，考核期相较基期增长额（A）归属期考核年度

目标值（Am) 触发值（An）

第一个归属期 2026年 5000.00万元 4000.00万元

第二个归属期 2027年 10000.00万元 8000.00万元

公司业绩考核完成度公司层面可归属比例（X）

A≥Am X=100%

An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）×20%

A＜An X=0%

注 1：上述“调整后息税前利润”指标以经审计公司合并财务报表所载数据为计算基础，以息税前利润为基数，剔除股份支付费用、长期资产减值损失、投资损益、盈余资金利息收入、汇兑损益及其他非经常性损益，但加回属于经营性质的政府补助，旨在客观考核与公司经营直接相关的业绩成果。

注 2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者做出业绩预测和实质承诺。

（十）组织层面绩效考核：

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本激励计划设置组织层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励对象所属组织进行绩效考核，考核年度为 2026年、2027年两个会计年度，按照公司（含子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。

各归属期内，依据相应考核年度组织绩效考核完成度，确定激励对象当期组织层面可归属比例，具体如下：

组织绩效考核完成度（B） B≥100% 80%≤B＜100% B＜80%

组织层面可归属比例（Y） 100% B 0%

注：激励对象岗位职责跨组织的，组织层面绩效考核完成度（B）将依据激励对象所涉有关组织绩效考核完成度，赋予相应加权比例综合确定。

（十一）个人层面绩效考核：

本激励计划设置个人层面绩效考核作为限制性股票归属条件之一，对激励对象个人进行绩效考核，考核年度为 2026年、2027年两个会计年度，按照公司（含子公司）相关规定及/或公司（含子公司）与激励对象签署相关协议执行。激励对象个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激励对象于考核年度内离职的，考核当年个人绩效考核结果视为 D）四个档次。各归属期内，依据相应考核年度个人绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面可归属比例（Z） 100% 80% 50% 0%

各归属期内，激励对象当期实际可归属限制性股票数量=激励对象当期计划归属限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×组织层面可归属比例（Y）

×个人层面可归属比例（Z），因考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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四、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司和本激励计划授予激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件；本激励计划授予事

项已履行必要审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。

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五、备查信息

（一）备查文件

1. 福建福昕软件开发股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

2. 福建福昕软件开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限