证券代码：688095证券简称：福昕软件公告编号：2025-039

福建福昕软件开发股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十

六次会议通知于2025年9月5日以电子邮件方式发出，于2025年9月9日在福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 G区 5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-041）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

回避表决情况：董事 George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。

（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第三个归属期可归属数量为568098股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的159名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-042）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

回避表决情况：董事 George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。

（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，预留授予部分第二个归属期可归属数量为124904股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-043）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

回避表决情况：董事 George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。

（四）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，第一个归属期可归属数量为801047股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的185名激励对象办理归属相关事宜。其中1名激励对象因身故，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；另有1名激励对象调动至参股公司，董事会认为该名激励对象已完成相关业绩要求，因此本次可归属的限制性股票继续有效并按《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的程

序办理归属，剩余尚未归属的限制性股票由公司作废处理。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将存放于回购专用账户中的80000股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由91439524股减少为91359524股，注册资本将由91439524.00元减少为91359524.00元。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-045）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（六）审议通过《关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去监事及监事会主席职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建福昕软件开发股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会相关的制度相应废止。董事会增设职工董事1名，董事会成员由8人组成，其中：独立董事3名，职工董事1名。此外，公司拟注销回购专用证券账户中已回购的80000股股份，注册资本将由91439524.00元减少为91359524.00元。同时，根据公司发展和经营策略的实际需要，公司拟变更公司英文名称和英文简称。基于此，公司相应修订《公司章程》并办理工商变更备案登记。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、废止和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（七）审议通过《关于修订、废止和制定部分治理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、

法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订、废止和制定了公司部分治理制度。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

7.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，修订后制度名称调整为《股东会议事规则》，原制度《累积投票制度实施细则》废止，其主要内容合并修订

至《股东会议事规则》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权

0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.03《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.04《关于修订〈内部控制制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.05《关于修订〈对外担保制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.06《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.08《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.09《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》，修订

后制度名称调整为《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，原制度《规范与关联方资金往来的管理制度》废止，其主要内容合并修订至《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.10《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，修

订后制度名称调整为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

7.11《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.12《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》，赞成7票，反对

0票，弃权0票，表决通过；

7.13《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，赞成7票，

反对0票，弃权0票，表决通过；

7.14《关于修订〈董事会战略决策委员会工作细则〉的议案》，赞成7票，

反对0票，弃权0票，表决通过；

7.15《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，

弃权0票，表决通过；

7.16《关于修订〈内幕信息管理及保密制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.17《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.18《关于修订〈投资者关系管理工作制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.19《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.20《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.21《关于修订〈董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》，修订后制度名称调整为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.22《关于修订〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.23《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，

弃权0票，表决通过；7.24《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.25《关于制定〈融资管理制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.26《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7.27《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》，赞成7票，

反对0票，弃权0票，表决通过；

7.28《关于制定〈内部审计制度〉的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、废止和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

（八）审议通过《关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议案》

公司拟以价值人民币710.00万元的非货币性资产，即福昕流式文档相关技术的知识产权（以下简称“知识产权”）向北京鸿文时代科技有限公司（以下简称“北京鸿文”）出资，认购其新增注册资本18.8291万元，对应北京鸿文增资完成后12.1575%的股权。公司已通过下属的投资基金福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡昕盛”）持有北京鸿文25.7264%的股权。

本次增资完成后，公司及海峡昕盛合计持有北京鸿文34.7562%的股权，北京鸿文仍为公司的参股公司。公司本次拟出资的知识产权涉及部分募集资金投入共计

525.61万元，本次交易将间接导致所涉及的部分募投项目资产转让，公司按持股

比例享有对应的投资收益。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第四届董事会第四次战略决策委员会会议审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的公告》（公告编号：2025-047）。

保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（九）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2025年9月25日召开公司2025年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2025年9月10日