福昕软件:华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于福昕软件2025年年度报告信息披露监管问询函回复的核查意见

关于对福建福昕软件开发股份有限公司

2025年年度报告的信息披露

监管问询函回复的核查意见

华兴专字[2026]25015670168号

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对福建福昕软件开发股份有限公司

2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

华兴专字[2026]25015670168号

上海证券交易所：

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）于2026年6月2日收到贵所下发的《关于福建福昕软件开发股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0256号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为福建福昕软件开发股份有限公司的年审会计师，对问询函中提出的问题逐项进行了认真核查，具体情况如下：

问题1：关于收入确认

年报显示，公司主要业务分为版式文档通用产品及服务、智能文档处理平台及应用、数智政务产品及服务。公司收入按业务模式具体划分为软件产品授权业务收入（含永久授权、产品订阅；直销、代理），软件产品开发及服务收入。2025年度，公司实现营业收入10.67亿元，同比增加49.99%，其中境外收入为8.28亿元，占比约78%，同比增长30.48%，毛利率为94.57%，高于境内（64.96%）。报告期末，公司境外资产15.14亿元，占总资产的比例为39.77%。请公司：（1）分业务类型及模式列示对应的收入金额、占比、收入确认方法及具体依据，说明是否符合同行业惯例及会计准则规定；（2）列示境外销售的具体业务模式及地区分布情况，境外收入前五大客户名称、合作历史、销售内容、变动情况，结合销售价格、成本构成等量化分析境外

1毛利率显著高于境内的原因及合理性；（3）补充说明境外前五大应收账款对

应的客户名称、金额、减值计提情况、期后回款情况、逾期账款；（4）说明

公司境外资产的具体构成、变动情况及原因，境外资产规模是否与境外业务相匹配。请年审会计师说明就境外收入、境外资产真实性和准确性所执行的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函情况及比例，就回函不符情形实施的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。

【回复】

一、分业务类型及模式列示对应的收入金额、占比、收入确认方法及具体依据，说明是否符合同行业惯例及会计准则规定

（一）关于收入确认方法

1、营业收入分业务类型及模式：

（1）按业务模式分类

单位：万元

2025年度2024年度

业务模式细分类型金额占比金额占比

永久授权35204.9933.01%36037.0250.68%软件产品授权业务

订阅业务55751.0352.27%35056.2649.30%

软件开发15468.6914.50%软件产品开发及服务

技术服务157.740.15%

其他业务其他业务80.220.08%20.260.03%

合计106662.67100.00%71113.54100.00%

公司本年软件产品授权业务收入金额90956.02万元，较上年同期

271093.28万元增加约27.94%，其中订阅业务大幅增长约59.03%，永久授权

收入略有下降约2.31%，主要系公司初步完成订阅转型，订阅客户基数逐步扩大，订阅收入在2025年度已成为软件产品授权业务的主要收入来源，符合公司战略预期及行业 SaaS 化转型的趋势。公司本年新增软件开发及技术服务业务，主要为数智政务业务，收入金额约15626.43万元。

（2）按销售模式分类

单位：万元

2025年度2024年度

销售模式金额占比金额占比

直接销售65287.9361.21%41911.5458.94%

代理销售41294.5238.72%29181.7441.04%

其他业务收入80.220.08%20.260.03%

合计106662.67100.00%71113.54100.00%

公司本年直接销售收入金额65287.93万元，较上年同期41911.54万元增加约55.78%，主要由于公司新增的数智政务业务基本采用直销模式；公司本年代理销售收入金额41294.52万元，较上年同期29181.74万元增加约41.51%，主要系公司持续推进“双转型”战略，加大全球渠道建设投入，在欧洲、亚太、中东等区域拓宽合作伙伴，核心 PC渠道及其他新兴渠道均保持良好增长态势。

2、收入确认方法及具体依据

公司主要业务根据产品及服务的类型分为版式文档通用产品及服务、智

能文档处理平台及应用、数智政务产品及服务；根据业务模式具体划分为软

件产品授权业务收入、软件产品开发及服务收入。收入确认方法具体如下：

3（1）软件产品授权业务

*永久授权业务

公司向客户提供其所购买版本软件永久授权，并提供后续的升级与技术支持服务。

A.单次授权收入

合同约定永久授权费按固定金额收取的，公司依据合同约定在交付软件授权（发送软件序列号、软件包）后，确认收入。合同有另行约定验收条款的，取得客户验收报告或验收期满客户无异议后，确认收入。

合同约定授权费在合同期内以客户的产品设备数量或产品销售收入为基

数按一定比例收取的，公司依据合同约定，定期取得客户的销售报告或财务数据后，确认收入。

B.多次授权收入

公司向客户提供 PDF 开发工具，并根据合同约定在合同期内按商定金额提供多次 SDK 产品授权。公司依据合同约定，在授权生效并确定能够取得合同收款权利时确认收入。

C.升级及技术支持服务

该项服务随永久授权产品销售并单独定价，公司对购买该项服务的客户提供一定期限的升级保障及优先技术支持服务。公司在合同约定的服务所属期间内，采用直线法分期确认收入。

4*软件产品订阅业务

公司在客户购买的订阅期间内，为客户提供软件产品的授权及升级维护服务。公司在合同约定的订阅期间内，采用直线法分期确认收入。

软件产品授权收入按销售模式分为直销和代理两种模式。

代理模式有两种：第一种模式，代理商收到最终用户的订购信息后，向公司下订单采购，公司依据订单约定在交付软件授权（发送软件序列号、软件包）后，确认收入；第二种模式，合同约定公司先将软件授权给代理商，月末根据代理商提供的销售清单确认收入。

（2）软件产品开发及服务

*软件开发收入是指公司接受客户委托，针对客户提出的软件需求进行研究开发所获得的收入。公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据，获取了开发项目服务成果确认资料后确认收入的实现。

*技术服务收入是指公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。公司根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。

3、公司收入确认政策与同行业可比公司对比分析

（1）软件产品授权业务公司名称收入确认政策

软件使用权许可交付给客户的方式是给客户提供标准通用软件的授权码，客户取得授权码后中望软件(688083.SH)

即可使用软件，本公司在客户取得授权码并签收或验收后确认收入。

公司在收到订单后，授予客户使用许可，在已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很泛微网络(603039.SH)可能流入时确认收入。

向客户销售软件使用许可权，以软件产品控制权转移给购买方时点确认收入。软件产品交付金山办公(688111.SH)

经客户验收或客户在验收期末提出异议的，本公司在验收时或验收期满时确认收入。

5（2）软件产品订阅业务

公司名称收入确认政策

公司将应用软件统一在线部署，客户根据实际需求定购所需的应用软件服务，按定购的服务广联达和时间支付费用，并获得相关服务。SaaS 应用软件的价格通常为“全包”费用，包括通常的(002410.SZ) 应用软件许可证费、软件维护费以及技术支持费，将其统一为每个用户的年度/月度租用费，针对该类业务，公司按照合同约定期间平均分摊确认收入。

公司提供的年度维护服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据合同约定的总额、服务期泛微网络(603039.SH)

间或相关计费条款，确认收入。

为企业用户提供一定期限的软件服务、售后服务和保障服务，属于在某一时段内履行的履约金山办公(688111.SH)义务，本公司按服务实际履约进度，在未来服务期间内分期确认收入。

（3）软件开发收入公司名称收入确认政策

转移至客户，本公司在相应的单项履约义务履行后，客户验收完成时点确认该单项履约义务南威软件(603636.SH)的收入，服务保证在一段时间内确认收入。

本公司在每个单项履约义务履行后，取得客户的验收资料等文件时确认该单项履约义务相应万达信息(300168.SZ)收入。

公司软件平台收入是在公司自主研发软件产品的基础上，根据客户的具体需求进行二次开发新点软件(688232.SH) 或依据客户委托进行定制开发，开发完成后由客户进行验收确认。公司按照合同约定在软件平台实施完成并经客户最终验收后确认收入。

（4）技术服务收入公司名称收入确认政策

本公司与客户之间的提供技术服务合同通常还包含提供技术服务履约义务，由于本公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成南威软件(603636.SH)

的履约部分收入款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

对于本公司为客户提供的运营维护等服务，其履约义务满足在某一时段内履行的，采用产出万达信息(300168.SZ) 法确定相应收入的履约进度。其中，约定工作量的合同，按实际工作量在服务期间内分期确认收入；未约定工作量的合同，按照直线法在服务期间内分期确认收入。

维护服务收入，是公司在合同约定的服务期限内提供维护服务而产生的收入，在合同约定的新点软件(688232.SH)服务期限内采用直线法分期确认。

（5）代理收入公司名称收入确认政策

本公司销售模式分为直销和经销。本公司向境内直销、经销客户提供的销售商品业务主要包括标准通用软件销售以及外购软硬件产品销售，向境外直销、经销客户提供的销售商品业务主要中望软件(688083.SH)

为标准通用软件销售。本公司与经销客户的合作模式为买断式销售，经销模式下销售收入确认方法与直销模式一致。境内与境外的销售收入确认方法一致。

6经对比同行业可比公司收入确认政策，公司永久授权、订阅服务、软件

开发、技术服务等业务类型及代理模式的收入确认政策与同行业可比公司，不存在重大差异，符合同行业惯例。

4、公司收入确认政策与会计准则对比分析

公司根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

根据企业会计准则，满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

公司的软件产品授权业务的订阅、升级及技术服务满足上述“履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益”，因此采用时段法，在合同约定的订阅/服务期间内按照履约进度确认收入；永久授权及软件开发业务不满足上述条件，按照时点法，在客户取得相关商品控制权（交付软件授权/客户验收）时点确认收入。

综上，公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定。

二、列示境外销售的具体业务模式及地区分布情况，境外收入前五大客

户名称、合作历史、销售内容、变动情况，结合销售价格、成本构成等量化分析境外毛利率显著高于境内的原因及合理性

7境外业务聚焦于版式文档业务，持续推进公司的“双转型”战略，即订

阅转型和渠道转型。随着“双转型”战略的不断深化，报告期内，公司实现来自境外的收入82843.16万元，同比增长30.48%，占公司主营业务收入比例约77.73%，订阅收入与代理收入占比持续提升。

（一）境外销售的具体业务模式及地区分布情况

单位：万元

业务类型金额占比（%）

按销售模式：

直接销售45701.3955.17

代理销售37141.7744.83

按收费模式：

授权模式30809.2437.19

订阅模式52033.9262.81

按地区：

北美洲47088.0956.84

欧洲24389.5629.44

亚太地区7612.789.19

其他地区3752.734.53

合计82843.16100.00

（二）境外收入前五大客户名称、合作历史、销售内容、变动情况

公司境外客户以大型软件企业、软件代理商为主。报告期境外收入前五大客户如下：

单位：万元本期收入上期收入变动比例序号客户名称客户性质销售内容合作历史

金额金额（%）

国际知名 PC 厂版式文档通用产品自2018年起

1客户一10206.027273.7640.31

商及服务合作

8本期收入上期收入变动比例

序号客户名称客户性质销售内容合作历史

金额金额（%）版式文档通用产品国际知名软硬自2013年起

2客户二及服务、智能文档8545.297290.4917.21

件分销商合作处理平台及应用某国外政府采版式文档通用产品自2018年起

3客户三2821.982443.6715.48

购平台及服务合作版式文档通用产品国际知名软硬自2011年起

4客户四及服务、智能文档2636.25992.54165.61

件分销商合作处理平台及应用版式文档通用产品国际软硬件分自2012年起

5客户五及服务、智能文档2390.081586.4950.65

销商合作处理平台及应用

公司通过销售策略调整、商务流程优化、头部代理商培养、渠道利益保

障、渠道品牌建设、官网改造升级等一系列举措的实施，支持公司的渠道转型战略，在报告期内获得了良好的成效。前五大客户中除客户三为每年续费的直销订阅客户外，其他均为核心代理商。境外前五大客户本报告期与上期相同，收入较上年同期都有所增长。

报告期内，公司不存在向单个客户的销售占销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。

（三）结合销售价格、成本构成等量化分析境外毛利率显著高于境内的原因及合理性

1、公司主要产品及服务的境内外定价情况

（1）文档业务

*版式文档通用产品及服务

本业务线核心产品为 PDF 编辑器，报告期产品分永久授权、按年订阅、

9按月订阅三种销售模式，区分标准版与商业版，境内、境外零售标准定价如

下：

地区版本永久授权模式按年订阅模式按月订阅模式

PDFEditor 129.99 美元 10.99 美元

209.99美元

境外（支持服务费另计）

PDFEditor+ 159.99 美元 13.99 美元

标准版1360元240元/年境内

专业版2098元360元/年

产品定价参考全球软件行业通用惯例，同时遵循全球化差异化定价策略，境内市场定价考虑到消费习惯和同区域市场同类产品的定价水平等因素，因此低于境外的定价水平。

*智能文档处理平台及应用

业务涵盖软件开发工具、企业定制化文档解决方案等，受软件产品属性影响，产品售价根据客户采购授权数量、落地应用范围一对一磋商定价，项目间报价差异大，境内外单价不具备横向可比性。

（2）数智政务产品及服务

该业务线产品仅在中国境内落地销售，为政府项目定制化交付服务，价格依托单项合同约定的交付范围、定制需求单独定价，不同项目报价分化明显。

2、境内外业务结构的不同导致毛利率存在差异

（1）境内新增的数智政务业务整体毛利率低于文档业务

2025年公司新增的数智政务业务成为境内的主要收入来源，占境内收入

的66%，改变了公司境内收入的结构。该类业务属于实施交付模式，项目实施

10过程中需投入大量现场实施、开发人员，以及存在部分委外支出，导致该业

务的整体毛利率显著低于软件通用产品的毛利率。

单位：万元

业务类型本年收入金额本年成本金额本年毛利率(%)

境内-数智政务业务15626.436746.6556.83

（2）文档业务境内外成本构成存在差异

境外文档业务以标准化版式文档软件、SaaS 订阅产品为核心，产品标准化程度高，营业成本主要由第三方技术授权费、云端服务器及存储资源摊销构成，固定成本占比稳定，规模化摊薄后整体毛利率维持高位。

境内文档业务本年因存在定制开发项目及委托开发服务业务，使得成本构成与境外存在差异，导致境内文档业务整体毛利水平低于境外。同时，由于境内文档业务的整体规模较小，导致毛利率水平受个别订单的影响较为明显。

境内外文档业务的毛利情况如下：

单位：万元

业务类型本年收入金额本年成本金额本年毛利率(%)

境内8112.861571.6880.63

境外82843.164496.5694.57

合计90956.026068.2493.33

境内外文档业务营业成本具体如下：

单位：万元主营成本构成境内境外合计

服务器租赁存储75.131024.431099.56

11主营成本构成境内境外合计

其他46.8746.87

人工成本896.47896.47

授权使用费396.862669.023065.88

折旧摊销156.35803.11959.46

合计1571.684496.566068.24

三、补充说明境外前五大应收账款对应的客户名称、金额、减值计提情

况、期后回款情况、逾期账款

本报告期末，公司境外前五大应收款项客户情况如下：

单位：万元序号客户名称期末余额坏账准备期后回款

1客户一1479.2973.961479.29

2客户五1202.3460.121202.34

3客户二1137.3056.871137.30

4客户三917.8845.92917.88

5客户六614.2130.71614.21

合计5351.02267.585351.02公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏账准备。除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于前五大应收账款客户，并未出现客观证据表明存在减值，公司已按照预期信用损失模型组合计提减

12值准备，并随着账龄的增长加大减值准备的计提比例。截至2026年5月31日，境外前五大应收账款客户的应收账款余额，期后均已全额回款。

四、说明公司境外资产的具体构成、变动情况及原因，境外资产规模是

否与境外业务相匹配。请年审会计师说明就境外收入、境外资产真实性和准确性所执行的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函情况及比例，就回函不符情形实施的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。

公司境外销售的主要产品为通用软件产品，客户覆盖大部分国家和地区，海外收入占比高，采用全球化运营的方式经营。公司开展海外业务的机构主要分布在美国、德国、爱尔兰、日本等多个国家和地区。

（一）公司在境外的主要资产及变动情况如下：

单位：万元境外资产占境外资产期末金额期初金额变动金额变动原因

构成比例（%）当期经营规模扩张带来营业收入

大幅增长，客户回款质量改善，货币资金86260.7156.9863664.3422596.37同时公司优化成本费用管控，经营性现金支出有所压降，经营活动形成的资金留存增加。

报告期销售收入增长及收款变动

应收账款12597.408.3211076.161521.24导致。

预付款项、其他应本期增加主要为公司为员工代扣

收款等其他流动资4937.273.264072.78864.49代缴的股权激励员工个税款以及产预缴企业所得税款变动。

报告期公司持有的其他权益工具

其他权益工具投资701.940.461416.54-714.60投资期末公允价值发生下跌。

报告期确认对联营企业按权益法

长期股权投资1633.391.082177.48-544.09核算的投资损失所致。

商誉10076.556.6610076.550.00不适用主要系福昕美国税务口径研发资

递延所得税资产4193.642.774653.00-459.36本化金额变动所致。

固定资产、无形资30995.9220.4732547.28-1551.36报告期公司计提使用权资产、固

13境外资产占境外资产

期末金额期初金额变动金额变动原因

构成比例（%）

产、使用权资产等定资产折旧及无形资产摊销所其他长期资产致。

合计151396.82100.00129684.1321712.69

公司采用国际化运营模式，2025年度，公司共有8.28亿元的营业收入来自于境外，占公司主营业务收入的比例为77.73%，境外资产15.14亿元，占总资产的比例为39.77%。公司在境外经营过程中面临来自不同国家和地区的复杂环境，并且在运营过程中需要支付境外员工薪酬以及海外供应商费用及其他运营相关费用，由于境外业务分布在美国、德国、爱尔兰、日本等多个国家和地区，因此各家海外公司都需要留存一定金额的营运资金以保证经营安全，并且由于公司为轻资产的软件企业，因此境外资产以货币资金及营运资产为主。

（二）针对境外收入及境外资产，年审会计师实施审计程序说明：

基于境外业务存在一定特殊性，为保证项目审计质量，年审会计师在境外业务审计工作中采取特殊审计措施，包括：实地审计与远程审计相结合，鉴于福昕美国作为集团的重要境外子公司，项目组于2026年2月赴美对福昕美国公司进行现场审计，对于其他境外子公司采用远程审计方式；项目组及境外审计师分别独立全面实施审计程序、出具调整分录后沟通一致统一调整；

适当利用税务及 IT专家工作并复核。具体实施的审计程序如下：

1、针对境外资金的审计程序主要包括：

（1）获取公司资金管理相关制度文件，了解公司货币资金的管理情况及

相关内部控制，评价内部控制的设计是否完善并得到有效执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

14（2）获取公司银行账户完整性声明，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

（3）取得银行对账单，对所有银行账户实施函证，函证情况如下：

单位：万元项目金额

境外银行存款期末余额85849.89

发函金额85849.89

发函占比100.00%

回函金额85849.89

回函占比100.00%

（4）通过视频方式远程查看境外子公司网银开立账户信息、第三方平台

账户情况，监督网银流水、对账单导出；

（5）结合境外各公司的实际经营情况，对重要银行存款账户实施资金流

水双向测试，并检查大额收付款相关的交易凭证；

（6）检查非记账本位币货币资金的折算汇率及折算金额是否正确；

（7）对库存现金执行监盘程序，并与现金日记账进行核对。

2、针对境外应收账款及境外收入的审计程序主要包括：

（1）内控测试

*了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

*利用外部专家的信息系统专项审计报告，对公司与境外收入相关的信息系统运行有效性进行评估。

15（2）实质性程序

*获取收入明细表：

A.复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合其他业务收入科目与报表数核对是否相符；

B.复核境外收入分摊明细表，复核递延收入的分摊过程是否准确。

*分析主要境外客户的合同及销售订单相关条款，识别商品控制权转移的时点，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

*执行实质性分析程序，了解收入是否出现异常波动情况并分析变动原因：

A.将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，并分析异常变动的原因；

B.对境内外业务毛利率进行分析，了解毛利率是否出现异常情况，是否符合行业特征；

C.比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；

D.借助信息系统审计对销售收入的激活信息进行分布和趋势分析，验证销售收入的真实性。

*对境外收入真实性及准确性进行核查：

A.对于官网在线销售业务收入，借助信息系统审计辅助执行数据分析，包括订单时间、IP地址、付款记录、授权码的发送、激活状态等进行分布、

16趋势和匹配性分析，以验证线上销售的真实性，包括：对销售系统和第三方

平台支付数据一致性进行分析；对所有境外线上一次性授权软件产品激活率进行核查；对所有境外线上订阅产品激活率进行核查；

B.对于除官网在线销售以外的境外收入，抽样检查与境外收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、销售发票、授权码发送记录、销售回款记录等，以评价收入确认的真实性；对 Dell 等大型代理商，检查主要代理商的合同、获取代理商与公司的收入对账单并对其进行核对，抽样标准为对金额人民币50万元以上的订单进行全面检查，对50万元以下的订单采用非统计抽样方法。

本年度境外收入真实性核查比例情况如下：

单位：万元项目2025年度

核查境外收入金额32418.28

境外收入金额82843.16

覆盖境外收入比例39.13%

*与境外会计师配合执行函证程序，选择主要的境外客户进行函证以确认2025年度境外交易金额和应收款项期末余额，函证情况统计如下：

单位：万元境外客户函证情况境外收入金额境外应收账款期末余额原值

发函客户数量71.0071.00

报表金额82843.1614000.38

发函金额39788.3710636.58

发函占比48.03%75.97%

17境外客户函证情况境外收入金额境外应收账款期末余额原值

回函相符及调整后相符金额11309.364061.09

未回函已回款金额27446.484618.32

回函及回款共确认金额38755.848679.41

回函及回款共确认比例97.40%81.60%

注1：公司境外的主要营业收入来源于通用软件产品的销售，除个别大客户外，其他订单存在订单金额较小、客户数量众多、收入来源分散的特点。境外客户群体主要分为机构客户与个人客户。针对机构客户，选取期末应收账款余额大于60万元人民币的机构客户进行发函，确保发函覆盖范围至少占应收账款余额的70%；同时，将报告期内营业收入前

10大客户纳入函证范围。针对个人客户，其业务模式主要依托线上销售模式，客户下单后

即完成支付，报告期内基本不存在个人客户应收账款余额。同时，个人客户订单金额较小，客户基数庞大，收入高度分散，基于上述业务特性，年审会计师不对个人客户进行发函确认。

注2：针对未发函的客户执行如下程序：对金额50万元以上的订单执行全额核查；

对50万元以下的订单采用非统计抽样方法进行核查，检查销售合同或订单、销售发票、授权码发送记录、销售回款记录等支持性文件，以评价收入确认的真实性；检查未发函客户的银行回款单据，核对付款单位名称与交易对手方是否一致，确认销售款项已真实收回；

对于个人客户线上销售部分，借助 IT 审计专家的工作，对订单时间、IP 地址、付款记录、授权码激活状态等数据进行分布、趋势及匹配性分析，验证线上销售的真实性。

注3：应收账款未回函的客户主要为客户一、客户二和客户三，报告期末上述客户的

应收余额分别为1479.29万元、1137.30万元和917.88万元，但是上述客户出于自身商业习惯及考虑美国 SEC 新规要求企业对回函内容承担更高的法律责任等原因未对应收账款

18余额进行确认，导致境外客户的应收账款回函比例较低。截至2026年4月末，三家公司均已全部回款。

注4：针对未回函的客户均执行了替代程序，检查报告期内销售合同、销售发票、产品交付记录、收款银行流水记录，经销商定期对账记录，并对期后回款进行核查。针对未回函的境外客户，年审会计师于2026年2月赴美现场审计期间，对境外主要客户进行了视频访谈，了解其与公司的合作背景、交易内容及结算方式，以验证交易实质。访谈覆盖的境外收入金额为约7173.66万元，占发函未回函境外收入总额的25%。

注5：针对回函有差异的函证，进行差异跟进，包括了解差异原因及核对收入确认的支持性文件和检查收款情况。

*针对资产负债表日前后确认的境外收入，通过核对支持性文件（诸如销售合同、授权码发送记录等），检查境外收入是否在恰当期间确认。

*检查主要境外客户是否与公司存在关联关系。

*对报告期主要境外客户的回款进行测试。

3、针对境外投资（其他权益工具投资及长期股权投资）的审计程序主要

包括：

（1）了解和评价与境外投资有关的关键内部控制，测试相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取公司各项境外投资明细及基础信息，了解公司对各项投资的持

有目的与意图，了解被投资方的经营情况和业绩表现，分析公司会计处理是否恰当；

19（3）获取或编制其他权益工具投资及长期股权投资的明细表，复核加计

是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

（4）获取被投资方2025年财务报表、估值报告，结合被投资方的经营情况，对相关数据进行复核及分析，复核公司长期股权投资及其他权益工具投资本期会计处理的准确性。

4、针对境外递延所得税资产的审计程序主要包括：

（1）与公司税务经理及境外税务师沟通，了解本年境外税务稽查、税法变动等事项对递延所得税资产的影响；

（2）获取或编制递延所得税资产明细表，复核加计是否正确，并与报表

数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

（3）检查被审计单位用于确认递延所得税资产的税率是否根据税法的规定，按照预期收回该资产期间的适用税率计量；

（4）取得境外主体纳税申报表及纳税调整明细表，验证可抵扣暂时性差

异的真实性与准确性，复核递延所得税资产计算过程及勾稽关系。

（5）检查公司是否以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延

所得税资产，并验证支持性证据的充分性。

5、针对境外长期资产（固定资产、投资性房地产、无形资产、使用权资产）的审计程序主要包括：

（1）获取境外长期资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

20（2）核查本期境外长期资产的增减变动情况，获取并查验增减变动的原始单据，确认相关会计处理是否正确；

（3）检查折旧及摊销政策和方法是否符合公司会计政策的规定，并复核

本期计提折旧与摊销金额是否准确，检查折旧费用的分配方法是否合理；

（4）对境外资产执行盘点程序：对福昕美国的固定资产及投资性房地产

执行盘点程序，委托境外会计师对除福昕美国外的固定资产执行盘点程序；

（5）结合相关租赁合同，检查是否已到期，是否有续租选择权，及后续

是否有重新签订租赁协议，检查使用权资产的会计处理是否合理；

（6）获取期末各项长期资产的权属资料，检查是否存在受限情形。

6、针对商誉的审计程序主要包括：

（1）根据对福昕软件公司业务的理解以及相关会计准则的规定，评价了管理层识别的资产组以及将商誉分摊至各资产组的合理性；

（2）将现金流量预测所使用的数据与历史数据进行了比较，评估了管理

层对现金流量预测的可靠性。同时，通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历

史数据进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

结合地域因素，如基期美国、欧洲市场无风险利率，通过考虑并重新计算各资产组的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率；

（3）测试了未来现金流量净现值的计算是否准确；

（4）对第三方估值专家作出的测试结果进行复核，评估其估值方法、所采用的假设及数据的合理性。

217、其他资产科目（主要包括预付款项、其他应收款等）占境外资产相对较小，审计程序主要包括：

（1）获取各其他资产科目明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

（2）与管理层沟通，了解其他应收款、预付款项等其他资产科目的性质、交易背景和商业理由等。

五、年审会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取分业务模式及销售模式列示对应的收入明细表，通过查阅销售合

同及与管理层访谈，了解公司的收入确认政策，对与销售商品收入确认有关的商品控制权转移时点进行分析，结合与同行业公司对比，识别公司交易身份是主要责任人或代理人，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

2、复核境外收入明细表，分析境外销售的具体分布情况，结合销售价格、成本构成等量化分析境外毛利率显著高于境内的原因及合理性；

3、查阅公司境外前五大客户的公开信息，了解其基本情况及主营业务；

查阅公司境外前五大客户的销售合同、统计其交易明细并与上期数进行对比分析；核查境外前五大客户报告期末以及期后的回款资料。

4、复核境外应收账款的减值过程，与同行业公司的减值情况进行对比分析。

5、复核公司主要境外资产的构成明细，分析其变动情况及变动原因、与

境外业务是否匹配。

226、就境外收入、境外资产真实性和准确性执行审计程序，详见问题1之

说明四、

（二）核查结论

1、公司收入确认方法及具体依据，符合《企业会计准则》的规定。

2、公司境外销售主要集中在北美、欧洲等区域。结合销售价格、成本构

成等量化分析境外毛利率显著高于境内的原因主要系业务类型不同导致的，公司的境外业务毛利率高于境内业务具有合理性。

3、公司已按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，应收账款坏账准备计提充足。

4、公司已补充披露境外资产的具体构成，公司境外资产主要系境外子公

司经营活动产生的相关资产，主要资产项目变动情形具有合理性，境外资产规模与境外业务相匹配。

5、会计师已就境外资产存在和境外收入真实性和准确性履行审计程序并进行说明。

问题2：关于商誉减值

年报显示，公司商誉期末余额为6.84亿元，商誉减值准备期末余额为2.23亿元，其中本期对收购标的上海通办信息服务有限公司（以下简称上海通办）计提2015.05万元，上期对收购标的福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称福昕鲲鹏）、CVisionTechnologiesInc.分别计提 6353.44

万元、5000.79万元，报告期末商誉账面净值4.6亿元。请公司：（1）说明本期及上期商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分标准、关键参数（如

23预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确

定依据及其合理性，合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，商誉减值计提是否及时充分；（2）逐年列示上市以来商誉减值对公司净利润的影响，说明后续是否持续产生较大不利影响并进行充分风险提示；（3）结合 2021 年收购 AccountSight、2024 年收购福昕鲲鹏、2025年收购上海通办的评估增值率、业绩承诺安排、标的后续经营表现，说明新增较多收购的原因及合理性、是否符合公司利益，相关主体与公司是否存在关联关系或其他应当说明的利益安排、是否存在不当利益输送。请评估机构就评估假设、评估参数及评估结论的合理性发表明确意见。

【回复】

一、说明本期及上期商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分标准、关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定依据及其合理性，合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，商誉减值计提是否及时充分；

（一）本期及上期商誉减值测试的具体过程公司截至 2025 年末的商誉包括并购 FoxitEuropeGmbH（以下简称福昕欧洲）、 SumiluxTechnologiesInc. （以下简称 Sumilux ）、

CVisionTechnologiesInc.（以下简称 CVision）、FoxitAustraliaPtyLTD（以下简称福昕澳洲）、AccountSight、福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称福昕鲲鹏）、上海通办信息服务有限公司（以下简称上海通办）等形

成的 7 项商誉，其中：Sumilux、福昕澳洲、CVision 商誉在以前年度均已全

24额计提减值准备；福昕鲲鹏商誉上期计提了减值准备6353.44万元，本期计

提了减值准备 2015.05 万元；AccountSight 商誉以前年度计提了部分减值准备，本期和上期未计提减值准备；福昕欧洲、上海通办商誉未计提过减值准备。以下就福昕鲲鹏、上海通办、AccountSight 和福昕欧洲商誉本期及上期减值测试具体过程说明如下：

1、福昕鲲鹏商誉

（1）资产组的划分标准

因福昕鲲鹏相关业务单元资产组的管理自成体系并独立运作，故公司管理层将并购福昕鲲鹏形成的相关业务单元账面长期资产组合及商誉认定为一

个资产组，资产组的划分标准与以前年度保持一致。

截至2024年12月31日，福昕鲲鹏资产组的不含商誉的资产账面价值为

2030.46万元，相关商誉为27033.95万元，含商誉的资产组账面值为

29064.40万元。

截至2025年12月31日，福昕鲲鹏资产组的不含商誉的资产账面价值为

1891.62万元，相关商誉为18359.54万元，含商誉的资产组账面值为

20251.16万元。

（2）关键参数的确定依据及其合理性

2024年商誉减值测试相关关键参数情况如下表：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入2465.763575.184826.495550.466105.516655.016655.01

收入增长率10.57%44.99%35.00%15.00%10.00%9.00%0.00%

25项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期

毛利率76.68%91.95%93.25%92.90%93.55%93.75%93.75%

息税前利润率-133.65%10.55%34.22%42.12%47.75%51.93%51.93%

2025年商誉减值测试相关关键参数情况如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入2634.063571.445384.116181.846830.637367.487367.48

收入增长率6.83%35.59%50.75%14.82%10.50%7.86%0.00%

毛利率75.26%65.23%65.37%71.52%73.82%73.75%73.75%

息税前利润率-40.72%4.00%24.10%35.06%40.30%41.96%41.96%

*预测期营业收入及增长率

A.上期测试福昕鲲鹏的营业收入包括软件销售、技术服务收入，根据福昕鲲鹏以前年度业务情况和经营发展计划，结合软件行业及信创产业的发展情况等因素进行预测。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

软件销售3518.584729.965439.455983.406521.916521.91

技术服务56.6096.53111.01122.11133.10133.10

合计3575.184826.495550.466105.516655.016655.01福昕鲲鹏开发的 OFD 版式软件产品应用于信创产业，信创产业已经从“试点实践期”进入到“规模化推广期”的关键阶段，产业需求正在全面打开。

2024年第三季度，国家出台了“国货国用”相关政策文件，明确提出在政府

采购等领域推动本国产品标准及实施政策。根据政策安排，2025年为政策文件的正式执行年份，放量采购国产办公软件为市场带来重大利好。基于上述

26信创政策的良好预期，结合福昕鲲鹏的在手订单及预算情况，预计2025年收

入增长约45%，后续年度收入增长率逐年有所下降，趋于稳定；永续期收入增长率按0.00%。

B.本期测试福昕鲲鹏的营业收入包括软件销售、技术服务收入和 IDP 业务收入。

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

软件销售2525.962652.262784.882924.123070.333070.33

技术服务285.48356.84428.21492.44541.69541.69

IDP 业务 760.00 2375.00 2968.75 3414.06 3755.47 3755.47

合计3571.445384.116181.846830.637367.487367.48

软件销售、技术服务收入，根据福昕鲲鹏经营发展计划和近几年收入实现情况，结合行业发展状况进行预测，其中：软件销售收入2024年、2025年增长率分别为9.09%、5.23%，2026年至2030年按年均增长5%预测；技术服务收入2024年、2025年增长率分别为33.17%、31.85%，2026年至2030年增长率 25%~10%，按增幅下降、趋于稳定预测。对于新增的 IDP（智能文档处理）业务，目前福昕鲲鹏已与多家客户完成需求对接，并针对具体场景输出了定制化解决方案及正式报价。结合意向项目的预计落地周期、报价金额，参考行业同类项目的交付节奏对 IDP 业务收入进行了预测；永续期的收入增长率按0.00%。

27*预测期毛利率

A.上期测试根据业务构成情况，福昕鲲鹏预测期的营业成本包括职工薪酬、组件采购费和房租等。

2024年福昕鲲鹏的总体毛利率为76.68%，较2023年毛利率32.66%大幅提升，主要系毛利率高的软件销售收入占比大幅上升；原预计2025年开始福昕鲲鹏的收入将受惠于国货国用政策，主要为通用软件产品收入，因其标准化程度高、产品毛利率高，因此上期测试时预测期毛利率较高。

B.本期测试根据业务构成情况，福昕鲲鹏预测期的营业成本包括折旧费、租赁费、职工薪酬、IDP 业务许可费等。预测期毛利率低于历史年度，主要系毛利率较低的技术服务收入占比较高所致。

*预测期息税前利润率

A.上期测试息税前利润率较历史年度扭亏为盈，系预测期的营业收入主要为软件销售收入，基于对“国货国用”信创政策的良好预期，预计软件销售收入将大幅增长，因软件产品标准化程度高、毛利率高，预测期利润率较高。

B.本期测试息税前利润率较历史年度扭亏为盈，主要系新增 IDP 业务带来的盈利能力提升所致，该业务可与福昕鲲鹏的软件实施方面的资源产生协同，虽然增加了许可费和前期需求对接、定制化方案设计、项目交付实施等涉及的成本费用，但大幅改善盈利能力，随着 IDP 业务收入上升，预测期福昕鲲鹏的利润率逐年有所提高。

28*预测期折现率

预测期折现率按现金流同口径采用税前折现率。

福昕鲲鹏资产组的未来现金流的风险程度与福昕鲲鹏的经营风险基本相当。根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果，因此税前折现率以福昕鲲鹏的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

折现率测算相关参数确定如下：

无风险市场风险资本结构企业特定风险权益资本债务资本税后税前项目

报酬率溢价 D/E 调整系数成本成本折现率折现率

2024年测试1.80%6.67%0.40%2.50%12.29%3.10%12.25%13.27%

2025年测试2.06%6.48%1.64%2.50%13.12%3.00%12.95%14.42%

无风险报酬率：采用国债市场上10年和30年国债的平均年收益率。

资本结构：采用可比上市公司平均资本结构。

权益风险系数 Beta：通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两

市同行业上市公司含财务杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式计算调整为福昕鲲鹏的 Beta 系数。

市场风险溢价：选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。本期测试指数的时间区间选择为2016年到2025年，上期测试指数的时间区间选择为2015年到2024年。

企业特定风险调整系数：在分析委估资产的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。

债务资本成本：采用基准日一年期银行贷款市场报价利率（LPR）。

29（3）商誉减值测试结果

*上期测试

上期测试对福昕鲲鹏商誉相关资产组的可回收金额分别采用收益法、市

场法进行了测算。经测算，福昕鲲鹏资产组的可回收金额最终按未来现金流量现值确定为20390.00万元，低于包含商誉的资产组账面价值29064.40万元，公司对福昕鲲鹏的持股比例为73.24%，因此上期测试对福昕鲲鹏商誉计提减值准备6353.44万元。

*本期测试

本期测试对福昕鲲鹏商誉相关资产组的可回收金额分别采用收益法、市

场法进行了测算。经测算，福昕鲲鹏资产组的可回收金额最终按未来现金流量现值确定为17500.00万元，低于包含商誉的资产组账面价值20251.16万元，公司对福昕鲲鹏的持股比例为73.24%，因此本期测试对福昕鲲鹏商誉计提减值准备2015.05万元。

（4）合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，商誉减值计提是否及时充分*实际业绩差异及原因分析

公司2024年完成福昕鲲鹏的并购，上期测试是合并以来第一次对福昕鲲鹏商誉进行减值测试。上期测试预测福昕鲲鹏2025年营业收入3575.18万元、毛利率91.95%、息税前利润377.04万元；2025年实际营业收入2634.06

万元、毛利率75.26%、息税前利润-1072.59万元，主要原因有：

30A.区县信创（国货国用）项目推进不及预期

区县信创政策明确2025-2027年分三年完成，2025年为首年。受国补资金到位缓慢影响，西北、东北、四川及部分部委项目自2025年10月中旬才陆续启动招标，全年实际采购、中标出货及验收确认进度滞后。

B.限价政策导致 OFD 版式产品被部分排除

国补政策文件对采购预算设置了指导限价，部分省份为确保在预算范围内优先完成整机、操作系统及流式 Office 等核心产品的采购，未将 OFD 版式产品纳入采购范围，导致 OFD 版式产品采购量低于预期。

C.收入结构变化导致毛利率下降

2025年实际营收中，定制化开发及技术服务收入占比较预测有所上升，

该部分业务的毛利低于通用产品，导致实际毛利率低于预测水平。

*商誉减值计提是否及时充分上期测试公司委托具备证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对福昕鲲鹏资产组的可回收金额进行了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2025〕1-38号）。

本期测试公司委托坤元评估对福昕鲲鹏资产组的可回收金额进行了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2026〕1-47号）。

依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，坤元评估采用收益法对资产组的未来现金流量现值进行了测算，采用市场法对资产组的公允价值减处置费用净额进行了测算，最终采用收益法结果确定福昕鲲鹏资产组的可回收金额；其预计现金流量以公司提供的基于基准日时企业经营状

31况、经营计划所作的合理收益预测为基础，减值测试采用的折现率与同行业

公司采用的折现率基本相当。评估过程中考虑了福昕鲲鹏的实际情况，包括企业经营情况、经营发展规划和其所处的经济环境、行业发展状况等因素，选取的关键参数和预计的未来现金流量现值具有合理性。

公司上期和本期对福昕鲲鹏商誉进行减值测试、计提减值准备是及时、合理的。

2、上海通办商誉

（1）资产组的划分标准

因上海通办相关业务单元资产组的管理自成体系并独立运作，故公司管理层将并购上海通办形成的相关业务单元账面长期资产组合及商誉认定为一个资产组。

截至2025年12月31日，上海通办资产组的不含商誉的资产账面价值为

12203.22万元，相关商誉为48146.69万元，含商誉的资产组账面值为

60349.91万元。

（2）关键参数的确定依据及其合理性

2025年商誉减值测试相关关键参数情况如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期营业收入15391198602466028110302403236032360

收入增长率4.02%29.04%24.17%13.99%7.58%7.01%0.00%

毛利率65.23%53.52%59.73%60.78%61.58%61.58%61.58%

息税前利润率31.78%26.33%35.91%38.46%39.96%40.67%40.67%

32*预测期营业收入及增长率

根据上海通办在手订单情况、经营发展计划，结合电子政务行业发展状况，对上海通办未来年度的营业收入进行预测。

上海通办所属的电子政务行业目前正处于快速发展的阶段，并取得了显著的阶段性成果；据相关机构统计，2025年中国数字政府行业整体市场规模较2024年大幅增长，增长率高达18%。

截至2025年底上海通办的在手订单1.99亿元，预计2026年可签约的合同额约为2.72亿元，参考历年合同额转化收入比例情况，预计2026年的收入为1.986亿元。2027年及以后年度的营业收入，根据上海通办的业务合同预计额、收入转化比例等进行预测；永续期的收入增长率按0.00%。

*预测期毛利率

上海通办的营业成本包括人工成本、外采成本、房租、折旧、差旅费等。

2024年、2025年上海通办的总体毛利率分别为66.08%、65.23%，考虑目前在

执行的个别大额项目的预计毛利率较低，本期测试对于个别大额项目按预计的毛利率预测相应的业务成本，对于其他项目参考历史年度平均毛利率水平预测相应的业务成本；预测期总体毛利率低于历史年度毛利率水平。

*预测期息税前利润率

上海通办公司2024年、2025年息税前利润率分别为16.43%和31.78%。

2025年上海通办采取有效的成本费用管控措施，利润率实现了大幅提升；未

来年度上海通办将继续加强费用支出管控。2026年因个别毛利率较低的大额

33项目结转收入将导致息税前利润率有所下降，2027年及以后随着业务收入规

模、人均效能的提升，息税前利润率将逐年有所上升。

*预测期折现率预测期折现率按现金流同口径采用税前折现率。

上海通办资产组的未来现金流的风险程度与上海通办的经营风险基本相当。根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果，因此税前折现率以上海通办的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

折现率测算相关参数确定如下：

无风险市场风险资本结企业特定风权益资本债务资税后税前项目

报酬率溢价构 D/E 险调整系数成本本成本折现率折现率

2025年测试2.06%6.48%0.71%2.50%12.34%[注]3.00%12.27%[注]13.89%

注：由于上海通办享受“两免三减半”企业所得税率变动影响，2026年的权益资本成本为12.34%，税后折现率为12.27%，2027年至永续期的权益资本成本为12.33%，税后折现率为12.26%。

无风险报酬率：采用国债市场上10年和30年国债的平均年收益率。

资本结构：采用可比上市公司平均资本结构。

权益风险系数 Beta：通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两

市同行业上市公司含财务杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式计算调整为上海通办的 Beta 系数。

市场风险溢价：选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，指数的时间区间选择为 2016 年到 2025 年，采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

34企业特定风险调整系数：在分析委估资产的经营管理风险、财务风险和

市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。

债务资本成本：采用基准日一年期银行贷款市场报价利率（LPR）。

（3）商誉减值测试结果经测算，本期上海通办资产组的可回收金额为62000.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值60349.91万元，因此本期不需要对上海通办商誉计提减值准备。

（4）合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，商誉减值计提是否及时充分公司2025年完成上海通办的并购，本期是合并以来第一次对上海通办商誉进行减值测试。

公司委托坤元评估对上海通办资产组的可回收金额进行了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2026〕1-41号）。

依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，坤元评估采用收益法确定上海通办资产组的可回收金额；其预计现金流量以公司提供的

基于基准日时企业经营状况、经营计划所作的合理收益预测为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。评估过程中考虑了上海通办的实际情况，包括企业经营情况、经营发展规划和其所处的经济环境、行业发展状况等因素，选取的关键参数和预计的未来现金流量现值具有合理性。

35公司对上海通办商誉进行的减值测试是及时的，未对上海通办商誉计提

减值准备是合理的。

3、AccountSight 商誉

（1）资产组的划分标准

因 AccountSight 相关业务单元资产组的管理自成体系并独立运作，故公司管理层将并购AccountSight形成的相关业务单元账面长期资产和营运资金

组合及商誉认定为一个资产组，资产组的划分标准与以前年度保持一致。

截至 2024 年 12 月 31 日，AccountSight 资产组的不含商誉的资产账面价值为2283.18万元，相关商誉为8333.67万元，含商誉资产组总额为

10616.85万元。

截至 2025 年 12 月 31 日，AccountSight 资产组的不含商誉的资产账面价值为1959.55万元，相关商誉为8333.67万元，含商誉资产组总额为

10293.22万元。

（2）关键参数的确定依据及其合理性

2024年商誉减值测试相关关键参数情况如下表：

单位：万美元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期营业收入1073101412821516163416991699

收入增长率56.19%-5.50%26.43%18.25%7.78%3.98%0.00%

毛利率95.37%94.18%95.22%95.83%96.07%96.18%96.18%

息税前利润率22.10%10.60%16.14%19.10%19.90%19.63%19.63%

362025年商誉减值测试相关关键参数情况如下表：

单位：万美元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期营业收入886100211601310139814591459

收入增长率-17.43%13.09%15.77%12.93%6.72%4.36%0.00%

毛利率92.51%93.05%93.69%94.14%94.23%94.20%94.20%

息税前利润率9.80%13.45%18.41%21.52%22.76%22.40%22.40%

*预测期营业收入及增长率资产组的收入主要来源于收购前原有的电子签名业务以及收购后与福昕

软件协同开发的多款套餐产品。营业收入根据 AccountSight 经营计划、历史年度经营情况，结合行业发展状况进行预测。

由于数字欺诈发生率不断上升、严格的监管标准和数据隐私合规性、电

子商务和远程工作的增加以及对安全身份验证和简化工作流程的需求，数字签名市场出现了显著扩张。全球数字签名市场规模预计将从2023年的74亿美元增长到2028年的348亿美元，复合年增长率36.4%。

AccountSight2023-2024 年的增长率分别为 92.74%和 56.19%，处于高增长状态；2025年收入增长率-17.43%，主要系：2025年公司对销售的软件产品套餐进行了更新，套餐收入整体增长，但 AccountSight 因在套餐销售收入中的分成率下降导致其收入下降。预测期后期收入增长率逐年下降，趋于稳定；永续期的收入增长率按0.00%。

37*预测期毛利率

AccountSight 的营业成本主要为软件许可授权费、云服务费用等，

2023-2025年的毛利率为91.72%、95.37%和92.51%，毛利率呈现波动状态；

根据企业预计的可满足经营需要的预算数据和历史年度发生情况进行预测。

*预测期息税前利润率

AccountSight2023-2025 年的息税前利润率分别为 18.36%、22.10%、

9.80%，其中2025年息税前利润率较前两年度有所下降，主要原因系新老套

餐变化导致套餐产品收入下降；预测期税前利润率预计会随着收入规模的扩大，逐步恢复至原有的水平。

*预测期折现率预测期折现率按现金流同口径采用税前折现率。

AccountSight资产组的未来现金流的风险程度与AccountSight的经营风险基本相当。根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果，因此税前折现率以AccountSight 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

折现率测算相关参数确定如下：

企业特定无风险市场风险资本结构权益资本债务资税后税前项目风险调整

报酬率溢价 D/E 成本本成本折现率折现率系数

2024年测试2.94%5.20%3.94%3.50%13.53%5.78%13.17%18.35%

2025年测试3.16%5.02%5.07%3.50%13.09%5.29%12.64%17.77%

无风险报酬率：采用美国10年、20和30年期国债的平均年收益率。

资本结构：采用可比上市公司平均资本结构。

38权益风险系数 Beta：通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询美国证券

交易所、美国纽约证券交易所和美国 NASDAQ 证券交易所同行业上市公司含财

务杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式计算调整为 AccountSight 的 Beta 系数。

市场风险溢价：根据“DamodaranOnline”网站查询的美国股权风险溢价统计数据确定。

企业特定风险调整系数：在分析委估资产的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。

债务资本成本：采用 “ DamodaranOnline ” 网站查询的美国

Software(Internet)行业债务资本成本统计数据。

（3）商誉减值测试结果

*上期测试经测算，AccountSight 资产组的可回收金额为 11788.98 万元，高于包含商誉的资产组账面价值 10616.85 万元，因此上期测试不对 AccountSight商誉计提减值准备。

*本期测试经测算，AccountSight 资产组的可回收金额为 11110.00 万元，高于包含商誉的资产组账面价值 10293.22 万元，因此本期测试不对 AccountSight商誉计提减值准备。

39（4）合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，商誉减值计提是否及时充分*实际业绩差异及原因分析

2021年商誉减值测试时预测2022年营业收入550万美元、毛利率86.60%、息税前利润-176.52万美元，2022年实际营业收入356万美元、毛利率82.44%、息税前利润-114.17 万美元，差异原因主要系 AccountSight 与福昕软件在产品集成、销售模式等方面还处于磨合期，收入、毛利率实现低于预期，但市场费用、推广费实际支出也低于预期，实际亏损额较预测值减少。

2022年商誉减值测试时预测2023年营业收入665万美元、毛利率85.90%、息税前利润-183.51万美元，2023年实际营业收入687万美元、毛利率91.72%、息税前利润126.12万美元，实际的营业收入、毛利率和息税前利润均高于预测值。

2023年商誉减值测试时预测2024年营业收入902万美元、毛利率93.09%、息税前利润72.61万美元，2024年实际营业收入1073万美元、毛利率95.37%、息税前利润237.10万美元，实际的营业收入、毛利率和息税前利润均高于预测值。

2024年商誉减值测试时预测2025年营业收入1014万美元、毛利率

94.18%、息税前利润107.49万美元，2025年实际营业收入886万美元、毛利

率92.51%、息税前利润86.81万美元，低于预测值，主要原因为：2025年公司对销售的软件产品套餐进行了更新，套餐收入整体增长，但 AccountSight因在套餐销售收入中的分成率下降导致 AccountSight 的收入等不及预期。

40*商誉减值计提是否及时充分

2021年测试公司委托坤元评估对AccountSight资产组的可回收金额进行

了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2022〕1-14号）。

2022年测试公司委托坤元评估对AccountSight资产组的可回收金额进行

了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2023〕1-17号）。

2023年测试公司委托坤元评估对AccountSight资产组的可回收金额进行

了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2024〕1-21号）。

上期测试公司委托坤元评估对AccountSight资产组的可回收金额进行了

专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2025〕1-32号）。

本期测试公司委托坤元评估对AccountSight资产组的可回收金额进行了

专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2026〕1-42号）。

依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，坤元评估采用收益法确定 AccountSight 资产组的可回收金额；其预计现金流量以公司提

供的基于基准日时企业经营状况、经营计划所作的合理收益预测为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。评估过程中考虑了 AccountSight 的实际情况，包括企业经营情况、经营发展规划和其所处的经济环境、行业发展状况等因素，选取的关键参数和预计的未来现金流量现值具有合理性。

公司对 AccountSight 进行的减值测试是及时的，本期和上期未对AccountSight 商誉计提减值准备是合理的。

414、福昕欧洲商誉

（1）资产组的划分标准

因福昕欧洲相关业务单元资产组的管理自成体系并独立运作，故公司管理层将并购福昕欧洲形成的相关业务单元账面长期资产和营运资金组合及商

誉认定为一个资产组，资产组的划分标准与以前年度保持一致。

截至2024年12月31日，福昕欧洲资产组的不含商誉的资产账面价值为

1450.32万元，相关商誉为1742.87万元，含商誉资产组总额为3193.19万元。

截至2025年12月31日，福昕欧洲资产组的不含商誉的资产账面价值为

3247.13万元，相关商誉为1742.87万元，含商誉资产组总额为4990.00万元。

（2）关键参数的确定依据及其合理性

2024年商誉减值测试相关关键参数情况如下表：

单位：万欧元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入2669.742941.863118.223243.393339.573406.923406.92

收入增长率24.54%10.19%5.99%4.01%2.97%2.02%0.00%

毛利率67.01%64.87%64.74%64.61%64.47%64.34%64.34%

息税前利润率6.14%2.59%3.70%4.01%4.25%4.23%4.23%

2025年商誉减值测试相关关键参数情况如下表：

单位：万欧元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入3011.973153.003263.003368.003439.003479.003479.00

42项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

收入增长率12.82%4.68%3.49%3.22%2.11%1.16%0.00%

毛利率61.04%60.71%60.88%60.96%61.00%61.06%61.06%

息税前利润率8.01%6.38%7.09%7.64%8.08%8.47%8.47%

*预测期营业收入及增长率

资产组的收入分为 PDF 自动化软件收入、PDF 软件收入、RenditionServer收入。营业收入根据福昕欧洲经营计划、历史年度经营情况，结合行业发展状况进行预测。

福昕欧洲2023-2025年的收入增长率分别为33.76%、24.54%、12.82%，增长较快，主要系 PDF 自动化软件、RenditionServer 业务收入增长。预测期收入预计稳定增长，增长率逐年下降；永续期的收入增长率按0.00%。

*预测期毛利率

PDF 软件业务的成本系该业务分成支出，根据未来年度业务收入和历史年度分成支出情况进行预测；PDF 自动化软件和 RenditionServer 业务成本主要

为技术服务费、软件授权费等，根据历史成本发生额、毛利率情况对相关业务成本进行预测。

福昕欧洲2023-2025年的毛利率为65.11%、67.01%和61.04%，波动幅度不大，预测期毛利率接近或低于测试年度毛利率水平。

*预测期息税前利润率

福昕欧洲2025年息税前利润率较2024年度有所上升，预测期税前利润率逐年有所上升，主要系固定成本费用占比下降所致。

*预测期折现率预测期折现率按现金流同口径采用税前折现率。

43福昕欧洲资产组的未来现金流的风险程度与福昕欧洲的经营风险基本相当。根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果，因此税前折现率以福昕欧洲的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

折现率测算相关参数确定如下：

无风险报市场风险资本结构企业特定风险权益资本债务资本税后税前项目

酬率溢价 D/E 调整系数成本成本折现率折现率

2024年测试1.04%5.20%2.25%2.00%7.60%6.61%7.54%10.50%

2025年测试1.26%5.00%6.74%2.00%8.05%5.74%7.80%11.10%

无风险报酬率：采用德国10年期以上的长期国债收益率。

资本结构：上期测试采用可比上市公司平均资本结构；本期测试通过查

询“DamodaranOnline”网站，按欧洲 Software(System&Application)行业平均资本结构确定。

权益风险系数 Beta：上期测试通过 investing.com 网站查询德国软件与

编程行业相关上市公司股票、DAX30 指数行情数据，经协方差计算得到德国软件与编程行业相关上市公司带财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式计算调整为福昕欧洲的 Beta 系数；本期测试通过查询“DamodaranOnline”网站，Beta按欧洲 Software(System&Application)行业平均值确定。

市场风险溢价：上期测试根据“DamodaranOnline”网站查询的 2015 年

至 2024年德国股权风险溢价统计数据确定；本期测试根据“DamodaranOnline”网站查询的2016年至2025年德国股权风险溢价平均值确定。

企业特定风险调整系数：在分析委估资产的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。

44债务资本成本：采用 “ DamodaranOnline ” 网站查询的欧洲

Software(System&Application)行业债务资本成本统计数据。

（3）商誉减值测试结果

*上期测试经测算，福昕欧洲资产组的可回收金额为7375.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值3193.19万元，因此上期测试不对福昕欧洲商誉计提减值准备。

*本期测试经测算，福昕欧洲资产组的可回收金额为20900.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值4990.00万元，因此本期测试不对福昕欧洲商誉计提减值准备。

（4）合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，商誉减值计提是否及时充分*近五年来实际业绩差异及原因分析

2021年商誉减值测试时预测2022年营业收入1501.40万欧元、毛利率

61.81%、息税前利润22.39万欧元，2022年实际营业收入1602.67万欧元、毛利率66.01%、息税前利润48.94万欧元，高于预测值。

2022年商誉减值测试时预测2023年营业收入1736.73万欧元、毛利率

65.75%、息税前利润20.73万欧元，2023年实际营业收入2143.67万欧元、毛利率65.11%、息税前利润-135.99万欧元，营业收入高于预测值，但息税前利润低于预测值，主要系受订阅优先的销售策略调整及公司在欧洲区域加大研发、营销网络布局投入所致。

452023年商誉减值测试时预测2024年营业收入2561.24万欧元、毛利率

62.80%、息税前利润-104.68万欧元，2024年实际营业收入2669.74万欧元、毛利率67.01%、息税前利润163.89万欧元，均高于预测值，主要系销售策略转型带来良好效益。

2024年商誉减值测试时预测2025年营业收入2941.86万欧元、毛利率

64.87%、息税前利润为76.32万欧元，2025年实际营业收入3011.97万欧元、毛利率61.04%、息税前利润241.40万欧元，毛利率有所波动略低于预测值，但伴随着费用的节约，息税前利润高于预测值。

*商誉减值计提是否及时充分

2021年测试公司委托坤元评估对福昕欧洲资产组的可回收金额进行了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2022〕1-16号）。

2022年测试公司委托坤元评估对福昕欧洲资产组的可回收金额进行了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2023〕1-16号）。

2023年测试公司委托坤元评估对福昕欧洲资产组的可回收金额进行了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2024〕1-22号）。

上期测试公司委托坤元评估对福昕欧洲资产组的可回收金额进行了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2025〕1-37号）。

本期测试公司委托坤元评估对福昕欧洲资产组的可回收金额进行了专项评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2026〕1-44号）。

依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，坤元评估采用收益法确定福昕欧洲资产组的可回收金额；其预计现金流量以公司提供的

46基于基准日时企业经营状况、经营计划所作的合理收益预测为基础，减值测

试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。评估过程中考虑了福昕欧洲的实际情况，包括企业经营情况、经营发展规划和其所处的经济环境、行业发展状况等因素，选取的关键参数和预计的未来现金流量现值具有合理性。

公司对福昕欧洲进行的减值测试是及时的，本期和上期未对福昕欧洲商誉计提减值准备是合理的。

（二）评估机构就评估假设、评估参数及评估结论的合理性意见

评估机构坤元资产评估有限公司认为：对福昕软件本期和上期商誉减值

测试涉及的福昕鲲鹏、上海通办、AccountSight 和福昕欧洲资产组可回收金

额进行了评估，评估假设遵循了市场通行惯例或准则，符合资产组的实际情况；资产组的预计现金流量以福昕软件提供的基于基准日时企业经营状况、

经营计划所作的合理收益预测为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当；评估过程中考虑了资产组的实际情况，包括企业经营情况、经营发展规划和其所处的经济环境、行业发展状况等因素，选取的关键参数和预计的未来现金流量现值具有合理性。

二、逐年列示上市以来商誉减值对公司净利润的影响，说明后续是否持续产生较大不利影响并进行充分风险提示；

2020年至2025年商誉减值对公司净利润的影响：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年商誉减值损失-1192.47-2169.86-4883.59-11354.23-2015.05

净利润11599.854591.90-214.82-9120.302338.974612.00

47项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年占比（%）-25.971010.0853.55-485.44-43.69

其中：

CVisionTechnologiesInc. -5000.79

FoxitAustraliaPtyLTD -1192.47

AccountSight -2169.86 -4883.59

福昕鲲鹏（北京）信息科技

-6353.44-2015.05有限公司

截至2025年12月31日，商誉期末金额如下：

单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项原值减值准备账面价值

FoxitEuropeGmbH 1742.87 - 1742.87

SumiluxTechnologiesInc(US) 684.27 684.27 -

CVisionTechnologiesInc. 5000.79 5000.79 -

FoxitAustraliaPtyLTD 1192.47 1192.47 -

AccountSight 15387.12 7053.45 8333.67

福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司19800.648368.4911432.15

上海通办信息服务有限公司24554.81-24554.81

合计68362.9722299.4746063.50

虽然公司已就截至2025年12月31日的情况充分计提减值准备，但若下一年度宏观经济、行业政策、市场竞争格局出现重大不利变化，或标的公司未来营业收入、毛利率、净利润、自由现金流等重要经营指标持续未达本次

减值测试所采用的预测值，则包含商誉的资产组可收回金额可能进一步低于账面价值，存在继续计提商誉减值准备的可能性。该潜在减值损失的确认将取决于未来各期末减值测试时的实际经营情况及关键假设。

48公司在历年的年度报告中，均将投资并购过程中可能带来的减值风险作

为主要风险因素进行披露，关于商誉的减值风险再次提示投资者如下：

收购及投资等产业布局导致公司账面商誉的增加。公司在内生发展的同时，也通过外延式发展扩大公司规模，形成了较大的商誉。截至2025年12月31日，商誉的账面净值合计为46063.50万元，占总资产比例达12.10%。

如果未来商誉所对应资产组或被投资企业的经营情况不及预期，则可能产生商誉的减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

三、结合 2021 年收购 AccountSight、2024 年收购福昕鲲鹏、2025 年收

购上海通办的评估增值率、业绩承诺安排、标的后续经营表现，说明新增较多收购的原因及合理性、是否符合公司利益，相关主体与公司是否存在关联关系或其他应当说明的利益安排、是否存在不当利益输送。请评估机构就评估假设、评估参数及评估结论的合理性发表明确意见。

（一）新增较多收购的原因及合理性、是否符合公司利益公司自上市以来，始终坚守主业，围绕“横向搭建版式文档核心技术平台，纵向深入垂直领域应用”的战略主线，通过内生增长与外延并购双轮驱动，在持续打磨覆盖文档全生命周期的通用产品基础上，不断拓宽文档技术于垂直领域的应用边界，丰富面向行业的智能文档解决方案。2021至2025年期间，公司开展的三笔收购系公司在不同发展阶段、针对阶段性战略目标的审慎布局，符合公司稳健扩张全球市场的长远、可持续发展的战略考量。

491、2021 年收购 AccountSight：补齐核心产品功能，铺垫公司 SaaS 转型

（1）收购原因及战略合理性

2021年，全球数字化转型加速，电子签名市场进入高速增长期。公司彼

时已构建了一套拥有完全自主知识产权的 PDF 核心技术体系，是全球为数不多具备自主核心 PDF 技术能力的厂商。然而，相较业内主要的竞争厂商，公司在文档签署环节仍存在功能短板，而客户对电子签名产品的需求日渐提升。

AccountSight 系一家专注于提供电子签名服务的厂商，具备较高的市场和用户认可度，其灵活和稳定的技术框架与公司 PDF 编辑器产品高度契合。为更好地满足客户需求，为客户提供一站式无缝衔接的文档编辑和电子签名流程服务，公司因此收购了 AccountSight100%股权。本次收购使得公司快速获取了电子签名核心技术，并整合于编辑器产品中，实现了“创建—编辑—签署—归档”的文档全生命周期闭环。此外，电子签名作为关键的云化功能，本次收购亦铺垫和带动了公司文档业务在后续由永久授权向订阅模式的加速转化，促进公司快速提升订阅收入。

（2）关于是否符合公司利益

*交易定价公允性根据坤元资产评估有限公司出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的AccountSight股东全部权益价值评估项目资产评估报告（》坤元评报〔2021〕1-44 号），该次评估系采用收益法估值，所涉及的 AccountSight股东全部权益价值估值评估结果为 3050.00 万美元。AccountSight 在收购时点的净资产为-77.25万美元，评估增值3127.25万美元。以前述估值为基础，

50结合 AccountSight 的实际经营情况、未来的盈利预期以及收购后对公司可持

续性订阅收入的贡献等方面，双方达成收购价格不超过2800万美元。

*业绩承诺安排

公司对AccountSight的收购系采用分四阶段付款的Earn-ou（t 或有对价）结构，以其在阶段二至阶段四（对应2022年至2024年3年）的总收入作为业绩承诺的考核指标，并视各阶段的达标情况支付相应对价款。由于AccountSight 均未达到各阶段的考核目标，根据 Earn-out 机制，公司最终仅实际支付了首期对价约1250万美元，后续三期合计1400万美元均未触发支付条件。业绩承诺及完成情况具体如下：

承诺阶段业绩承诺内容实现情况完成率

2022年总收入≥400万美元，支付320万美元351.38万美元88%

2023年总收入≥1000万美元，支付580万美元705.17万美元70.52%

2024年总收入≥1500万美元，支付500万美元1127.26万美元75.15%

*收购后的经营表现

2021 年 9月公司收购 AccountSight 后，历时五年，其技术、服务已完全

整合至公司的运营中。尽管 AccountSight 在承诺期间并未达到预设的考核目标，但近年来，其业务稳定发展，近四年的息税前利润情况如下：

单位：万美元项目2025年2024年2023年2022年息税前利润86.81237.10126.12-114.17最终，该并购中公司实际付出1250万美元的对价，除了获得财务上的收入和利润外，更重要的是补齐了公司编辑器产品的核心功能，实现了公司与业内主要竞争厂商在编辑器产品上的全面对标，对增强公司产品能力，提

51高客户黏性具有重要意义；另一方面，电子签名功能的丰富，也为公司编辑

器产品提升定价奠定了坚实的基础，有力助推了公司核心产品的订阅转型进程。

2、2024年收购福昕鲲鹏：拥抱国产软件浪潮，完善双版式文档产品布局

（1）收购原因及战略合理性

公司作为国内版式文档工具的领军企业，主要经营 PDF 相关产品。随着国家信创产业政策深入推进，发展国产软件是国家重要的战略方向。OFD 作为我国自主可控的版式文档标准，在国内有重要的应用前景。为拓展公司在国内的版式文档业务布局，优化竞争格局，打造更加丰富的产品矩阵，实现公司“一体两翼”的战略规划，提升公司在国内市场提供 PDF 和 OFD 双版式文档解决方案的能力，公司因此收购福昕鲲鹏。公司原持有福昕鲲鹏34.9687%的股权，通过增加收购38.2749%的股权（即持股73.2436%的股权），取得对其的控制权。该次收购有助于扩大公司在中国市场的影响力，强化公司在国内版式文档领域的领军厂商的行业地位，同时还能更好地推动 OFD 标准的演进与发展。

（2）关于是否符合公司利益

*交易定价公允性根据坤元资产评估有限公司出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-4号），该次评估系采用市场法估值，估值充分考虑了福昕鲲鹏的发展前景、技术、业务、市场以及经营情况，

52所涉及的部分股东权益价值评估价值为9571万元。福昕鲲鹏在收购时点的

净资产为-2557.74万元，评估增值27563.68万元。以前述估值为基础，交易各方一致同意收购价格为9023.8144万元。

*业绩承诺安排

详见问题三之第一问有关“福昕鲲鹏业绩承诺”部分的回复。

*收购后的经营表现

2024年5月起，福昕鲲鹏正式纳入公司合并报表范围，并进行了人员优

化、与公司的技术融合、市场资源协同等整合工作。同时，公司在治理层面、印章及相关银行账户管理、审批流程等关键环节已经实现对福昕鲲鹏的实际主导。近年来，尽管国家在信创领域的政策导向依然明确，但转化为市场需求依然较为滞后，叠加市场竞争更为激烈等因素，使得福昕鲲鹏近两年的营收表现距离承诺业绩目标有较大差距。公司基于审慎性原则，在每年年末进行了商誉减值测试评估，公司在2024年和2025年都对福昕鲲鹏相关资产组计提了商誉减值准备，分别计提减值6353.44万元和2015.05万元。具体的经营情况详见问题二之第一问（2）关键参数的确定依据及其合理性。尽管福昕鲲鹏的财务表现未达预期，但在技术、业务和战略层面，OFD 已完全融入公司整体版图，成为不可或缺的一环。一方面，在底层技术上，PDF 与 OFD 已完成深度整合，实现公司在国内市场的版式文档业务为客户提供 PDF+OFD 双版式文档支持能力的初衷；另一方面，作为国内信创客户广泛使用的文档格式，OFD 在公司面向行业市场布局的可信智能文档自动化产品中，亦起到了重要作用，助力公司打通智能文档解决方案的底层基础。

533、2025年收购上海通办：践行“一横多纵”发展战略，扩大国内市场业

务体量

（1）收购原因及战略合理性公司收购上海通办系公司平衡区域市场发展的长远规划和基于“一横多纵”发展战略的审慎考量。在全球地缘政治纷繁复杂的背景下，近年来，公司进行了运营分拆，形成福昕国际和福昕中国两大运营体系。公司加大了在亚太等新兴市场的布局，并期望扩大国内市场的业务规模，以均衡全球区域业务权重，实现协同发展。结合国内市场的实际情况和发展特点，福昕中国主要践行“一横多纵”的发展战略，除开展文档业务外，公司拟倾斜更多资源纵深布局垂直市场，拓宽文档技术应用边界，结合外延并购方式实现业务多元化，以此有效扩大公司在国内市场的业务体量，持续建构公司长远发展的安全壁垒。

上海通办主营智慧政务服务业务，是典型的与底层文档类技术应用密切相关的高价值业务领域，本次收购有助于探索公司核心版式文档技术在数智化工作流、智慧政务等业务场景中提供多领域的应用，亦有利于公司快速扩大在中国市场的业务规模，实现公司全球化业务长远、可持续的健康发展。

（2）关于是否符合公司利益

*交易定价公允性根据坤元资产评估有限公司出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的上海通办信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-44号），该次收购最终采用收益法评估结

54果作为上海通办股东全部权益的评估值，估值为81550.00万元，评估增值

率510.09%。以前述估值为基础，结合上海通办的资产、收入、利润等财务数据情况，最终交易各方确定整体估值为73133.6667万元。

*业绩承诺安排

详见问题三之第一问有关“上海通办业绩承诺”部分的回复。

*收购后的经营表现

上海通办的发展离不开国家打造数字政府之“高效办成一件事”的政策风口。近两年，政策层面持续深化：2025年，国务院办公厅印发《关于健全“高效办成一件事”重点事项常态化推进机制的意见》，“高效办成一件事”进入“系统集成”新阶段。2026年1月，国务院办公厅印发《“高效办成一件事”2026年度第一批重点事项清单》，改革持续向纵深拓展，并鼓励地方创新。技术赋能成为新亮点，人工智能与政务服务深度融合，上海、武汉等地率先探索“人工智能+政务服务”新模式，推动服务模式从“被动受理”向“主动感知”、从“人工核验”向“智能审批”的转变。

受益于“高效办成一件事”政策的深化，近年上海通办取得了良好的发展。在产品上，上海通办形成了自主创新的核心技术，打造了“高效办成一件事”智能运营平台、用户专属空间应用平台、智能客服和政务知识库平台、

一码通平台等在内的系列核心产品。在业务上，上海通办通过立足上海大本营，持续负责上海的一网通办业务，成功打造了良好的标杆效应，助力其后续在更多省份获得充沛的在手订单和潜在销售机会。2025年度，上海通办实现营业收入15390.79万元。截至2025年底，上海通办的在手订单1.99亿

55元，订单充足。在当前“人工智能与政务服务深度融合”的政策导向下，上

海通办也在进行政务服务智能体的相关业务，有望在后续形成新的业务增长曲线。

（二）相关主体与公司是否存在关联关系或其他应当说明的利益安排、是否存在不当利益输送

1、三笔收购均不构成关联交易

（1）内部专业部门主导，建立风控屏障

公司设有独立的战略投资部作为历次收购事项的牵头与执行部门，严格遵循公司《对外投资管理制度》，对标的公司开展了全面、独立的业务、财务及法律初步尽调，对所有潜在关联关系及利益冲突进行了初步排查与过滤，确保了后续工作的独立性与客观性。

（2）聘请独立第三方中介，严格尽调并出具专业鉴证意见

公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的独立第三方中介机构，对收购的标的公司进行了穿透式的尽调核查与价值评估。其中：法律顾问通过工商调档、网络核查等手段，确认交易对手方及其穿透后的最终权益持有人与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

会计师事务所严格遵循审计准则，出具了标准无保留意见的《审计报告》，客观反映了标的公司的财务状况；评估机构采用收益法与市场法等进行整体评估，在评估过程中，对标的公司的未来收益预测、折现率选取等关键参数进行了审慎测算，均出具了《资产评估报告》。

上述中介机构均出具了独立的专业意见，其专业意见从法律权属、财务

56状况、资产价值三个核心维度形成了交叉验证，共同锁定了交易对价的合理区间，防范利用关联关系进行利益输送的可能性。

2、三笔收购均严格履行了法律法规及公司章程规定的决策程序

（1）收购 AccountSight：经公司总裁办公会审议通过，符合公司对外投资管理制度。

（2）收购福昕鲲鹏：经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第

十次会议和公司2024年第一次临时股东大会审议通过，并及时履行了信息披露义务。

（3）收购上海通办：经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会

第二十次会议审议通过，并及时履行了信息披露义务。

综上所述，公司三笔收购（AccountSight、福昕鲲鹏、上海通办）均履行了合规的决策程序，定价公允，业绩承诺及补偿安排合理有效，交易对方与公司不存在关联关系。公司不存在通过上述收购向交易对方、控股股东、实际控制人或其他第三方进行利益输送的情形。

四、年审会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、根据对福昕软件公司业务的理解以及相关会计准则的规定，评价了管

理层识别的资产组以及将商誉分摊至各资产组的合理性。

2、将现金流量预测所使用的数据与历史数据进行了比较，评估了管理层

对现金流量预测的可靠性。同时，通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

57（1）将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数

据进行比较；

（2）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

（3）结合地域因素，如基期美国、欧洲市场无风险利率，通过考虑并重

新计算各资产组的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。

3.测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。

4.对第三方估值专家作出的测试结果进行复核，评估其估值方法、所采

用的假设及数据的合理性。

5、梳理上市以来各期商誉减值金额，计算其对净利润的影响比重。

6、通过公开渠道查询标的公司股权结构，对照公司关联方清单，检查

AccountSight、福昕鲲鹏、上海通办与公司是否存在关联关系。

7、追踪被投资公司后续经营表现及业绩承诺完成情况。

8、检查收购对价支付凭证，确认是否存在异常资金流转。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、公司商誉资产组划分标准合理且一贯执行。减值测试中采用的关键参数（增长率、折现率等）依据充分，符合行业水平。历史预测与实际业绩的差异已合理解释。商誉减值计提及时、充分，符合会计准则。

2、截至报告期末，剩余商誉账面净值4.6亿元，若未来经营未达预期，

仍存在继续计提减值并对净利润产生不利影响的风险。公司已按规定进行风险提示。

583、新增较多收购主要系针对阶段性战略目标的审慎布局考虑，是符合公

司稳健扩张全球市场的长远、可持续发展的战略考量，具备合理性，AccountSight、福昕鲲鹏、上海通办与公司是不存在关联关系或其他应当说

明的利益安排、不存在不当利益输送。

问题3：关于业绩承诺

年报显示，公司将福昕鲲鹏的业绩承诺补偿确认为其他非流动金融资产，期末金额为3339.36万元。2024年、2025年业绩对赌产生的公允价值变动收益分别为2973.18万元、661.91万元。公司前期收购标的福昕鲲鹏、上海通办的股权出让方均做出业绩承诺。福昕鲲鹏2025年实现营业收入2634.06万元，累计实现营业收入5099.83万元，累计完成率28.33%。通办信息2025年实现扣除非经常性损益的净利润4564.27万元，完成率93.91%。根据前期公告披露，如未完成业绩承诺需相应进行业绩补偿。请公司：（1）结合业绩补偿协议约定，分别列示两个标的业绩承诺方的补偿方式、应补偿金额（或应补偿股份数量）及详细计算过程，说明业绩补偿收益的确认金额及依据，将业绩补偿确认为其他非流动金融资产是否符合准则规定，业绩承诺方是否已按时足额履行补偿义务、预计完成时间及保障措施；（2）说明标的公司经

营不及预期的情况下，相关无形资产、固定资产等资产是否及时充分计提减值。

【回复】

一、结合业绩补偿协议约定，分别列示两个标的业绩承诺方的补偿方式、

应补偿金额（或应补偿股份数量）及详细计算过程，说明业绩补偿收益的确59认金额及依据，将业绩补偿确认为其他非流动金融资产是否符合准则规定，

业绩承诺方是否已按时足额履行补偿义务、预计完成时间及保障措施

（一）关于福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司的业绩承诺

根据福昕软件与福昕鲲鹏股权出让方签订的《股权转让协议》，股权出让方（包括投资人甲方及管理层甲方）做出的业绩承诺为：2024年、2025年、

2026年三年平均营业收入不低于6000万元，合计营业收入不低于18000万元。福昕软件应在2026年度的会计年度结束后聘请中国会计师事务所对标的公司2024年、2025年、2026年三年实际营业收入（以下简称“实际营业收入”）进行审计并出具审计报告（以下简称“收入审计报告”），收入审计报告将作为确认目标公司实际营业收入数额的最终依据。业绩补偿方式如下：

（1）对于投资人甲方（包括甲方1青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、甲方3上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、甲方9孙珂、甲方10武

莉）：

*若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的80%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩。

投资方甲方各主体应按以下方式分别进行补偿：对于甲方9，其应进行现金补偿，现金补偿金额=原协议项下股权转让价款-按调整后估值计算乙方（福昕软件）应支付的股权转让价款；对于甲方1、甲方3、甲方10，在原协议交

易价款数量不变更不调整的前提下，其应进行股权补偿，各方同意甲方1从剩余标的公司股权中折算股权补偿数额给乙方且股权补偿数额最高以甲方1剩余标的公司股权为限（即超出剩余标的公司股权部分乙方不再向甲方1主

60张补偿），股权补偿的数额为：股权补偿数额=按调整后估值计算甲方应转让

的股权数额-原协议项下甲方股权转让数额。

*若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的80%，则标的公司的估值应调整为原估值*70.46956%。

投资方甲方各主体应按以下方式分别进行补偿：对于甲方9，其应进行现金补偿，现金补偿的金额=原协议项下股权转让价款*29.5304%；对于甲方1、甲方3、甲方10，在原协议交易价款数量不变更不调整的前提下，其应进行股权补偿，且与前述条款（本条第2款关于三年营业收入低于承诺业绩但不低于承诺业绩80%的补偿）中约定的补偿不得叠加适用，股权补偿的数额如下：

业绩补偿方补偿股权比例对应标的公司注册资本（万元）

甲方18.8304%587.5200

甲方31.1749%78.1713

甲方100.2007%13.3554

（2）对于管理层甲方（包括甲方2-共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）、甲方4-天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、甲方5-天津

鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、甲方6-天津鲲鹏叁号企业管理合

伙企业（有限合伙）、甲方7-天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、

甲方8-天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙））：

*若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩。

管理层甲方各主体应按以下方式分别进行补偿：对于甲方5，其应进行现金补偿，现金补偿的金额=原协议项下股权转让价款-按调整后估值计算乙方

61应支付的股权转让价款；对于甲方2、甲方4、甲方6、甲方7、甲方8，其应

进行股权补偿，股权补偿的数额=按调整后估值计算甲方应转让的股权数额-原协议项下甲方股权转让数额。

*若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应调整为原估值*48.388%。

管理层甲方各主体应按以下方式分别进行补偿：对于甲方5，其应进行现金补偿，现金补偿的金额=原协议项下股权转让价款*51.6120%；对于甲方2、甲方4、甲方6、甲方7、甲方8，其应进行股权补偿，股权补偿的数额如下：

业绩补偿方补偿股权比例对应标的公司注册资本（万元）

甲方210.8546%722.1944

甲方42.3172%154.1734

甲方60.2224%14.7985

甲方70.2802%18.6404

甲方80.0057%0.3810

2、应补偿金额（或应补偿股份数量）及计算过程

（1）2024年末，福昕鲲鹏2024年实现营业收入2465.76万元，同时，预计2025年度及2026年度分别实现营业收入3575.18万元、4826.49万元，三年预计累计收入完成率为60.37%，介于60%及80%之间，业绩补偿计算明细如下：

对于投资人甲方：

业绩补偿方计算过程

原协议项下股权转让价款（万元）226.7992甲方9

现金补偿金额（万元）=原协议项下股权转让价款*29.5304%66.97

62业绩补偿方计算过程

原估值（万元）23576.32

调整后估值（万元）=原估值*70.46956%16614.13

甲方1、甲方3、甲

总股数（万股）6653.3690方10

应补偿股份数量（万股）=587.52+78.1713+13.3554679.05

股权补偿的价值（万元）=调整后估值/总股数*应补偿股份数量1695.65

对于管理层甲方：

业绩补偿方计算过程

原协议项下股权转让价款（万元）31.1854

原估值（万元）23576.32

调整后估值（万元）=原估值*实际营业收入/承诺业绩

甲方514234.12=23576.32*60.37%

按调整后估值计算乙方应支付的股权转让价款（万元）=调整后估

18.83

值*原持股比例（0.1323%）

现金补偿金额=原协议项下股权转让价款-按调整后估值计算乙方

12.35

应支付的股权转让价款

原协议项下甲方股权转让金额（万元）

3023.80

=2399.2526+512.1904+49.1631+61.9267+1.2658

原协议项下甲方股权转让股数（万股）

853.33

=677.0825+144.543+13.8741+17.4761+0.3572

甲方2、甲方4、甲总股数（万股）6653.3690

方6、甲方7、甲方

按调整后估值计算甲方应转让的股权数额（万股）=总股数*（原协

81413.40议项下甲方股权转让金额/调整后估值）

应补偿股份数量（万股）=按调整后估值计算甲方应转让的股权数

560.07

额-原协议项下甲方股权转让股数

股权补偿的价值（万元）=调整后估值/总股数*应补偿股份数量1198.20

（2）2025年末，根据2024年及2025年实际经营结果，2024年及2025年分别实现营业收入2465.76万元、2634.06万元，预计2026年度实现营业收入3571.44万元，三年预计累计收入完成率为48.17%。该完成率低于

60%，累计业绩补偿计算明细如下：

63对于投资人甲方：

业绩补偿方计算过程

原协议项下股权转让价款（万元）226.7992甲方9

现金补偿金额（万元）=原协议项下股权转让价款*29.5304%66.97

原估值（万元）23576.32

调整后估值（万元）=原估值*70.46956%16614.13

甲方1、甲方3、甲方

总股数（万股）6653.3690

股权补偿数额（万股）=587.52+78.1713+13.3554679.05

股权补偿的价值（万元）=调整后估值/总股数*股权补偿数额1695.65

对于管理层甲方：

业绩补偿方计算过程

原协议项下股权转让价款（万元）31.1854甲方5

现金补偿金额=原协议项下股权转让价款*51.6120%16.10

原估值（万元）23576.32

调整后估值（万元）=原估值*48.388%11408.11

甲方2、甲方4、甲方总股数（万股）6653.3690

6、甲方7、甲方8

股权补偿数额（万股）

910.19

=722.1944+154.1734+14.7985+18.6404+0.3810

股权补偿的价值（万元）=调整后估值/总股数*股权补偿数额1560.64

综上所述，2024年末与2025年末累计业绩补偿情况如下：

单位：万元

2024年公允价值变动损

项目2024年末2025年末2025年公允价值变动损益益

现金补偿金额79.3283.0779.323.75

股权补偿价值2893.853256.292893.85362.44

合计2973.173339.362973.17366.19

公司根据股权转让协议约定的补偿计算方式，结合被投资单位实际经营

64情况及未来业绩预测，以公允价值计量业绩补偿权利，累计确认其他非流动

金融资产及公允价值变动损益3339.36万元，2024年、2025年业绩对赌产生的公允价值变动收益分别为2973.17万元、366.19万元。

3.会计处理说明

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，企业在非同一控制下企业合并中因业绩补偿条款形成的或有对价，应当确认为一项金融资产，并以公允价值进行初始计量，其后续公允价值变动计入当期损益。

公司因被投资单位未完成承诺业绩，根据股权转让协议中的业绩补偿条款，取得向业绩承诺方收取现金或可变数量自身权益工具的权利。该权利满足以下金融资产确认条件：该权利来源于合同，而非未来自主决策，符合金融资产的定义；补偿金额取决于被投资单位未来业绩实现情况，属于或有对价，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；同时，该补偿权利的收回期限在资产负债表日起一年以上（如股权补偿的交割、现金补偿的支付安排），且该资产不属于为交易目的而持有的金融资产，因此列报为“其他非流动金融资产”具有合理性。

综上所述，公司将业绩补偿确认为“其他非流动金融资产”的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。

4.业绩承诺方履行情况、预计完成时间及保障措施

根据相关协议，业绩承诺期为2024年至2026年，以三年累计营业收入作为考核标准。截至本回复日，承诺期尚未结束，公司管理层将持续评估业

65绩承诺的完成情况。在对赌期结束后（即2026年度审计报告出具后），若触

发补偿义务，公司将依据协议约定，基于经审计的累计营业收入与承诺业绩的差异，计算应补偿金额或股份数量，并就该等补偿权利的公允价值进行计量。

公司目前的保障措施如下：公司已与业绩承诺方建立定期沟通机制，持续跟进被投资单位的经营动态；公司在治理层面、印章及相关银行账户管理、重大合同审批流程等关键环节已实现实际主导；基于投资协议中已设计的多

重风险防范机制，包括针对业绩承诺的差异化补偿门槛、款项预留等约定，若业绩承诺方未达承诺业绩，即督促各交易方按时履行补偿义务，如未能依约履行补偿义务，公司保留采取法律手段追索的权利。

（二）关于上海通办信息服务有限公司的业绩承诺

1.业绩承诺内容及补偿方式：

根据福昕软件与上海通办股权出让方签订的《关于上海通办信息服务有限公司之投资协议》，股权出让方做出的业绩承诺为：2025-2027年度标的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币4860万

元、5589万元、6428万元。扣除非经常性损益的净利润不包含系统集成业务、硬件销售及其他代理销售性质类业务产生的净利润（公司核心技术与产品相结合的系统集成除外）及公司对上海通办增资款2亿元所产生孳息。业绩补偿方式如下：

业绩补偿方式具体内容

若业绩承诺期内，某年度经审计合并报表扣除非经常性损益的净利润(“实际净利润数”)未实现相应年度业绩承诺，管理层股东须对并购方进行现金补偿。若前述事项发生在并购方的付款周期现金补偿内，则并购方有权先扣除应付现金补偿。管理层股东承担现金补偿以本次交易下已获得及可获得的股权转让价款为限。

现金补偿金额=承诺净利润数-实际净利润数

66业绩补偿方式具体内容

考虑标的公司可能的经营波动，各方可在业绩承诺期满后对标的公司业绩指标再次进行核算。若整体核算标的公司在三个业绩承诺年度整体完成累计承诺业绩，并购方应在2027年度标的公司审计报告出具之日后10个工作日内将前期管理层股东现金补足的价款退还管理层股东。

按照前款整体核算后，若标的公司在业绩承诺期内未能完成承诺业绩，则管理层股东在前述现金补偿的基础上应在业绩承诺期最后一个年度的审计报告出具后10个工作日内，向并购方进行股估值调整补偿权补偿。管理层股东应向并购方补偿的股权数量应按以下方式计算：应补偿股权数=[本次交易投资价款 X(1-累计实际净利润数÷累计承诺净利润数)-承诺期累计已现金补偿金额]÷本次调整后交易价格。

2.应补偿金额及计算过程

上海通办信息服务有限公司2025年度合并报表扣除非经常性损益的净利

润为人民币4564.27万元，完成2025年度承诺业绩4860万元的93.91%，触发对公司的业绩补偿条款，补偿金额=（承诺净利润数-实际净利润数）=4860.00-4564.27=295.73万元。

3.会计处理说明

公司在2025年末根据上海通办2025年实际业绩完成情况及对2026年及

2027年的业绩预测，以及投资协议中业绩补偿款项在并购方的付款周期内可

直接扣除的约定，分别确认金融资产（其他应收款）及公允价值变动收益

295.73万元。同时，相应冲减应付股权转让款（其他应付款），以净额列示。

上述处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。

4.业绩承诺方履行情况及保障措施

截至本回复日，公司已在实际支付给股权出让方的第三阶段款项中直接扣除应补偿金额295.73万元，业绩承诺方已按时足额履行补偿义务，不存在逾期情况。

67并购后，公司在印章管控、银行账户管理、及重大合同审批流程等关键

环节已实现对上海通办的主导，并建立了与上海通办的定期沟通和经营跟进机制。当前上海通办核心业务进展良好，截至2025年底的在手订单1.99亿元，截至2026年5月末，公司新增签单7656.99万元，目前公司订单充足，为后续年度业绩承诺的实现提供了基础保障。

此外，双方在投资协议中已设计了多重风险防范机制，包括针对业绩承诺的补偿机制、管理层股东质押持有的全部剩余股权给公司等增信措施。后续若在业绩承诺期满后触发整体核算及估值调整补偿，公司将依据协议约定另行计算并执行相应补偿。

二、说明标的公司经营不及预期的情况下，相关无形资产、固定资产等资产是否及时充分计提减值。

福昕鲲鹏及通办信息报告期的固定资产、无形资产的情况如下：

1.固定资产

福昕鲲鹏及通办信息的固定资产皆为办公设备，主要系电脑、服务器等，账面原值合计378.04万元、账面净值合计24.46万元。

福昕鲲鹏及上海通办固定资产均为日常生产经营与业务运营所持有的经

营性资产，各项固定资产使用状态良好，设备正常运维保养、持续投入运营，无停用、损毁、淘汰等情形；资产外部市场价格无持续性大幅下跌情况，未出现准则规定的资产使用效率显著降低等减值迹象，未造成固定资产可收回金额永久性下降。因此，固定资产整体使用稳定、价值未发生实质性贬损，无需计提减值准备。

682.无形资产

福昕鲲鹏及通办信息的无形资产主要为专利、著作权及软件使用权，账面原值合计17355.86万元、账面净值合计14013.28万元。

福昕鲲鹏及上海通办无形资产，整体权属清晰、授权合法有效，可长期稳定服务于公司日常经营管理及业务开展。标的公司业务阶段性不及预期，但无形资产为公司开展现有业务、维系运营体系、保障项目落地的必要配套资产，是公司后续持续经营、拓展业务、实现未来经营收益的重要支撑。结合商誉减值测试报告，福昕鲲鹏资产组（包含上述固定资产与无形资产）可收回金额17500.00万元高于不含商誉的资产组账面价值1891.62万元，上海通办资产组（包含上述固定资产与无形资产）可收回金额62000.00万元

高于不含商誉的资产组账面价值12203.22万元，并且无形资产对应的主营业务未来经济利益流入具备可持续性，不存在因业务短期波动导致价值下降，影响公司持续经营的情况，因此无形资产无需计提减值。

综上，虽标的公司经营暂不及预期，但结合商誉减值测试报告，标的公司固定资产和无形资产无需计提减值。

三、年审会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅标的公司股权转让协议及相关业绩补偿条款，确认补偿方

式、补偿金额计算方式等事项；

2、根据协议约定，重新计算各业绩承诺方的现金补偿金额及股权补偿数量，复核计算的准确性；

693、获取福昕鲲鹏2024年度、2025年度的营业收入明细，核实实际经营业绩；获取福昕鲲鹏2024年度、2025年的盈利预测，评估预测的合理性；

4、检查业绩补偿的账务处理、报表列报及附注披露是否符合企业会计准

则的规定；

5、获取标的公司的固定资产明细、无形资产明细、以资产负债表日为基

准的资产评估报告、盈利预测等资料，分析固定资产、无形资产是否存在减值；

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、业绩补偿金额的计算符合股权转让协议的约定，计算过程准确；

2、业绩补偿的账务处理、报表列报及附注披露，符合企业会计准则的规定；

3、公司已建立相关保障措施，以维护公司及股东利益；

4、虽标的公司经营暂不及预期，但结合商誉减值测试报告，标的公司固

定资产和无形资产无需计提减值。

问题4：关于存货

年报显示，公司存货期末金额为1.92亿元，同比增加21080.42%，主要原因系本期新并购子公司，新增其账面合同履约成本。合同履约成本计提跌价准备1861.91万元。请公司：（1）列示合同履约成本前五大项目名称、合同签订时间、合同金额、履约进度、预计完工时间等情况；（2）补充说明

合同履约成本的具体构成、计量依据、账龄分布及占比，并说明是否存在账

70龄超过1年的大额合同履约成本未及时结转及原因，相关合同是否已签署、项目是否仍在正常推进；（3）说明是否存在存货跌价计提不充分或未及时结转成本的情形。

【回复】

一、列示合同履约成本前五大项目名称、合同签订时间、合同金额、履

约进度、预计完工时间等情况

2025年末合同履约成本前五大项目具体情况如下：

单位：万元合同履约成本合同签订时预计验收序号项目名称合同金额履约进度余额间时间

1项目一2950.912025/129016.66上线试运行2026/12

2项目二1874.262026/43748.69上线试运行2026/11

3项目三1429.652025/21752.08上线试运行2026/8

暂未

4项目四1226.19/项目预投入2027/12

签约

5项目五779.772025/121252.99上线试运行2026/12

合计8260.7815770.43

二、补充说明合同履约成本的具体构成、计量依据、账龄分布及占比，

并说明是否存在账龄超过1年的大额合同履约成本未及时结转及原因，相关合同是否已签署、项目是否仍在正常推进

（一）合同履约成本具体构成

合同履约成本分为三个部分，即合同履约成本-人工、合同履约成本-委外和合同履约成本-其他。其中：合同履约成本-人工包含项目成员应发工资、社保、公积金、绩效、福利组成的人工成本；合同履约成本-委外包含项目外

采合同相关成本；合同履约成本-其他科目包含项目办公、项目成员差旅住宿、

71房租及设备折旧等组成的项目其他成本。

（二）合同履约成本计量依据：

合同履约成本-人工按照公司信息系统中经审批通过的项目工时归集成本，即项目成员每天按照项目实际工作情况填列工时，经过部门和项目经理审批通过后，由人力部门根据当月实发工资核算出当月各项目成本，财务部门将各项目成本归集到合同履约成本-人工。

合同履约成本-委外按照项目经审批通过的外采合同履约进度归集。

合同履约成本-其他中项目办公费用按照项目归集成本，项目成员差旅成本按照项目各成员经审批的出差和报销申请金额归集成本；以上汇总后归集

在合同履约成本-其他科目。

（三）合同履约成本账龄分布及占比：

单位：万元序号账龄分布金额占比

11年以内9214.0843.84%

21-2年6409.2830.49%

32-3年3299.5215.70%

43-4年1911.469.09%

54-5年185.010.88%

账面余额21019.35100.00%

减：存货跌价准备1861.91

账面价值19157.44

（四）超过1年的前十大项目合同履约成本具体情况如下：

单位：万元

721年以上

序号项目名称合同签署未结转原因存货余额

1项目一2017.45已签按合同约定的节点进行验收，尚未到达合同约定节点

2项目三1024.51已签按合同约定的节点进行验收，尚未到达合同约定节点

3项目六591.47签约流程中因招投标时间较晚，目前尚在签约流程中

4项目二566.62已签按合同约定的节点进行验收，尚未到达合同约定节点

5项目七475.01未签多年合作，公司根据客户需求先行投入

6项目八452.27已签按合同约定的节点进行验收，尚未到达合同约定节点

7项目九400.37已签按合同约定的节点进行验收，尚未到达合同约定节点

8项目十346.73未签多年合作，公司根据客户需求先行投入

9项目十一333.80已签按合同约定的节点进行验收，尚未到达合同约定节点

10项目十二333.64未签多年合作，公司根据客户需求先行投入

合计6541.87/

公司账龄超过1年的合同履约成本对应的项目均为正常实施，不存在未及时结转情况。合同履约成本未结转的主要原因为：受政府机构改革、人员调整、项目资金审批等因素影响，部分项目立项周期延长，进而导致项目招标及验收周期相应延长，从而使得合同履约成本账龄增长。

三、说明是否存在存货跌价计提不充分或未及时结转成本的情形

报告期内，存货的构成主要为合同履约成本及库存商品。具体如下：

单位：万元期末余额期初余额项目存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

合同履约成本21019.351861.9119157.4482.1482.14

库存商品6.126.12198.53190.208.33

合计21025.471861.9119163.56280.67190.290.47

注：期末合同履约成本较期初大幅提升，主要是年度内收购上海通办所致。

73公司存货跌价计提政策为：在资产负债表日，对存货采用成本与可变现

净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。确定存货的可变现净值的方法为：为执行销售合同或者劳务合同而持有的未完

工项目成本以合同价格为基础计算。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的、存货期末状况以及资产负债表日后事项的影响。

2025年末，福昕软件存货账面余额21025.47万元，存货跌价准备

1861.91万元，跌价计提比例约为8.86%。公司存货跌价准备与可比上市公司相比，略高于行业平均水平，存货跌价计提充分、准确。

福昕软件合同履约成本存货跌价准备与可比上市公司比较如下：

公司2025年度计提比例

浪潮软件1.83%

开普云5.01%

华信永道5.57%

南威软件7.73%

嘉和美康8.48%

中科信息9.89%

新点软件11.84%

万达信息15.98%

同行业平均8.29%

福昕软件8.86%

公司已完成验收的项目，对应项目履约成本均及时结转至营业成本，结转流程规范，成本结转时点与收入确认时点保持匹配。

四、年审会计师核查程序和核查意见

74（一）核查程序

1、了解及评估存货相关的内部控制的设计和执行有效性。

2、获取公司全部在执行项目清单，与存货的账面余额进行核对，并分析

期末未完工项目的成本构成是否合理。

3、复核合同履约成本核算政策，获取项目清单，通过对供应商函证、合

同检查等方式，对合同履约成本归集进行核查，检查合同履约成本归集范围是否与项目合同条款约定内容一致。

4、通过对主要项目的客户执行访谈程序、获取第三方进度证明等方法核

查项目的履约进度，识别是否存在项目需求发生重大变更、项目停滞等减值迹象。

5、检查在实施项目存货跌价准备的计提政策是否符合会计准则规定，获

取项目外采合同及销售合同，复核公司的存货减值测试表，分析公司存货跌价准备计提政策是否适当，计提是否充分。

6、通过核查工时记录表、项目工时分配表、薪酬计提表、银行工资发放

流水等资料，重新测算项目工时分配数据，核实工时统计真实完整、项目归属划分清晰、人工成本归集真实合规。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、公司合同履约成本的核算政策符合企业会计准则要求，成本归集依据

与项目合同条款约定内容基本一致。

2、公司对项目履约进度的确认方法合理，存货余额与项目在手订单基本

75匹配，合同履约成本与项目进度之间不存在重大异常。

3、公司严格按照收入确认标准同步结转对应成本，无未及时结转成本的情形。

4、公司遵循成本与可变现净值孰低计量原则，存货跌价计提充分、准确。

问题5：关于无形资产

年报显示，公司无形资产期末金额为1.84亿元，同比增加192.11%，主要原因系公司报告期内新并购子公司无形资产评估增值所致。具体为专利、商标等无形资产组合增加1.33亿元。请公司按明细类别列示专利、商标等无形资产组合的原账面价值、评估公允价值、评估方法及取值依据、增值额、

增值率、占合并确认商誉的比例，逐项说明满足可辨认性的具体依据，核算金额是否符合企业会计准则规定。

【回复】

一、专利、商标等无形资产组合的原账面价值、评估公允价值、评估方

法及取值依据、增值额、增值率、占合并确认商誉的比例，逐项说明满足可辨认性的具体依据，核算金额是否符合企业会计准则规定。

76（一）无形资产组合的明细、原账面价值、评估公允价值、增值额、增

值率、占合并确认商誉的比例。

本期新增的无形资产系上海通办的可辨认无形资产组合，包括专利（专利申请）38项、软件著作权64项，原账面价值为0.00元，评估公允价值为13348万元，增值额为13348万元，上海通办资产组的全部商誉（包括归属于少数股东的商誉）为48146.69万元，无形资产评估公允价值占全部商誉的比例为27.72%。

收购日的专利清单列表如下：

状态

序号专利名称申请号/专利号类型申请日保护期限（已更新）一种基于深度学习的政策匹配方

1 ZL202311111293.6 发明 2023-08-30 20 年授权

法

将任意形状图像区域重塑为 N个

2 ZL202110186850.5 发明 2021-02-08 20 年授权

矩形区域的方法及其系统一种问答系统中基于语义的快速

3 ZL202110807421.5 发明 2021-07-16 20 年授权

知识命中方法及装置一种将文本及证照类图片智能摆

4 ZL202211005535.9 发明 2022-08-19 20 年授权

正的方法、装置和设备一种复杂背景下的证件寸照背景

5 ZL202110170353.6 发明 2021-02-08 20 年授权

颜色检查方法及其系统

一种图片文本内容的提取方法、系

6 CN202311108849.6 发明 2023-08-30 20 年授权

统及计算存储介质一种将圆形红色公章智能摆正的

7 CN202111472993.9 发明 2021-12-02 20 年授权

方法、装置和设备一种基于深度学习的表格提取和

8 CN202210807561.7 发明 2022-07-11 20 年授权

识别方法及系统一种基于深度学习模型的自然语

9 CN202210807719.0 发明 2022-07-11 20 年授权

言转 SQL 的方法一种移动设备应用程序的智能图

10 CN202411271600.1 发明 2024-09-11 / 实质审查

形加载和渲染方法、系统一种防御页面文本抽取的文本内

11 CN202411006661.5 发明 2024-07-25 / 实质审查

容渲染组件及方法

一种 BPMN 模型的流程图的可视化

12 CN202410521068.8 发明 2024-04-28 / 实质审查

方法及系统

一种通过数据变化动态生成 SQL

13 CN202411041466.6 发明 2024-07-31 / 实质审查

用于数据恢复的方法及装置

77状态

序号专利名称申请号/专利号类型申请日保护期限（已更新）一种基于混合锁策略的政务表单

14 CN202410858583.5 发明 2024-06-28 / 实质审查

防抖方法及系统一种政务服务一件事信息存储和

15 CN202410549749.5 发明 2024-05-06 / 实质审查

流转的方法及系统一种多源关联数据的数据聚合方

16 CN202410254199.4 发明 2024-03-06 / 实质审查

法、系统及存储介质

一种基于 GraphQL 的异构数源查

17 CN202410222544.6 发明 2024-02-28 / 实质审查

询方法及系统

一种基于 Flux 架构的不同页面状

18 态数据同步的系统、方法及存储介 CN202410329109.3 发明 2024-03-21 / 实质审查

质一种基于汉字多维矩阵生成唯一

19 CN202311586573.2 发明 2023-11-24 / 实质审查

中文 ID 的系统及方法一种支持语音办事的政务助理系

20 CN202311685487.7 发明 2023-12-08 / 实质审查

统及方法

一种基于 Vue 的前端埋点方法、装

21 CN202410094022.2 发明 2024-01-23 / 实质审查

置及存储介质

一种接口数据校验方法、装置、设

22 CN202410015465.8 发明 2024-01-04 / 实质审查

备及存储介质

一种基于 IDEA 插件工具的代码追

23 CN202410015762.2 发明 2024-01-04 / 实质审查

踪方法及 IDEA 插件工具

一种动态组件配置方法、装置、设

24 CN202410043469.7 发明 2024-01-11 / 实质审查

备及存储介质

25 一种智能交互方法及装置 CN202311685499.X 发明 2023-12-08 / 实质审查

一种任务分配处理方法、装置、设

26 CN202311837889.4 发明 2023-12-28 / 实质审查

备及存储介质

27 一种文件上传的方法及系统 CN202410016727.2 发明 2024-01-04 / 实质审查

一种基于基础规则的规则构建方

28 CN202311580236.2 发明 2023-11-24 / 实质审查

法、系统和电子设备一种基于深度学习的政务材料的

29 CN202311610558.7 发明 2023-11-28 / 实质审查

标准化预测方法

一种阅读理解方法、装置、终端设

30 CN202311101881.1 发明 2023-08-30 / 实质审查

备和存储介质

一种图像类型的识别方法、编码模

31 CN202311111325.2 发明 2023-08-30 / 实质审查

型的训练方法和服务器一种利用材料抬头进行政务材料

32 CN202311331311.1 发明 2023-10-13 / 实质审查

快速分拣的方法

一种镜像传输方法、装置、设备及

33 CN202311108831.6 发明 2023-08-30 / 实质审查

存储介质

一种 Linux 系统对加速卡计算资

34 CN202311108818.0 发明 2023-08-30 / 实质审查

源隔离调度的系统及方法

78状态

序号专利名称申请号/专利号类型申请日保护期限（已更新）

一种图片标注管理方法、装置、设

35 CN202311108170.7 发明 2023-08-30 / 实质审查

备及存储介质一种材料图片结构化信息输出的

36 CN202311108204.2 发明 2023-08-30 / 实质审查

方法及计算机存储介质一种避免云平台多服务共享显卡

37 CN202311101877.5 发明 2023-08-30 / 实质审查

导致饥饿的方法及装置一种圆形红色公章的文字提取方

38 CN202110807454.X 发明 2021-07-16 / 实质审查

法、装置和设备

（二）评估方法及取值依据

根据上海通办的无形资产情况，采用收益法确定无形资产组合的评估价值，具体选用收入分成法。收入分成法系基于无形资产组合对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

通过对该无形资产组合的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产组合中各项资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法分析确定，计算公式为：

V ? A= i

i=1 (1+r)i

式中：V ——待估无形资产组合价值

Ai——第 i 年无形资产组合纯收益

r ——折现率

n——收益年限

1、收益年限的确定

综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定无形资产的收益期。结合委估无形资产组合涉及的专利（专利申请）和软件著作权的保护年限、产品

和服务的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定无形资产的收益期至2035年。

792、产品市场情况和未来收入的预测

委估的无形资产组合主要应用于上海通办的电子政务业务，根据上海通办目前已签订的业务合同、经营发展规划和历史经营情况，结合电子政务行业的发展状况，未来相关的业务收入预测结果见下表：

单位：万元项目2025年剩余期2026年2027年2028年2029年业务收入21210.0023340.0025460.0028400.0031230.00（续上表）项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年业务收入32340.0032740.0032840.0032880.0032880.0032880.00

3、分成率的分析确定

销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因素，包括技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产

业政策吻合度、技术保护程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

（1）确定待估技术分成率的取值范围根据

《IntellectualPropertyManagementinHealthandAgriculturalInnovation》

中关于各行业技术分成率的统计数据，软件行业的技术分成率为5-15%，故本次评估技术分成率的取值范围取为5-15%。

（2）确定待估技术分成率的调整系数经济指标指标权重指标评价评分单项得分

技术水平15.00%属于行业先进水平7010.5

80经济指标指标权重指标评价评分单项得分

技术成熟度10.00%大部分已实际应用，技术较成熟707经济效益20.00%经济效益较好7014

市场前景20.00%市场前景较好7014

社会效益10.00%社会效益较好707

政策吻合度5.00%受政策支持804

投入产出比10.00%投入产出比较高707

大部分专利申请在实质审查阶段，软件著作权的技术保护程度10.00%505保护程度较低

小计100.00%68.50%

（3）确定待估技术分成率

根据待估技术的取值范围和调整系数，可最终得到分成率，计算公式为：

确定待估技术分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数

=5%+(15%-5%)×68.50%

=11.85%

考虑到随着时间的推移，企业的产品技术需要更新升级，现有的无形资产组合对于收入贡献将逐渐减弱，分成率按逐年下降考虑。

4、无形资产组合纯收益的计算

无形资产组合纯收益=产品收入×技术分成率

5、折现率的分析和确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率，计算公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

81（1）无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年国债的到期年收益率作为无风险报酬率。

（2）风险报酬率的确定

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定，具体过程详见下表：

风险风险权重因素打分说明分值得分系数

0.2技术转化风险相关技术已经运用306

0.4技术替代风险存在若干替代产品5020

（1）技术大部分专利申请在实质审查阶段，软

0.2技术权利风险70142.8

风险件著作权的保护程度较低相关技术根据实际应用进行一些调

0.2技术整合风险8016

整小计56

0.3市场容量风险市场总容量一般，但发展前景好4012

市场现有竞争风市场中厂商数量较多，但其中有几个

0.58040

险厂商具有较明显的优势市场潜在竞争风险6513

（2）市场

0.3规模经济性市场存在一定的规模经济70213.25

风险

0.2投资额及转换费

0.4投资额及转换费用中等5020

用产品的销售在一定程度上依赖固有

0.3销售网络8024

的销售网络，且需拓展新的销售网络小计65

0.5融资风险项目的投资额较高7035

（3）资金

0.5流动资金风险项目的流动资金中等50253

风险小计60

0.4销售服务风险利用现有销售网络，需要进一步推广8032

（4）管理

2.8

风险

0.3质量管理风险质保体系建立完善，大部分生产过程309

82风险

风险权重因素打分说明分值得分系数实施质量控制

0.3 技术开发风险技术力量较强，R&D 投入较高 50 15

小计56

0.5政策导向符合政策导向2010

（5）政策

0.5政策限制有一定的政策限制50251.75

风险小计35

合计13.60

得出风险报酬率为13.60%。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=1.69%+13.60%

=15.29%

6、无形资产组合评估值的确定

无形资产组合评估计算表

单位：万元项目2025年剩余期2026年2027年2028年2029年销售收入21210.0023340.0025460.0028400.0031230.00

技术分成率11.85%11.02%10.19%9.36%8.53%

分享收益2513.392572.182594.632658.672664.54

折现率15.29%15.29%15.29%15.29%15.29%

折现期（期中）0.431.372.373.374.37

折现系数0.94020.82340.71420.61940.5373

净现值2363.092117.931853.081646.781431.66

83（续上表）

项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年销售收入32340.0032740.0032840.0032880.0032880.0032880.00

技术分成率7.70%6.87%6.04%5.21%4.38%3.56%

分享收益2490.992250.221984.691714.361441.621168.88

折现率15.29%15.29%15.29%15.29%15.29%15.29%

折现期（期中）5.376.377.378.379.3710.37

折现系数0.46600.40420.35060.30410.26380.2288

净现值1160.80909.54695.83521.34380.30267.44

评估值（万圆整）13348.00

（三）关于核算金额是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则解释第5号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：源于合同性权利或其他法定权利；

能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。标的公司的表外专利权处于实质审查、授权有效状态，软件著作权均已获国家版权局登记，具有软件著作权登记证书，属于源自法定权利。同时，上述专利、软件著作权能够从被收购方整体中分离出来，并可单独或与其他相关合同、资产一并用于出售、转移、许可、租赁或交换等交易活动。因此，标的公司针对实际拥有的表外专利、软件著作权等知识产权权属文件进行补充识别，一并纳入可辨认净资产范围，是符合会计准则的规定的。

84二、年审会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

查阅评估机构出具的《可辨认净资产评估报告》，复核资产评估采用的评估方法、关键参数、各项可辨认资产公允价值评估的准确性。

（二）核查结论经核查，我们认为：公司在非同一控制下的企业合并中，对拥有无形资产组合进行了充分识别与确认，其公允价值的评估方法及取值依据合理，无形资产组合的核算金额已按照公允价值进行初始计量，增值额、增值率及商誉确认金额准确、合规，符合企业会计准则的相关规定。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年6月29日