江苏京源环保股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由董事会委任。薪酬与考核委员会召集人负责主持薪酬与考核委员会工作

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职的情形，董事会不得无故解除委员职务。薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

1第六条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低

于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。薪酬与考核委员会委员人数在达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要工作职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

2（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十二条董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪

酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关费用由公司支付。

第四章会议的召集、召开和通知

第十四条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第十五条薪酬与考核委员会会议根据公司实际情况按需召开，两名及以

上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他

3方式召开。

第十七条公司原则上应在薪酬与考核委员会召开会议前三日发出会议通

知并提供相关资料和信息，特殊情况下经全体委员同意后除外。

第十八条薪酬与考核委员会可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达或邮件送达的方式进行会议通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起3日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十九条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出会议通知的日期。

第五章表决程序

第二十条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。

第二十一条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

本议事规则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十二条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委

4员代为出席会议的，视为未出席会议。

薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十四条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。薪酬与考核委员表决实行一人一票制。

第二十五条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的

其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露

薪酬与考核委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十九条薪酬与考核委员会会议应形成书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第三十条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则第三十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则有关规定与国家有关法律法规、规范性文件和《公5司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

规定为准，并及时对本规则进行修订。

第三十二条本规则由公司董事会负责修订和解释。本规则自董事会审议

通过之日起生效，修改时亦同。

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