上海澄明则正律师事务所法律意见书

上海澄明则正律师事务所关于博众仪器引入投资人增资扩股所涉相关法律事宜的专项法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室

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www.cm-law.com.cn上海澄明则正律师事务所 法律意见书

致：博众精工科技股份有限公司

上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有

限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，就苏州博众仪器科技有限公司（以下简称“博众仪器”）引入投资人增资扩股（以下简称“本次交易”或“本次增资”）所涉相关法律事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关

法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易有关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易有关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”），并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次交易有关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

2上海澄明则正律师事务所法律意见书

五、本所律师仅就与本次交易有关事项有关的法律问题发表意见，而不对

本次交易有关事项所涉及的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供本次交易有关事项之目的使用，不得用作任何其他目的；未经本所事先书面许可，任何机构或个人不得为任何其他目的将本法律意见书之全部或部分内容予以公开披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

3上海澄明则正律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案概述根据2025年12月21日博众仪器与投资方苏州束界量极科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州束界”）、苏州微镜创极科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州微镜”）及唐爱权签订的《关于苏州博众仪器科技有限公司之投资协议》，本次交易方案如下：

博众仪器拟增资扩股引入投资者苏州束界、苏州微镜，并以合计人民币3090万元认购博众仪器新增的注册资本人民币2642032元，获得本次交易交割后博众仪器8.1124%的股权，其中苏州束界以2480万元人民币认购博众仪器新增注册资本2120466元，苏州微镜以610万元认购博众仪器新增注册资本521566元。

本次交易前，博众仪器的股东及股权结构情况为：

序号股东姓名/名称认缴出资（元）持股比例

1博众精工1020000034.0842%

北京博密光雅科技中心（有限合伙）（以下简

2510000017.0421%称“博密光雅”）

3刘超474074115.8416%

苏州博众仪器合伙企业（有限合伙）（以下简

4422222214.1089%称“博众仪器合伙”）

5吴江东运创业投资有限公司15000005.0124%

6海南黄樱桃企业管理合伙企业（有限合伙）14814814.9505%

7郑向超14814814.9505%

8陈强12000004.0099%

合计29925925100.00%

本次交易完成后，博众仪器股东及股权结构情况为：

序号股东姓名/名称认缴出资（元）持股比例

1博众精工1020000031.3191%

2博密光雅510000015.6596%

3刘超474074114.5565%

4博众仪器合伙422222212.9643%

5吴江东运创业投资有限公司15000004.6058%

4上海澄明则正律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资（元）持股比例

6郑向超14814814.5489%

7海南黄樱桃企业管理合伙企业（有限合伙）14814814.5489%

8陈强12000003.6846%

9苏州束界21204666.5109%

10苏州微镜5215661.6015%

合计32567957100.00%

二、本次交易后博众仪器的实际控制人认定情况

根据《公司法》第二百六十五条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据公司提供的资料及确认，本次交易前，博众精工直接持有博众仪器

34.0842%的股权，为博众仪器第一大股东且持股比例超过三分之一，根据博众仪器《公司章程》的约定，股东会特别决议事项（如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议）需经代表三分之二以上表决权的股东通过，因此，博众精工对股东会特别决议事项享有实质上的“一票否决权”，能够对博众仪器股东会的决议产生重大影响；此外，根据公司确认及公开披露信息，本次交易前，博众仪器作为博众精工的控股子公司，虽然唐爱权担任博众仪器的执行董事，但其公章使用、财务支付等经营管理环节均由博众精工实际管控，博众精工为博众仪器在本次交易前的控股股东。

根据公司提供的资料及确认，本次交易完成后：（i）股权结构层面，博众仪器不存在出资额超过百分之五十的股东；博众精工对博众仪器的持股比例由

34.0842%变更为31.3191%，非第一大股东；根据公司提供的《合伙协议》、公司

确认并经本所公开查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），唐爱权为博密光雅、博众仪器合伙、苏州束界及苏州微镜的执行事务合伙人，有权对外代表前述四家合伙企业执行合伙事

5上海澄明则正律师事务所法律意见书务，并能够实际支配前述四家合伙企业对博众仪器相关决策的表决权的行使，因此，博密光雅、博众仪器合伙、苏州束界及苏州微镜均受唐爱权所控制，参照《上市公司收购管理办法》的相关规定，该等主体为同一控制人控制下的一致行动人（以下合称为“一致行动人股东”），唐爱权通过前述一致行动人股东合计控制博众仪器 36.7363%表决权；（ii）董事会构成层面，根据博众仪器本次交易完成后新的《公司章程》以及于2025年12月21日通过的股东会决议和董事会决议文件，同意撤销博众仪器执行董事职务，设立董事会，董事会由三（3）人组成，其中博众精工提名一（1）人，一致行动人股东共同提名二（2）人，占董事会多数席位，并任命唐爱权担任公司董事长、总经理。

基于上述，本次交易完成后，唐爱权作为上述一致行动人股东的实际控制人，且同时担任博众仪器董事长、总经理，能够对博众仪器股东会的决议产生重大影响并实际支配公司行为，唐爱权为博众仪器的实际控制人。

三、结论意见综上，本次交易完成后，博众精工不是博众仪器的控股股东。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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