北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

申联生物医药（上海）股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层

电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

申联生物、公司指申联生物医药（上海）股份有限公司

员工持股计划、本员工

指申联生物医药（上海）股份有限公司2026年员工持股计划持股计划《员工持股计划（草《申联生物医药（上海）股份有限公司2026年员工持股计划指案）》（草案）》《员工持股计划管理办《申联生物医药（上海）股份有限公司2026年员工持股计划指法》管理办法》

持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

员工持股计划通过合法方式受让和持有的申联生物 A 股普通标的股票指股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引》指规范运作》

《公司章程》指《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于申联生物医药（上法律意见书指海）股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》元指人民币元

1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于申联生物医药（上海）股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

金沪法意[2026]第097号

致：申联生物医药（上海）股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司实施本员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有申联生物的股票，

与申联生物之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值

等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

4．申联生物保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；申联生物还保证上述文件真实、

准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具本法律意见书；

6．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何

其他目的；

7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法存续的股份有限公司依据公司提供的上海市市场监督管理局于2024年5月31日向公司核发的

《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

名称申联生物医药（上海）股份有限公司

统一社会信用代码 91310000703464848X住所上海市闵行区江川东路48号法定代表人聂东升

注册资本41064.40万元

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）成立日期2001年6月28日营业期限2001年6月28日至长期许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；饲料添加剂生产；检验检测服务；实验动物生产；实验动物经营；动物诊疗；动物饲养；

宠物饲养；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经营范围一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工业酶制剂研发；生物饲料研发；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；牲畜销售（不含犬类）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；实验分析仪器销售；农业专业及辅助性活动；货物进出口；技术进出口；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记状态存续（在营、开业、在册）

4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。

（二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司依据中国证监会核发的“证监许可〔2019〕1743号”《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中国证监会批复同意申联生物首次公开发行股票的注册申请。经上交所审批，公司股票于2019年

10月28日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“申联生物”、证券代码为

“688098”。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形；公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性2026年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，

截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第

7.6.1条的规定。

5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

2．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》

第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第7.6.1条的规定。

3．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律监管指引》第

7.6.1条的规定。

4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董

事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干人员以及董事会认为需要激励

的其他人员，参加本员工持股计划的员工总人数不超过65人，其中，董事、高级管理人员为4人，管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整，参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回

购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）

条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）

条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票规模

不超过341.7373万股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应

6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）

条第2款关于员工持股计划规模的规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本员工持股计

划将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。

10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（7）其他重要事项。

据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第7.6.3条的规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。

7北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）本员工持股计划已履行的程序

1．2026年4月28日，公司召开2026年第一次职工代表大会，就公司拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2．2026年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事张震已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第7.6.2条第一款的规定。

2026年4月28日，公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划相关事

项发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本员

工持股计划内容及制定程序符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法

规及规范性文件的规定；（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合

法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（4）本员工持股计划拟定的持有

人均符合《指导意见》及其他法律、行政法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有

者的利益共享机制，有利于进一步绑定员工、股东的核心利益，改善和提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

据此，公司董事会薪酬与考核委员会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第7.6.2条第三款的规定。

8北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

3．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第7.6.4条的规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定。

（二）本员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会审议《员工持股计划（草案）》，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行

相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的信息披露经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已披露第四届董事会第八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、《员工持股计划（草案）》及

其摘要、《员工持股计划管理办法》等公告。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形；公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司，具备实施本

9北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

员工持股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施；本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

10