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关于申联生物医药（上海）股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

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关于申联生物医药（上海）股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：申联生物医药（上海）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：

1.公司现行有效的《公司章程》。

2. 公司于 2025年 12月 29日刊登于上海证券交易所（https://www.sse.com.上海市锦天城律师事务所 法律意见书cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（由第四届董事会第六会议通过），于2026年2月25日刊登的《关于收购联营公司控股权并开展新业务暨关联交易的公告》（由第四届董事会第七次会议通过）。

3.公司本次股东会股权登记日的持有人名册、出席会议的股东的到会登记记录。

4.公司本次股东会会议文件。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司于2025年12月29日以公告形式在上海证券交易所（https://www.sse.com.cn/）刊登了《关于续聘会计师事务所的公告》，于2026年

2月25日刊登了《关于收购联营公司控股权并开展新业务暨关联交易的公告》《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》《2026年第一次临时股东会会议资料》，定于2026年3月12日召开本次股东会，列明了会议召开时间和地点、审议事项、会议出席对象及股权登记日事项、参加网络投票的具体操作流程、联系人等内容。

公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东会现场会议于2026年3月12日14:30在上海市闵行区江川东路48号公司综合楼一楼会议

室召开；网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票的具体时间为2026年3月12日9:15—2026年3月12日15:00。会议实际召开的时间、地点符合会议通知所载明的内容。本次股东会由公司董事长聂东升先生主持，完成了全部会议议程。

经本所律师核查验证，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和上海市锦天城律师事务所法律意见书规范性文件的要求，亦符合《公司章程》等相关规定。

二、本次股东会召集人资格和出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人资格

经本所律师审查，申联生物第四届董事会第七次会议于2026年2月24日召开，提议召开公司2026年第一次临时股东会，公司第四届董事会是本次股东会的召集人。

（二）出席本次股东会的人员资格

1.出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提

供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东122名，代表股份241044743股，占公司有表决权总数的59.1917%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

2.出席现场会议的其他人员

除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、董事会秘书、本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

经本所律师核查验证，本次股东会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。

三、本次股东会的议案

经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东会上提出任何未在股东会通知公告上列明的议案，本次股东会仅审议表决了股东会通知公告中载明的议案，本次股东会的议案未出现修改和变更的情况。

经本所律师核查验证，本次股东会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》等相关规定。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。经本所律师审查，本次股东会的表决结果如下：

（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意240726932股，占本次股东会参会有效表决权股份总数的

99.8681%；反对272711股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1131%；弃权

45100股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.0188%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议通过《关于收购联营公司控股权并开展新业务暨关联交易的议案》

表决结果为：同意113932599股，占本次股东会参会有效表决权股份总数的

99.3781%；反对685841股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.5982%；弃权

27100股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.0236%。

其中，中小股东的表决结果为：同意62364327股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8697%；反对685841股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0873%；弃权27100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0430%。

回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避了表决。

上述议案不涉及特别决议事项。

五、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序

符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。