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关于申联生物医药（上海）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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关于申联生物医药（上海）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：申联生物医药（上海）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：

1、公司现行有效的《公司章程》。

2、公司于 2026年 4月 29日刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）的《申联生物医药（上海）股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

1上海市锦天城律师事务所法律意见书公告》《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

3、公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席会议的股东的到会登记记录。

4、公司本次股东会会议文件。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会于2026年4月29日以公告形式在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）刊登了《申联生物医药（上海）股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，定于2026年5月20日召开本次股东会，列明了会议召开时间和地点、审议事项、召开方式、会议出席对象及股权登记日事项的

具体操作流程、联系人等内容。

公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月20日14:30在公司会议室召开。会议实际召开的时间、地点符合会议通知所载明的内容。本次股东会由公司董事长聂东升先生主持，完成了全部会议议程。

经本所律师核查验证，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会召集人资格和出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人资格

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师审查，公司第四届董事会第八次会议于2026年4月28日召开，提议召开公司2025年年度股东会，公司第四届董事会是本次股东会的召集人。

（二）出席本次股东会的人员资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据出席公司本次股东会现场会议股东提供的身份证明、股东的授权委托书

和个人身份证明以及上证所信息网络有限公司提供的数据等相关资料，出席本次股东会的股东及股东代理人为72名，代表持有公司有表决权的股份数210650784股，占公司有表决权股份总数的51.7281%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

2、出席现场会议的其他人员

除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、董事会秘书、本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

经本所律师核查验证，本次股东会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。

三、本次股东会的议案

经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东会上提出任何未在股东会通知公告上列明的议案，本次股东会仅审议表决了股东会通知公告中载明的议案，本次股东会的议案未出现修改和变更的情况。

经本所律师核查验证，本次股东会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。经本所律师审查，本次股东会的表决结果如下：

1、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果为：同意210269045股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8187%；反对381239股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1809%；弃权

500股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

2、审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果为：同意210241547股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8057%；反对408737股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1940%；弃权

500股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.0003%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3、审议通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

表决结果为：同意210241547股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8057%；反对409237股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1943%；弃权

0股，占本次股东会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决结果为：同意38585388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9505%；反对409237股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0495%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4、审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

表决结果为：同意210241547股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8057%；反对408737股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1940%；弃权

500股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.0003%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

5、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果为：同意210241547股，占本次股东会有效表决权股份总数的

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

99.8057%；反对409237股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1943%；弃权

0股，占本次股东会有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

6、审议通过《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果为：同意83842344股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.5143%；反对409237股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.4857%；弃权

0股，占本次股东会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决结果为：同意32274072股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.7479%；反对409237股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2521%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：关联股东已回避表决。

7、审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果为：同意210241047股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8057%；反对409237股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1943%；弃权

0股，占本次股东会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决结果为：同意38584888股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9505%；反对409237股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0495%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：关联股东已回避表决。

8、审议通过《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果为：同意210241047股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8057%；反对409237股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1943%；弃权

0股，占本次股东会有效表决权股份总数的0%。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东的表决结果为：同意38584888股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9505%；反对409237股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0495%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：关联股东已回避表决。

9、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果为：同意210241047股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8057%；反对409237股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1943%；弃权

0股，占本次股东会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决结果为：同意38584888股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9505%；反对409237股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0495%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：关联股东已回避表决。

10、审议通过《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果为：同意210269045股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8187%；反对381239股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1809%；弃权

500股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

11、审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

表决结果为：同意210269045股，占本次股东会有效表决权股份总数的

99.8187%；反对381239股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.1809%；弃权

500股，占本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东的表决结果为：同意38612886股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.0210%；反对381239股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9776%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案为特别决议议案，经2/3以上表决权的股东表决通过。

经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东会各项议案均获通过。本次股东会的表决程序以及表决结果符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。

五、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格以及本次股东会的表决程序及表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东会

所通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）

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