证券代码：688098证券简称：申联生物公告编号：2025-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定其他规范运作制度的议案》，现将有关事项说明如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规
1范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》及附件中相关条款作相应修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》及附件的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本事项尚需提交公司股东大会审议。
序号制度清单
1《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》
2《申联生物医药（上海）股份有限公司股东会议事规则》
3《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》
《公司章程》的修订情况如下：
序号原章程修改后
第一条为维护申联生物医药（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”第一条为维护申联生物医药（上海）股份）、
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
股东和债权人的合法权益，规范公司工和债权人的合法权益，规范公司的组织的组织和行为，根据《中华人民共和1和行为，根据《中华人民共和国公司法》国公司法》（以下简称《公司（以下简称《公司法》）《中华人民共和法》）、《中华人民共和国证券法》国证券法》（以下简称《证券法》）《上（以下简称《证券法》）、《上市公
2023市公司章程指引》和其他有关规定，制定司章程指引（年修订）》和其他本章程。
有关规定，制订本章程。
2第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币41064400041064.4万元。元
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
3人。第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
4本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
2的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公司承
5股东以其认购的股份为限对公司承担担责任，公司以其全部财产对公司的债务责任，公司以其全部资产对公司的债承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与第十一条本章程自生效之日起，即成为规股东、股东与股东之间权利义务关系范公司的组织与行为、公司与股东、股东
的具有法律约束力的文件，对公司、与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东、董事、监事、高级管理人员具力的文件，对公司、股东、董事、高级管
6有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章程，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事和高级管理人以起诉股东、董事、监事、总经理和员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人
第十二条本章程所称高级管理人员是指公7员是指公司的副总经理、财务负责人司的总经理、副总经理、财务负责人（财（财务总监）、董事会秘书、技术总务总监）、董事会秘书、技术总监。
监。
第十四条公司的经营宗旨：立足国际前沿
生物技术，专注研发与生产高品质的预
第十三条公司的经营宗旨：采用世界
防、治疗及诊断等生物制品，以科技创新
8一流的技术和管理，生产销售具有国和高效管理为驱动，提供安全、有效的疾
际品质的生物医药产品，满足国内或病防治解决方案，满足全球市场需求。致国际市场的需求。
力于保障动物健康、食品安全及人类生命健康，创造可持续的社会与商业价值。
第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：
围：兽药生产；兽药经营；药品生兽药生产；兽药经营；药品生产（不含中产；药品委托生产；药品进出口；药药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应物临床试验服务；医学研究和试验发用及中成药保密处方产品的生产）；药品展；细胞技术研发和应用；工业酶制委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、剂研发；生物饲料研发；饲料添加剂煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产生产；饲料添加剂销售；技术服务、品的生产）；药品进出口；饲料添加剂生
技术开发、技术咨询、技术交流、技产；检验检测服务；实验动物生产；实验
术转让、技术推广；检验检测服务；动物经营；动物诊疗；动物饲养；宠物饲9实验动物生产；实验动物经营；动物养；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，诊疗；动物饲养；宠物饲养；牲畜饲经相关部门批准后方可开展经营活动，具养；牲畜销售（不含犬类）；宠物食体经营项目以相关部门批准文件或许可证品及用品零售；宠物食品及用品批件为准）发；第一类医疗器械销售；第二类医一般项目：医学研究和试验发展（除人体疗器械销售；兽医专用器械销售；实干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应验分析仪器销售；农业专业及辅助性用）；工业酶制剂研发；生物饲料研发；
活动；货物进出口；技术进出口；企饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、
业管理；物业管理；以自有资金从事技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
投资活动；住房租赁；非居住房地产广；牲畜销售（不含犬类）；宠物食品及租赁。【依法须经批准的项目，经相用品零售；宠物食品及用品批发；第一类
3关部门批准后方可开展经营活动】医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽
医专用器械销售；实验分析仪器销售；农业专业及辅助性活动；货物进出口；技术进出口；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同种类的每平、公正的原则，同类别的每一股份具有一股份应当具有同等权利。
10同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者
和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。
同价额。
11第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标标明面值。明面值。
第二十条公司发起人的姓名或名称、认购
第十九条公司发起人的名称、认购的的股份数、出资方式、出资时间和出资比
股份数和持股比例具体如下：例具体如下：
股东姓名/认购的股出资比出资出资持股数量出资比出资方
股东名称名称份（股）例方式时间
（股）例式
2015
杨玉芳2101187824.39%净资产净资年10折股杨玉芳2101187824.39%产折月30美国联合生股2067589424.00%净资产日物医药公司折股2015美国联合净资
杨从州7598.3918.82%净资产年10折股生物医药2067589424.00%产折月30苏州隆鼎创公司股日
业投资企业63406077.36%净资产2015
（有限合折股净资年10伙）杨从州75983918.82%产折月30上海泓潮实股日
业投资有限63406077.36%净资产折股苏州隆鼎2015公司净资创业投资年10净资产63406077.36%产折王惠尚57289466.65%企业（有月30股
12折股限合伙）日
上海申太联2015上海泓潮净资投资合伙企净资产
51689746.00%年10实业投资63406077.36%产折
业（有限合折股月30有限公司股
伙）日上海鼎太联2015净资投资合伙企净资产年10
50655955.88%王惠尚57289466.65%产折
业（有限合折股月30股
伙）日
上海华贾投上海申太36182824.20%净资产2015资有限公司折股联投资合净资年10净资产伙企业51689746.00%产折
吴本广23001932.67%月30折股（有限合股日伙）
王东亮19125202.22%净资产折股上海鼎太2015联投资合净资
马明芝3876730.45%净资产年10折股伙企业50655955.88%产折月30（有限合股总计86149560100%---日
伙）上海华贾净资2015
投资有限36182824.20%产折年10公司股月30
4日
2015
净资年10吴本广23001932.67%产折月30股日
2015
净资年10王东亮19125202.22%产折月30股日
2015
净资年10马明芝3876730.45%产折月30股日
总计86149560100%---公司设立时发行的股份总数为86149560
股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司的股份总数为41064.4万股，公司的股本结构为：普通股
1341064.4第二十一条公司已发行的股份数为万股，公司未发行除普通股以41064.4万股，均为普通股。
外的其他种类股份。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
14资、担保、补偿或贷款等形式，对购
按照本章程或者股东会的授权作出决议，买或者拟购买公司股份的人提供任何公司可以为他人取得本公司或者其母公司资助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会作出决大会分别作出决议，可以采用下列方议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
15（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项的原因收购（一）项、第（二）项规定的情形收购本本公司股份的，应当经股东大会决公司股份的，应当经股东会决议；公司因议；因本章程第二十四条第（三）本章程第二十五条第（三）项、第（五）
16项、第（五）项、第（六）项的原因项、第（六）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当经三分之二份的，经三分之二以上董事出席的董事会以上董事出席的董事会会议决议通过会议决议通过后实施，无需召开股东会。
后实施，无需召开股东大会。公司依照本章程第二十五条规定收购本公公司依照本章程第二十四条规定收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形自收购之日起十日内注销；属于第（二）
5的，应当自收购之日起十日内注销；项、第（四）项情形的，应当在六个月内
属于第（二）项、第（四）项情形转让或者注销；属于第（三）项、第的，应当在六个月内转让或者注销；（五）项、第（六）项情形的，公司合计属于第（三）项、第（五）项、第持有的本公司股份数不得超过本公司已发
（六）项情形的，公司合计持有的本行股份总数的百分之十，并应当在三年内公司股份数不得超过本公司已发行股转让或者注销。
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
17第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。
让。
18第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为
作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应报所持有的本公司的股份及其变动情况，
19当向公司申报所持有的本公司的股份在就任时确定的任职期间每年转让的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让不得超过其所持有本公司同一类别股份总的股份不得超过其所持有本公司股份数的百分之二十五；所持本公司股份自公
总数的25%；所持本公司股份自公司股司股票上市交易之日起一年内不得转让。
票上市交易之日起1年内不得转让。上上述人员离职后半年内，不得转让其所持述人员离职后半年内，不得转让其所有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将股东、董事、高级管理人员，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证券
权性质的证券在买入后6个月内卖出，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六或者在卖出后6个月内又买入，由此所个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益归本公司所有，本公司董事会有，本公司董事会将收回其所得收益。但将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因购入包销售后剩余股票而因包销购入售后剩余股票而持有5%以持有百分之五以上股份的，以及有中国证上股份的，以及有中国证监会规定的监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股
20前款所称董事、监事、高级管理人东持有的股票或者其他具有股权性质的证
员、自然人股东持有的股票或者其他券，包括其配偶、父母、子女持有的及利具有股权性质的证券，包括其配偶、用他人账户持有的股票或者其他具有股权父母、子女持有的及利用他人账户持性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行券。的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行的，股东有权要求董事会在30日内股东有权为了公司的利益以自己的名义直执行。公司董事会未在上述期限内执接向人民法院提起诉讼。
行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的规定执行己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是供的凭证建立股东名册，股东名册是证明证明股东持有公司股份的充分证据。
21股东持有公司股份的充分证据。股东按其股东按其所持有股份的种类享有权
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
利，承担义务；持有同一种类股份的持有同一类别股份的股东，享有同等权股东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务。
务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
第三十四条公司股东享有下列权利：
股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求、召集、主持、参加和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，
（二）依法请求召开、召集、主持、参加并行使相应的表决权；
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出相应的表决权；
建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规股份；
22定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会计报告；
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所持有持有的股份份额参加公司剩余财产的的股份份额参加公司剩余财产的分配；
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、议持异议的股东，要求公司收购其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章或者本购其股份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
第三十四条股东提出查阅前条所述有簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
关信息或者索取资料的，应当向公司求，说明目的。公司有合理根据认为股东23提供证明其持有公司股份的种类以及查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
持股数量的书面文件，公司经核实股可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供东身份后按照股东的要求予以提供。查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
7所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，承担违反保密义务导致的法律责任。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十五条公司股东大会、董事会决
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未议内容违反法律、行政法规的，股东产生实质影响的除外。
有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
24股东大会、董事会的会议召集程序、力存在争议的，应当及时向人民法院提起
表决方式违反法律、行政法规或者本诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或章程，或者决议内容违反本章程的，者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
股东有权自决议作出之日起60日内，公司、董事和高级管理人员应当切实履行请求人民法院撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
25
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反法
本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司连续180日以上单独或合并持有公司1%造成损失的，连续一百八十日以上单独或
26以上股份的股东有权书面请求监事会者合计持有公司百分之一以上股份的股东
向人民法院提起诉讼；监事会执行公有权书面请求审计委员会向人民法院提起
司职务时违反法律、行政法规或者本诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，股反法律、行政法规或者本章程的规定，给东可以书面请求董事会向人民法院提公司造成损失的，前述股东可以书面请求起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。
8监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请收到请求之日起30日内未提起诉讼，求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况或者情况紧急、不立即提起诉讼将会紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
使公司利益受到难以弥补的损害的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有前款规定的股东有权为了公司的利益权为了公司的利益以自己的名义直接向人以自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造的，本条第一款规定的股东可以依照前两成损失的，本条第一款规定的股东可款的规定向人民法院提起诉讼。
以依照前两款的规定向人民法院提起公司全资子公司的董事、监事、高级管理诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式股款；
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，
27抽回其股本；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法位和股东有限责任损害公司债权人的利人独立地位和股东有限责任损害公司益；
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
（五）法律、行政法规及本章程规定承担的其他义务。
应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
28股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
29当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人应
人不得利用其关联关系损害公司利当遵守下列规定：
30益。违反规定，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
应当承担赔偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明和各项
9控股股东应严格依法行使出资人的权承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义产重组、对外投资、资金占用、借款务，积极主动配合公司做好信息披露工担保等方式损害公司和社会公众股股作，及时告知公司已发生或者拟发生的重东的合法权益，不得利用其控制地位大事件；
损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
31所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
32行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
33的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算或和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
10作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定的算或者变更公司形式作出决议；担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产百分务所作出决议；之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股计售重大资产超过公司最近一期经审计划；
总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会
（十四）审议批准变更募集资金用途决定向特定对象发行融资总额不超过人民事项；币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
（十五）审议股权激励计划和员工持之二十的股票，该授权在下一年度股东会股计划；召开日失效；
（十六）公司年度股东大会可以授权（十四）公司股东会可以授权董事会对发董事会决定向特定对象发行融资总额行公司债券作出决议；
不超过人民币三亿元且不超过最近一（十五）审议法律、行政法规、部门规章
年末净资产百分之二十的股票，该授或者本章程规定应当由股东会决定的其他权在下一年度股东大会召开日失效；事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司拟实施以下行为或事第四十七条公司拟实施以下行为或事项，项，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
（一）对外担保行为（一）对外担保行为
1、单笔担保额超过公司最近一期经审1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产10％的担保；资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总2、公司及其控股子公司的对外提供的担保额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象3、为资产负债率超过70％的担保对象提供
提供的担保；的担保；
4、公司的对外担保总额，超过最近一4、按照担保金额连续12个月内累计计算原
期经审计总资产的30%以后提供的任何则，超过上市公司最近一期经审计总资产担保；30％的担保；
345、按照担保金额连续12个月累计计算5、公司及其控股子公司对外提供的担保总原则，超过公司最近一期经审计总资额，超过公司最近一期经审计总资产30%产30％的担保；以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提6、对股东、实际控制人及其关联人提供的
供的担保；担保；
前款第5项担保，应当经出席股东大会前款第4项担保，应当经出席股东会的股东的股东所持表决权的三分之二以上通所持表决权的三分之二以上通过。
过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体股东大会在审议为股东、实际控制人非关联董事的过半数审议通过外，还应当及其关联方提供的担保议案时，该股经出席董事会会议的非关联董事的三分之东或受该实际控制人支配的股东，不二以上董事审议同意并作出决议，并提交得参与该项表决，该项表决由出席股股东会审议。股东会在审议为股东、实际东大会的其他股东所持表决权的过半控制人及其关联方提供的担保议案时，该数通过。股东或受该实际控制人支配的股东，不得
11董事会、股东大会违反对外担保审批参与该项表决，该项表决由出席股东会的
权限和审议程序的，由违反审批权限其他股东所持表决权的过半数通过。
和审议程序的相关董事、股东承担连董事会、股东会违反对外担保审批权限和带责任。违反审批权限和审议程序提审议程序的，由违反审批权限和审议程序供担保的，公司有权对相关责任人员的相关董事、股东承担连带责任。违反审视损失、风险的大小、情节的轻重追批权限和审议程序提供担保的，公司有权责，对相关责任人的追责，包括批评对相关责任人员视损失、风险的大小、情教育、降低薪酬标准、扣发应得奖节的轻重追责，对相关责任人的追责，包金、解聘职务等。括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖
（二）公司发生的购买或者出售资产金、解聘职务等。
（不包括购买原材料、燃料和动力，（二）审议批准公司发生的购买或者出售以及出售产品或商品等与日常经营相资产（不包括购买原材料、燃料和动力，关的交易行为）、对外投资（购买银以及出售产品或商品等与日常经营相关的行理财产品的除外）、转让或受让研交易行为）、对外投资（购买低风险银行发项目、签订许可使用协议、租入或理财产品的除外）、转让或受让研发项
租出资产、委托或委托管理资产和业目、签订许可使用协议、租入或租出资务、赠与或受赠资产（公司单方面获产、委托或受托管理资产和业务、赠与或得利益的交易，包括受赠现金资产、受赠资产、债权或债务重组等交易事项获得债务减免、接受担保和资助除（提供担保、提供财务资助除外）：
外）、债权或债务重组、提供财务资1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值助等交易事项（提供担保除外）：和评估值的，以高者为准）占上市公司最1、交易涉及的资产总额（同时存在账近一期经审计总资产的50%以上；面值和评估值的，以高者为准）占上2、交易的成交金额占上市公司市值的50％市公司最近一期经审计总资产的50%以以上；
上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
2、交易的成交金额占上市公司市值的度资产净额占上市公司市值的50%以上；
50％以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）的最近一个会相关的营业收入占上市公司最近一个会计
计年度资产净额占上市公司市值的50%年度经审计营业收入的50％以上，且超过以上；5000万元；
4、交易标的（如股权）最近一个会计5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
年度相关的营业收入占上市公司最近计年度经审计净利润的50％以上，且超过一个会计年度经审计营业收入的50％500万元；
以上，且超过5000万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
5、交易产生的利润占上市公司最近一相关的净利润占上市公司最近一个会计年
个会计年度经审计净利润的50％以度经审计净利润的50％以上，且超过500万上，且超过500万元；元。
6、交易标的（如股权）最近一个会计本章程中：成交金额，是指支付的交易金
年度相关的净利润占上市公司最近一额和承担的债务及费用等；市值，是指交个会计年度经审计净利润的50％以易前10个交易日收盘市值的算术平均值；
上，且超过500万元。指标涉及的数据如为负值，取绝对值计本章程中：成交金额，是指支付的交算。
易金额和承担的债务及费用等；市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额值，是指交易前10个交易日收盘市值或者成交金额连续12个月内累计计算超过的算术平均值；指标涉及的数据如为公司最近一期经审计总资产30%的，除应负值，取绝对值计算。当按照《上海证券交易所科创板股票上市公司购买、出售资产交易，涉及资产规则》进行审计或评估外，还应当提交股总额或者成交金额连续12个月内累计东会审议，并经出席会议的股东所持表决计算超过公司最近一期经审计总资产权的三分之二以上通过。
30%的，除应当按照《上海证券交易所交易标的为股权且达到本条第（二）项规科创板股票上市规则》进行审计或评定标准的，公司应当提供交易标的最近一
12估外，还应当提交股东大会审议，并年又一期财务报告的审计报告；交易标的
经出席会议的股东所持表决权的三分为股权以外的非现金资产的，应当提供评之二以上通过。估报告。经审计的财务报告截止日距离审交易标的为股权且达到本条第（二）计报告使用日不得超过6个月，评估报告的项规定标准的，公司应当提供交易标评估基准日距离评估报告使用日不得超过1的最近一年又一期财务报告的审计报年。审计报告和评估报告应当由具有执行告；交易标的为股权以外的非现金资证券、期货相关业务资格的证券服务机构产的，应当提供评估报告。经审计的出具。交易虽未达到本条第（二）项规定财务报告截止日距离审计报告使用日的标准，但上海证券交易所认为有必要不得超过6个月，评估报告的评估基准的，公司应当提供审计或者评估报告。
日距离评估报告使用日不得超过1年。（三）关联交易事项审计报告和评估报告应当由具有执行公司与关联人发生的交易金额（提供担保证券、期货相关业务资格的证券服务除外）占上市公司最近一期经审计总资产机构出具。交易虽未达到本条第或市值1%以上的交易，且超过3000万元。
（二）项规定的标准，但上海证券交公司与关联人共同出资设立公司，公司出
易所认为有必要的，公司应当提供审资额达到本项第一款规定的标准，如果所计或者评估报告。有出资方均全部以现金出资，且按照出资
（三）关联交易事项额比例确定各方在所设立公司的股权比例公司与关联人发生的交易金额（提供的，可以豁免适用提交股东会审议的规担保除外）占上市公司最近一期经审定。
计总资产或市值1%以上的交易，且超（四）财务资助过3000万元。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大
第四十八条股东会分为年度股东会和临时
35会和临时股东大会。年度股东大会每1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于年召开次，应当于上一会计年度结束
6上一会计年度结束后的6个月内举行。后的个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定或者本章程所定人数的2/3时；
人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
36（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；
总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本
13（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
书面要求之日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其第五十条本公司召开股东会的地点为公司它地点。住所地或者董事会决定的其它地点。
37股东大会将设置会场，以现场会议与股东会将设置会场，以现场会议形式召
网络投票相结合的形式召开。股东通开。公司还将提供网络投票的方式为股东过网络方式参加股东大会的，视为出提供便利。
席。
第四十六条本公司召开股东大会时将
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律聘请律师对以下问题出具法律意见并
师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符
律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；
38（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人是否合法有效；
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是法有效；
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题的法律意见。
出具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有求召开临时股东大会的提议，董事会权向董事会提议召开临时股东会。对独立应当根据法律、行政法规和本章程的
董事要求召开临时股东会的提议，董事会规定，在收到提议后10日内提出同意
39应当根据法律、行政法规和本章程的规或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到提议后10日内提出同意或者不馈意见。董事会同意召开临时股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。董会的，将在作出董事会决议后的5日内事会同意召开临时股东会的，在作出董事发出召开股东大会的通知；董事会不会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
同意召开临时股东大会的，将说明理董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到提议后10日内提出同到提案后10日内提出同意或不同意召意或者不同意召开临时股东会的书面反馈开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
40董事会同意召开临时股东会的，将在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
股东大会的通知，通知中对原提议的知，通知中对原提议的变更，应征得审计变更，应征得监事会的同意。
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者在收到提案后10日内未作出反馈
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履行会不能履行或者不履行召集股东会会议职
召集股东大会会议职责，监事会可以责，审计委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
14第四十九条单独或者合计持有公司
10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请求
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
召开临时股东大会，并应当以书面形股东会，应当以书面形式向董事会提出。
式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章程
律、行政法规和本章程的规定，在收
10的规定，在收到请求后10日内提出同意或到请求后日内提出同意或不同意召
者不同意召开临时股东会的书面反馈意开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作当在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
开股东大会的通知，通知中对原请求通知，通知中对原请求的变更，应当征得的变更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
10董事会不同意召开临时股东会，或者在收41者在收到请求后日内未作出反馈到请求后10日内未作出反馈的，单独或者的，单独或者合计持有公司10%以上股合计持有公司10%以上股份的股东有权向份的股东有权向监事会提议召开临时
审计委员会提议召开临时股东会，并应当股东大会，并应当以书面形式向监事以书面形式向审计委员会提出请求。
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应
5收到请求后5日内发出召开股东会的通知，在收到请求日内发出召开股东大会的
通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知，通知中对原提案的变更，应当东的同意。
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股
90会，连续90日以上单独或者合计持有公司东大会，连续日以上单独或者合计10%以上股份的股东可以自行召集和主
持有公司10%以上股份的股东可以自行持。
召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东会的，须书面通知董事会，同时时向上海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。
42在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股比例不得低于10%。不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东大会决议公告时，向证券通知及股东会决议公告时，向上海证券交交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日第五十六条对于审计委员会或股东自行召的股东名册。董事会未提供股东名册集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
43的，召集人可以持召集股东大会通知合。董事会将提供股权登记日的股东名
的相关公告，向中国证券登记结算有册。召集人所获取的股东名册不得用于除限责任公司上海分公司申请获取。召召开股东会以外的其他用途。
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会职
44大会职权范围，有明确议题和具体决权范围，有明确议题和具体决议事项，并议事项，并且符合法律、行政法规和且符合法律、行政法规和本章程的有关规本章程的有关规定。定。
15第五十九条公司召开股东会，董事会、审
第五十四条公司召开股东大会，董事
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
会、监事会以及单独或者合并持有公
3%上股份的股东，有权向公司提出提案。司以上股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司1%以上股份的股出提案。
3%东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司以上股份的
10案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东大会召开日前提
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临出临时提案并书面提交召集人。召集
2时提案的内容，并将该临时提案提交股东45人应当在收到提案后日内发出股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规
会补充通知，公告临时提案的内容。
或者公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中已列明的提案或增加新的
会通知公告后，不得修改股东会通知中已提案。
列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或者不符合本章程规
程第五十三条规定的提案，股东大会
定的提案，股东会不得进行表决并作出决不得进行表决并作出决议。
议。
第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东
（一）会议的时间、地点和会议期限；
均有权出席股东大会，并可以书面委
（二）提交会议审议的事项和提案；
托代理人出席会议和参加表决，该股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有东代理人不必是公司的股东；
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东大会股东的股权
席会议和参加表决，该股东代理人不必是登记日；
公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（四）有权出席股东会股东的股权登记码；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东大会通知和补充通知中应当充
46程序。分、完整披露所有提案的全部具体内
股东会通知和补充通知中应当充分、完整容。拟讨论的事项需要独立董事发表披露所有提案的全部具体内容。
意见的，发布股东大会通知或补充通股东会采用网络或其他方式的，应当在股知时将同时披露独立董事的意见及理东会通知中明确载明网络或其他方式的表由。
决时间及表决程序。股东会网络或其他方股东大会采用网络或其他方式的，应式投票的开始时间，不得早于现场股东会当在股东大会通知中明确载明网络或
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股其他方式的表决时间及表决程序。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得东大会网络或其他方式投票的开始时
早于现场股东会结束当日下午3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一
300股权登记日与会议日期之间的间隔应当不日下午：，并不得迟于现场股东大
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不会召开当日上午9：30，其结束时间不得变更。
得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
16第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充第六十二条股东会拟讨论董事选举事项分披露董事、监事候选人的详细资的，股东会通知中将充分披露董事候选人料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人个人情况；情况；
47（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及实际及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事外，每位董事、监事候选人应当以单候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有普
股东或其代理人，均有权出席股东大通股股东或者其代理人，均有权出席股东
48会。并依照有关法律、法规及本章程会。并依照有关法律、法规及本章程行使行使表决权。表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托代以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十六条个人股东亲自出席会议的，应明其身份的有效证件或证明、股票账出示本人身份证或者其他能够表明其身份户卡；委托代理他人出席会议的，应的有效证件或者证明；代理他人出席会议出示本人有效身份证件、股东授权委的，应出示本人有效身份证件、股东授权托书。委托书。
49法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法定委托的代理人出席会议。法定代表人出席代表人出席会议的，应出示本人身份会议的，应出示本人身份证、能证明其具证、能证明其具有法定代表人资格的有法定代表人资格的有效证明；代理人出
有效证明；委托代理人出席会议的，席会议的，代理人应出示本人身份证、法代理人应出示本人身份证、法人股东人股东单位的法定代表人依法出具的书面单位的法定代表人依法出具的书面授授权委托书。
权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席
第六十七条股东出具的委托他人出席股东股东大会的授权委托书应当载明下列
会的授权委托书应当载明下列内容：
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
50（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东一审议事项投赞成、反对或弃权票的
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
人为法人股东的，应加盖法人单位印为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
51不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
17第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十八条代理投票授权委托书由委托人证。经公证的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者
52件，和投票代理委托书均需备置于公其他授权文件应当经过公证。经公证的授
司住所或者召集会议的通知中指定的权书或者其他授权文件，和投票代理委托其他地方。书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托人为法人的，由其法定代表人或知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条召集人和公司聘请的律师
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据将依据证券登记结算机构提供的股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对
名册对股东资格的合法性进行验证，股东资格的合法性进行验证，并登记股东
53并登记股东姓名（或名称）及其所持姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
有表决权的股份数。在会议主持人宣份数。在会议主持人宣布现场出席会议的布现场出席会议的股东和代理人人数股东和代理人人数及所持有表决权的股份
及所持有表决权的股份总数之前，会总数之前，会议登记应当终止。
议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司
第七十一条股东会要求董事、高级管理人
全体董事、监事和董事会秘书应当出
54员列席会议的，董事、高级管理人员应当席会议，总经理和其他高级管理人员列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长董事长不能履行职务或不履行职务
不能履行职务或者不履行职务时，由过半时，由半数以上董事共同推举的一名数的董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会股东会，员会召集人主持。审计委员会召集人不能由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的履行职务或不履行职务时，由半数以
55审计委员会成员共同推举的一名审计委员上监事共同推举的一名监事主持。
会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则事规则使股东大会无法继续进行的，使股东会无法继续进行的，经出席股东会经现场出席股东大会有表决权过半数
有表决权过半数的股东同意，股东会可推的股东同意，股东大会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决第七十三条公司制定股东会议事规则，详程序，包括通知、登记、提案的审细规定股东会的召集、召开和表决程序，议、投票、计票、表决结果的宣布、包括通知、登记、提案的审议、投票、计
56会议决议的形成、会议记录及其签票、表决结果的宣布、会议决议的形成、署、公告等内容，以及股东大会对董会议记录及其签署、公告等内容，以及股事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东大会议事规则应作为章程的确具体。股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
18第七十条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作第七十四条在年度股东会上，董事会应当
57向股东大会作出报告。每名独立董事就其过去一年的工作向股东会作出报告。
应当向公司年度股东大会提交述职报每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以第七十七条股东会应有会议记录，由董事下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓人姓名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董事、议的董事、监事、总经理和其他高级高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
58（三）出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数
数、所持有表决权的股份总数及占公的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或者说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录他内容。
的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
59其代表、会议主持人应当在会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会议上签名。会议记录应当与现场出席股记录应当与现场出席股东的签名册及代理东的签名册及代理出席的委托书、网出席的委托书、网络及其他方式表决情况
络及其他方式表决情况的有效资料一的有效资料一并保存，保存期限不少于10并保存，保存期限不少于10年。年。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特别议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会
60股东大会的股东（包括股东代理人）的股东所持表决权的过半数通过。
所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
61（三）董事会和监事会成员的任免及亏损方案；
其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方方法；
案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
19其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议
别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
62（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最近
经审计总资产30%的；一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别产生重大影响的、需要以特别决议通过的决议通过的其他事项。其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
第八十三条股东以其所代表的有表决权的
使表决权，每一股份享有一票表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票权。
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事
重大事项时，对中小投资者表决应当项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，部分股份不计入出席股东会有表决权的股且该部分股份不计入出席股东大会有份总数。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二该超过规定比例部分的股份在买入后的36
63款规定的，该超过规定比例部分的股36个月内不得行使表决权，且不计入出席股份在买入后的个月内不得行使表决
东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事、持有百分之政法规或者中国证监会的规定设立的投资一以上有表决权股份的股东或者依照者保护机构可以公开征集股东投票权。征法律、行政法规或者中国证监会的规集股东投票权应当向被征集人充分披露具定设立的投资者保护机构（以下简称体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相投资者保护机构）可以公开征集股东有偿的方式征集股东投票权。除法定条件投票权。征集股东投票权应当向被征外，公司不得对征集投票权提出最低持股集人充分披露具体投票意向等信息。
比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
本条第一款所称股东，包括委托代理人出股东投票权。除法定条件外，公司不席股东会会议的股东。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表时，关联股东不应当参与投票表决，其所
64决，其所代表的有表决权的股份数不代表的有表决权的股份数不计入有效表决
计入有效表决总数；股东大会决议的总数；股东会决议的公告应当充分披露非公告应当充分披露非关联股东的表决关联股东的表决情况。
20情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的
审议有关关联交易事项，关联关系股回避和表决程序：
东的回避和表决程序：（一）股东会审议的事项与某股东有关联
（一）股东大会审议的事项与某股东关系，该股东应当在股东会召开之日前向
有关联关系，该股东应当在股东大会公司董事会披露其关联关系；
召开之日前向公司董事会披露其关联（二）股东会在审议有关关联交易事项关系；时，大会主持人宣布有关关联关系的股
（二）股东大会在审议有关关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易事事项时，大会主持人宣布有关关联关项的关联关系；
系的股东，并解释和说明关联股东与（三）大会主持人宣布关联股东回避，由关联交易事项的关联关系；非关联股东对关联交易事项进行审议、表
（三）大会主持人宣布关联股东回决；
避，由非关联股东对关联交易事项进（四）关联事项形成决议，必须由出席会行审议、表决；议的非关联股东有表决权的股份数的半数
（四）关联事项形成决议，必须由出以上通过；如该交易事项属特别决议范
席会议的非关联股东有表决权的股份围，应由出席会议的非关联股东所持表决数的半数以上通过；权的股份数的2/3以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述（五）关联股东未就关联事项按上述程序
程序进行关联关系披露或回避，有关进行关联关系披露或回避，有关该关联事该关联事项的一切决议无效，重新表项的一切决议无效，重新表决。
决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情
第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司将
65准，公司将不与董事、总经理和其它不与董事、高级管理人员以外的人订立将
高级管理人员以外的人订立将公司全公司全部或者重要业务的管理交予该人负部或者重要业务的管理交予该人负责责的合同。
的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序非职工代表董事候选人的提名权限和程序
如下：如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名非职工代表董事候
（二）监事会协商提名非职工代表监选人；
事候选人；（二）单独或者合计持有公司有表决权股
（三）单独或者合计持有公司有表决份1%以上的股东有权提名非职工代表董事
权股份3%以上的股东有权提名董事、候选人。
非职工代表监事候选人。对于上述第（二）种情形，公司在发出关对于上述第（三）种情形，公司在发于选举非职工代表董事的股东会会议通知
66出关于选举董事、非职工代表监事的后，有提名权的股东可以按照本章程的规
股东大会会议通知后，有提名权的股定在股东会召开之前提出非职工代表董事东可以按照本章程的规定在股东大会候选人，由董事会对候选人资格审查后提召开之前提出董事、非职工代表监事交股东会审议。
候选人，由董事会对候选人资格审查股东会就选举非职工代表董事进行表决后提交股东大会审议。时，应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决本章程规定的累积投票制是指股东会选举时，应当实行累积投票制。非职工代表董事（该等董事应同为独立董本章程规定的累积投票制是指股东大事或同为非独立董事）时，每一股份拥有会选举董事（该等董事应同为独立董与应选董事人数相同的表决权，股东拥有事或同为非独立董事）或者监事（非的表决权可以集中使用。职工监事）时，每一股份拥有与应选董事会应当向股东公告候选非职工代表董董事或者监事（非职工监事）人数相事的简历和基本情况。
21同的表决权，股东拥有的表决权可以累积投票制的操作细则如下：
集中使用。（一）公司股东在选举非职工代表董事时董事会应当向股东公告候选董事、监所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股事的简历和基本情况。份数乘以应当选非职工代表董事人数之累积投票制的操作细则如下：积；
（一）公司股东在选举董事、监事（二）股东可以将其拥有的表决票数集中（非职工监事）时所拥有的表决总票投向一名非职工代表董事候选人，也可以数，等于其所拥有的股份数乘以应当分散投向数名非职工代表董事候选人，但选董事、监事（非职工监事）人数之股东累计投出的票数不得超过其所享有的积；表决总票数；
（二）股东可以将其拥有的表决票数（三）独立董事与非独立董事选举的累积集中投向一名董事、监事（非职工监投票，应当分别实行。事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决总票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的
累积投票，应当分别实行。
第八十七条股东大会对提案进行表决
第九十一条股东会对提提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有关联关系审议事项与股东有关联关系的，相关股东的，相关股东及代理人不得参加计及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
67股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公
律师、股东代表与监事代表共同负责
布表决结果，决议的表决结果载入会议记计票、监票，并当场公布表决结果，录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司
者其代理人，有权通过相应的投票系统查股东或其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人第九十二条股东会现场结束时间不得早于应当宣布每一提案的表决情况和结网络或者其他方式，会议主持人应当宣布果，并根据表决结果宣布提案是否通每一提案的表决情况和结果，并根据表决
68过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
上市公司、计票人、监票人、主要股计票人、监票人、股东、网络服务方等相
东、网络服务方等相关各方对表决情关各方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事能力；
行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
69（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期考验期满之日起未逾二年；
满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
22董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清
业的破产负有个人责任的，自该公算完结之日起未逾三年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
责令关闭的公司、企业的法定代表执照、责令关闭之日起未逾三年；
人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清企业被吊销营业执照之日起未逾3年；偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
未清偿；施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁（七）被证券交易所公开认定为不适合担入措施，期限未满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规未满的；
定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该选职期间出现本条情形的，公司解除其举、委派或者聘任无效。董事在任职期间职务。出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更
第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解可在任期届满前由股东会解除其职务。董除其职务。董事任期三年，任期届事任期三年，任期届满，可连选连任。
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍满未及时改选，在改选出的董事就任应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法
70章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理
任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员兼任，但兼任总经理或者其他高1/2。
级管理人员职务的董事以及由职工代
董事会成员中设职工代表董事1名，由公司表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2职工通过职工代表大会、职工大会或者其。
他形式民主选举产生，无需提交股东会审董事会成员中不设职工代表担任的董议。
事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程的规定，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其金；
71个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义或者存储；其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
股东大会或董事会同意，将公司资金法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经通过，不得直接或者间接与本公司订立合
股东大会同意，与本公司订立合同或同或者进行交易；
23者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东大会同意，不得利用人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
职务便利，为自己或他人谋取本应属或者股东会报告并经股东会决议通过，或于公司的商业机会，自营或者为他人者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报告，并经
为己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归利益；为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当益；
归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及本章当承担赔偿责任。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
司赋予的权利，以保证公司的商业行务，执行职务应当为公司的最大利益尽到为符合国家法律、行政法规以及国家管理者通常应有的合理注意。
各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（三）及时了解公司业务经营管理状家法律、行政法规以及国家各项经济政策况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
72（四）应当对公司证券发行文件和定业务范围；
期报告签署书面确认意见，并保证公（二）应公平对待所有股东；
司及时、公平地披露信息，所披露的（三）及时了解公司业务经营管理状况；
信息真实、准确、完整；董事无法保（四）应当对公司定期报告签署书面确认
证证券发行文件和定期报告内容的真意见，保证公司所披露的信息真实、准实性、准确性、完整性或者有异议确、完整；
的，应当在书面确认意见中发表意见（五）应当如实向审计委员会提供有关情并陈述理由；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（五）应当如实向监事会提供有关情权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（六）法律、行政法规、部门规章及本章行使职权；程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
24第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第九十九条董事连续两次未能亲自出视为不能履行职责，董事会应当建议股东
73席，也不委托其他董事出席董事会会会予以撤换。
议，视为不能履行职责，董事会应当独立董事连续两次未能亲自出席董事会会建议股东大会予以撤换。议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于
74司将在两个交易日内披露有关情况。如因法定最低人数时，在改选出的董事就
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定任前，原董事仍应当依照法律、行政最低人数，在改选出的董事就任前，原董法规、部门规章和本章程规定，履行事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事职务。
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期
第一百零五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其续，其对公司和股东承担的忠实义他未尽事宜追责追偿的保障措施。
务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满，其对公司商任期结束后1年内仍然有效。
业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有董事对公司商业秘密保密的义务在其效，直至该秘密成为公开信息；董事辞职
75任期结束后仍然有效，直至该秘密成
生效或者任期届满后承担忠实义务及其他为公开信息；董事辞职生效或者任期义务，持续期间应当根据公平的原则决届满后承担忠实义务的具体期限为离
3定，视事件发生与离任之间时间的长短，职后年，其他义务的持续期间应当根
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
据公平的原则决定，视事件发生与离束而定。董事在任职期间因执行职务而应任之间时间的长短，以及与公司的关承担的责任，不因离任而免除或者终止。
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，
76决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零三条董事执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
77反法律、行政法规、部门规章或本章偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会由9
78大会负责。名（包括3名独立董事）董事组成，设董事第一百零六条董事会由9名（包括3名长1人。董事长由董事会以全体董事的过半独立董事）董事组成。设董事长1人。数选举产生。
25第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
第一百一十条董事会行使下列职权：
补亏损方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（六）制订公司增加或者减少注册资作；
本、发行债券或其他证券及上市方
（二）执行股东会的决议；
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
司股票或者合并、分立、解散及变更损方案；
公司形式的方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（八）在股东大会授权范围内，决定发行债券或者其他证券及上市方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
抵押、对外担保事项、委托理财、关
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
联交易、对外捐赠等事项；
的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设
（七）在股东会授权范围内，决定公司对置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十）决定聘任或者解聘公司总经
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
理、董事会秘书及其他高级管理人赠等事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
79（八）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
聘公司副总经理、财务负责人、技术
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其总监等高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提事项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度；
务负责人、技术总监等高级管理人员，并
（十二）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十一）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公并检查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检或本章程授予的其他职权。
查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
需要设立战略、提名、薪酬与考核等章程或者股东会授予的其他职权。
相关专门委员会。专门委员会对董事超过股东会授权范围的事项，应当提交股会负责，依照本章程和董事会授权履东会审议。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
26第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
第一百零九条董事会制定董事会议事
80工作效率，保证科学决策。规则，以确保董事会落实股东大会决
董事会议事规则规定董事会的召开和表决议，提高工作效率，保证科学决策。
程序，该规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会关于公司对外投第一百一十三条董事会关于公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外捐赠等事项的权限为：事项的权限为：
（一）审议批准下述关联交易：（一）审议批准下述关联交易（公司提供
1、公司与关联自然人发生的交易金额担保除外）：
在30万元以上的关联交易（公司提供1、公司与关联自然人发生的交易金额在30担保除外）；万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占2、公司与关联法人发生的成交金额占上市
上市公司最近一期经审计总资产或市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
值0.1%以上的交易，且超过300万元上的交易，且超过300万元；
（公司提供担保除外）；上述关联交易应当经全体独立董事过半数对于董事会权限范围内的关联交易事同意后履行董事会审议程序。
项，董事会会议应当由过半数的非关公司董事会审议关联交易事项的，关联董联董事出席，所作决议须经非关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行事过半数通过。出席董事会会议的非使表决权，其表决权不计入表决权总数。
关联董事人数不足3人的，公司应当将董事会会议应当由过半数的非关联董事出交易事项提交股东大会审议。席，所作决议须经非关联董事过半数通
（二）审议批准担保事宜：过。出席董事会会议的非关联董事人数不
审议批准本章程第四十一条规定的需足3人的，公司应当将交易事项提交股东会由股东大会审议的担保行为之外的其审议。
他担保，对于董事会权限范围内的担（二）审议批准担保事宜：
81保事项，除应当经全体董事的过半数审议批准本章程第四十七条第一款规定的通过外，还应当经出席董事会会议的需由股东会审议的担保行为之外的其他担三分之二以上董事审议同意；保，对于董事会权限范围内的担保事项，
（三）审议批准公司发生的购买或者除应当经全体董事的过半数通过外，还应出售资产（不包括购买原材料、燃料当经出席董事会会议的三分之二以上董事和动力，以及出售产品或商品等与日审议同意；
常经营相关的交易行为）、对外投资（三）审议批准公司发生的购买或者出售（购买银行理财产品的除外）、转让资产（不包括购买原材料、燃料和动力，或受让研发项目、签订许可使用协以及出售产品或商品等与日常经营相关的议、租入或租出资产、委托或委托管交易行为）、对外投资（购买低风险银行理资产和业务、赠与或受赠资产、债理财产品的除外）、转让或受让研发项
权或债务重组、提供财务资助等交易目、签订许可使用协议、租入或租出资事项（提供担保除外）：产、委托或受托管理资产和业务、赠与或1、交易涉及的资产总额（同时存在账受赠资产、债权或债务重组等交易事项面值和评估值的，以高者为准）占上（提供担保、提供财务资助除外）：
市公司最近一期经审计总资产的10%以1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值上；和评估值的，以高者为准）占上市公司最
2、交易的成交金额占上市公司市值的近一期经审计总资产的10%以上；
10%以上；2、交易的成交金额占上市公司市值的10%
3、交易标的（如股权）的最近一个会以上；
计年度资产净额占上市公司市值的10%3、交易标的（如股权）的最近一个会计年以上；度资产净额占上市公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
27年度相关的营业收入占上市公司最近相关的营业收入占上市公司最近一个会计
一个会计年度经审计营业收入的10％年度经审计营业收入的10％以上，且超过以上，且超过1000万元；1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的10％以计年度经审计净利润的10％以上，且超过上，且超过100万元；100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
年度相关的净利润占上市公司最近一相关的净利润占上市公司最近一个会计年
个会计年度经审计净利润的10%以上，度经审计净利润的10%以上，且超过100万且超过100万元。元。
重大投资项目应当组织有关专家、专重大投资项目应当组织有关专家、专业人
业人员进行评审，并报股东大会批员进行评审，并报股东会批准。
准。（四）审议批准公司发生日常经营范围内
（四）审议批准公司发生日常经营范的交易：
围内的交易：1、交易金额占上市公司最近一期经审计总
1、交易金额占上市公司最近一期经审资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
计总资产的50%以上，且绝对金额超过2、交易金额占上市公司最近一个会计年度
1亿元；经审计营业收入的50%以上，且超过1亿
2、交易金额占上市公司最近一个会计元；
年度经审计营业收入或营业成本的50%3、交易预计产生的利润总额占上市公司最以上，且超过1亿元；近一个会计年度经审计净利润的50%以
3、交易预计产生的利润总额占上市公上，且超过500万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的4、其他可能对公司的资产、负债、权益和
50%以上，且超过500万元；经营成果产生重大影响的交易。
4、其他可能对公司的资产、负债、权上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
益和经营成果产生重大影响的交易。值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其（五）财务资助绝对值计算。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于审议。
第一百一十一条董事会设董事长1
82人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
83行；议；
（三）签署董事会重要文件和其他应
（二）督促、检查董事会决议的执行；
由公司法定代表人签署的其他文件；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
28权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务或者
84或者不履行职务的，由半数以上董事不履行职务的，由过半数的董事共同推举
共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
的股东、1/3以上董事或者监事会，可东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
85以提议召开董事会临时会议。董事长议召开董事会临时会议。董事长应当自接
应当自接到提议后10日内，召集和主到提议后10日内，召集和主持董事会会持董事会会议。议。
第一百二十条除本章程另有规定外，
第一百二十条董事会会议应有过半数的董董事会会议应有过半数的董事出席方
86事出席方可举行。董事会作出决议，必须可举行。董事会作出决议，必须经全
经全体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一百一十九条董事与董事会会议决
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的董事不得对该项决议行使表决代理其他董事行使表决权。该董事会
87权，也不得代理其他董事行使表决权。该会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
即可举行，董事会会议所作决议须经席即可举行，董事会会议所作决议须经无无关联关系董事过半数通过。出席董
3关联关系董事过半数通过。出席董事会会事会的无关联董事人数不足人的，应
议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式
为：记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。第一百二十二条董事会召开会议和表决采董事会会议在保障董事充分表达意见用记名投票表决，并由出席会议的董事在
88的前提下可以用通讯方式召开，出席书面决议上签名确认。
会议的董事以在会议材料附呈的书面董事会会议在保障董事充分表达意见的前
表决票上对相关议案投赞成、反对、提下可以用电子通信方式召开并作出决
弃权票并在董事会决议上签名的方式议，并由参会董事签字。
行使表决权。每名董事有一票表决权。
第一百二十一条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托第一百二十三条董事会会议，应由董事本书中应载明代理人的姓名，代理事人出席；董事因故不能出席，可以书面委项、授权范围和有效期限，并由委托托其他董事代为出席，委托书中应载明代人签名或盖章。独立董事因故不能亲理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
89自出席会议的，应当事先审阅会议材期限，并由委托人签名或者盖章。
料，形成明确的意见，并书面委托其代为出席会议的董事应当在授权范围内行他独立董事代为出席，代为出席会议使董事的权利。董事未出席董事会会议，的董事应当在授权范围内行使董事的亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会权利。议上的投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
29投票权。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事
第一百二十二条董事会应当对会议所
项的决定做成会议记录，董事会会议记录议事项的决定做成会议记录，出席会
90应当真实、准确、完整，出席会议的董事议的董事应当在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
10董事会会议记录作为公司档案保存，保存保存期限不少于年。
期限不少于10年。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和
91本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
92控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
30当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
93悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
94董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
95（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
31第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
96（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
97公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员
98会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
99
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
100财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
32更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
101审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条除审计委员会，公司董事
会还设置战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
102事会负责制定。
战略委员会成员为3名。
提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
103（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
104索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
33条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由董事
由董事会聘任或解聘。公司设副总经会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，
105理若干名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责人（财人、董事会秘书和技术总监为公司高务总监）、董事会秘书和技术总监为公司级管理人员。高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于第一百四十一条本章程关于不得担任董事高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用
106本章程第九十七条关于董事的忠实义于高级管理人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
107第一百二十七条总经理每届任期三第一百四十三条总经理每届任期三年，总年，连聘可以连任。经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负
第一百四十四条总经理对董事会负责，行责，行使下列职权：
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
（一）主持公司的生产经营管理工作，组作，组织实施董事会决议，并向董事织实施董事会决议，并向董事会报告工会报告工作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
（二）组织实施公司年度经营计划和投资投资方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
108（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
经理、财务负责人（财务总监）、技术总
副总经理、财务负责人、技术总监；
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决会决定聘任或者解聘以外的负责管理定聘任或者解聘以外的管理人员；
人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
34第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以
109满以前提出辞职。有关总经理辞职的前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
具体程序和办法由总经理与公司之间和办法由总经理与公司之间的劳动合同规的劳务合同规定。定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十四条高级管理人员执行公责任；高级管理人员存在故意或者重大过
110司职务时违反法律、行政法规、部门失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、失的，应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
111监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
112义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
113第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
114事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见，并保证公司及时、公
115平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第一百四十一条监事可以列席董事会
116会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联
117关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
35第一百四十三条监事执行公司职务时
118违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
119同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
120损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
121时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
36第一百四十七条监事会制定监事会议
122事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的
123监事应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：
124（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
券交易所报送并披露年度报告，在每海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
125内向中国证监会派出机构和证券交易国证监会派出机构和上海证券交易所报送
所报送并披露中期报告。并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会和证券交行政法规、中国证监会及上海证券交易所易所的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账
第一百五十四条公司除法定的会计账簿
126簿外，将不另立会计账簿。公司的资外，不另立会计账簿。公司的资金，不以产，不以任何个人名义开立账户存任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法第一百五十五条公司分配当年税后利润定公积金。公司法定公积金累计额为时，应当提取利润的10%列入公司法定公公司注册资本的50%以上的，可以不再积金。公司法定公积金累计额为公司注册提取。资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
度亏损的，在依照前款规定提取法定损的，在依照前款规定提取法定公积金之公积金之前，应当先用当年利润弥补前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金股东会决议，还可以从税后利润中提取任
127后，经股东大会决议，还可以从税后意公积金。
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润，按照股东持有的股份比例分配，但本后利润，按照股东持有的股份比例分章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的除外。的，股东应当将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司弥补公司；给公司造成损失的，股东及负有责亏损和提取法定公积金之前向股东分任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
配利润的，股东必须将违反规定分配任。
的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
37润。
第一百五十五条公司实施积极的利润第一百五十六条公司的利润分配政策为：
分配政策，重视对投资者的合理投资（一）利润分配原则回报，并保持连续性和稳定性。公司公司实施积极的利润分配政策，重视对投董事会、监事会和股东大会对利润分资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利配政策的决策和论证过程中应当充分益和可持续发展，保持利润分配政策连续考虑独立董事、外部监事和公众投资性和稳定性。
者的意见。当公司出现以下情形时，可以不进行利润公司利润分配政策的制订和修改由公分配：
司董事会向公司股东大会提出，董事1、最近一年审计报告为非无保留意见或带会提出的利润分配政策需要经董事会与持续经营相关的重大不确定性段落的无半数以上表决通过并经三分之二以上保留意见；
独立董事表决通过。2、资产负债率高于50%；
公司监事会应当对董事会制订和修改3、经营性现金流量净额为负；
的利润分配政策进行审核。4、公司该年度或半年度亏损；
公司利润分配政策制订和修改需提交5、公司可预见的未来一定时期内存在重大
公司股东大会审议，并须经出席股东资金支出安排，进行现金分红可能导致公大会的股东（包括股东代理人）所持司现金流无法满足公司经营或投资需要。
股份数的过半数表决通过，并经出席重大现金支出是指公司未来12个月内拟对股东大会的社会公众股股东（根据上外投资、收购资产等交易累计支出达到或市规则的相关规定确定）所持股份数超过公司最近一期经审计净资产的50%；
的过半数表决通过。公司未来12个月内拟对外投资、购买资产公司董事会应根据利润分配政策制定等交易累计支出达到或超过公司最近一期
利润分配方案并提交公司股东大会审经审计总资产的30%。
128议。公司股东大会对利润分配方案作（二）利润分配方式
出决议后，或公司董事会根据年度股公司利润分配可采取现金、股票、现金与东大会审议通过的下一年中期分红条股票相结合或者法律、法规允许的其他方
件和上限制定具体方案后，须在2个月式分配利润，分配的利润不得超过累计可内完成股利（或股份）的派发事项。分配利润的范围。具备现金分红条件的，如因外部经营环境或者自身经营状况公司优先考虑采取现金方式分配利润。公发生较大变化而需要调整利润分配政司原则上每年度进行一次现金分红，董事策的，应以股东权益保护为出发点，会可以根据公司的盈利规模、现金流状在股东大会提案中详细论证和说明原况、发展阶段及资金需求等情况提议公司因；调整后的利润分配政策不得违反进行中期现金分红。
中国证监会和证券交易所的有关规（三）公司现金分红的具体条件定；有关调整利润分配政策的议案应1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公
经监事会审核并提出专项意见，股东积金后仍有可分配利润，且累计未分配利大会应在监事会专项意见基础上进行润为正；
审议。2、满足正常生产经营资金需求；
股东大会审议该议案时应当采用网络3、公司无重大现金支出计划。
投票等方式为公众股东提供参会表决4、公司审计机构对公司的该年度财务报告条件。出具标准无保留意见的审计报告。
公司外部经营环境或者自身经营状况若未全部满足上述第（1）项至第（4）项
发生较大变化是指以下情形之一：条件，但公司认为有必要时经股东会审议
（一）因国家法律、法规及行业政策通过后也可进行现金分红。
发生重大变化，对公司生产经营造成当公司经营活动现金流量连续两年为负数重大不利影响而导致公司经营亏损；时，不得进行高比例现金分红。
（二）因出现战争、自然灾害等不可（四）公司现金分红的比例
38抗力因素，对公司生产经营造成重大在符合现金分红的条件且公司未来十二个
不利影响而导致公司经营亏损；月内无重大资金支出发生的情况下，公司
（三）因外部经营环境或者自身经营每个年度以现金方式累计分配的利润不少
状况发生重大变化，公司连续三个会于当年实现的可分配利润的20％。
计年度经营活动产生的现金流量净额公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
与净利润之比均低于20%；发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
（四）中国证监会和证券交易所规定是否有重大资金支出安排等因素，区分下的其他事项。列情形，并按本章程规定的程序，提出差
第一百五十六条公司利润分配政策异化的现金分红政策：
为：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（一）利润分配方式：公司可以采取出安排的，进行利润分配时，现金分红在
现金、股票或现金股票相结合或者法本次利润分配中所占比例最低应达到
律许可的其他方式分配利润，利润分80％；
配不得超过累计可分配利润的范围，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支不得损害公司持续经营能力；在有条出安排的，进行利润分配时，现金分红在件的情况下，公司可以进行中期现金本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配。其中，现金股利政策目标40％；
为剩余股利。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支当公司最近一年审计报告为非无保留出安排的，进行利润分配时，现金分红在意见或带与持续经营相关的重大不确本次利润分配中所占比例最低应达到
定性段落的无保留意见或资产负债率20％。
高于50%或经营性现金流量净额为负公司发展阶段不易区分但有重大资金支出时，可以不进行利润分配。安排的，可以按照前项规定处理。
（二）现金分红的条件及最低比例：（五）发放股票股利的具体条件
在公司具备现金分红条件下，公司应公司采用股票股利进行利润分配的，应当当优先采取现金方式分配股利，以现考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真金方式分配的利润不少于当年实现的实合理因素。公司经营情况良好，且董事可分配利润的20%。现金分红应以满足会认为公司股本规模与公司规模不匹配、公司持续经营和长期发展为前提，原发放股票股利有利于公司全体股东整体利则上应当同时满足以下条件：益时，可以在满足上述现金分红的条件
1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法下，根据公司的累计可分配利润、公积金
定公积金后仍有可分配利润，且累计及现金流情况提出股票股利分配预案。
未分配利润为正。（六）利润分配的决策程序和机制
2、满足正常生产经营资金需求。满足1、公司每年利润分配预案由公司董事会结
正常生产经营资金需求是指公司最近合本章程的规定、公司财务经营情况提
一年经审计的经营活动产生的现金流出、拟定，并经全体董事过半数以上表决量净额与净利润之比不低于20%。通过并经三分之二以上独立董事表决通过
3、公司无重大投资计划或无重大现金后提交股东会批准；
支出计划。重大投资计划或者重大现2、公司在制定现金分红具体方案时，董事金支出是指，需提交公司董事会或股会应当认真研究和论证公司现金分红的时东大会审议的投资计划或现金支出计机、条件和最低比例、调整的条件及其决划。策程序要求等事宜，独立董事可以征集中当公司经营活动现金流量连续两年为小股东的意见，提出分红提案，并直接提负数时，不得进行高比例现金分红。交董事会审议；
（三）分配股票股利的条件及最低比3、股东会对现金分红具体方案进行审议
例：在确保足额现金股利分配、保证前，应当通过多种渠道主动与股东特别是公司股本规模和股权结构合理前提中小股东进行沟通和交流，充分听取中小下，公司可以发放股票股利。股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
（四）利润分配需履行的决策程序：关心的问题；股东会对利润分配方案进行
具体分配预案由董事会根据公司经营审议时，除设置现场会议投票外，公司应状况、中国证监会和证券交易所的有为股东提供网络投票方式以方便中小股东
39关规定拟定，分配预案经董事会审议参与表决；
通过后提交股东大会审议批准；董事4、审计委员会应对董事会和管理层执行公
会、独立董事和符合一定条件的股东司利润分配政策和股东回报规划的情况及可以向上市公司股东征集其在股东大决策程序进行监督。审计委员会应对利润会上的投票权。分配预案、利润分配政策的修改进行审
（五）对于当年盈利但未提出现金利议；
润分配预案或现金分红的利润少于当5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事年实现的可供分配利润的20%时，公司会未提出年度现金分红预案的，公司董事董事会应在定期报告中说明原因以及会应当在年度报告中披露未分配现金红利未分配利润的用途和使用计划。的原因及未用于分配现金红利的资金留存
（六）公司在制定现金分红具体方案公司的用途；
时，董事会应当认真研究和论证公司6、公司存在股东违规占用公司资金情况现金分红的时机、条件和最低比例、的，公司应当扣减该股东所分配的现金红调整的条件及其决策程序要求等事利，以偿还其占用的资金。
宜，独立董事认为现金分红具体方案（七）利润分配方案的实施可能损害上市公司或者中小股东权益公司股东会对利润分配方案作出决议后，的，有权发表独立意见。董事会对独或者公司董事会根据年度股东会审议通过立董事的意见未采纳或者未完全采纳的下一年中期分红条件和上限制定具体方的，应当在董事会决议中记载独立董案后，公司董事会须在股东会召开后2个月事的意见及未采纳的具体理由，并披内完成股利（或股份）的派发事项。
露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
40第一百五十七条利润分配政策的调整
如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
129关规定，有关调整利润分配政策的议案应
经审计委员会审核并提出专项意见，股东会应在审计委员会专项意见基础上进行审议，须经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
第一百五十四条公司的公积金用于弥司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
补公司的亏损、扩大公司生产经营或加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
130积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所留存本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司实行内部审计制
第一百五十九条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务明确内部审计工作的领导体制、职责权收支和经济活动进行内部审计监督。
131限、人员配备、经费保障、审计结果运用第一百五十八条公司内部审计制度和和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实施，后实施。审计负责人向董事会负责并并对外披露。
报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构应当保持
132独立性，配备专职审计人员，对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
133理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
134根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
41第一百六十三条审计委员会与会计师事务
135所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
136第一百六十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
137必须由股东大会决定，董事会不得在务所，由股东会决定。董事会不得在股东
股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进
138行。
第一百七十一条公司根据中国证监会
第一百七十六条公司根据中国证监会以及
以及上海证券交易所相关规定，选择上海证券交易所相关规定，选择符合条件
139符合条件的媒体和网站作为披露公司的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需
公告和其他需要披露信息的媒体和网“要披露信息的媒体和网站（以下简称“指定站（以下简称指定信息披露媒”信息披露媒体”）。体）。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
140东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负方签订合并协议，并编制资产负债表及财债表及财产清单。公司应当自作出合产清单。公司自作出合并决议之日起10日并决议之日起10日内通知债权人，并内通知债权人，并于30日内在指定信息披
141于30日内在指定信息披露媒体上公露媒体上或者国家企业信用信息公示系统告。债权人自接到通知书之日起30日公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起30日内，未接到日内，可以要求公司清偿债务或者提通知的自公告之日起45日内，可以要求公供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方的债
142方的债权、债务，由合并后存续的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者
司或者新设的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应
第一百七十五条公司分立，其财产作的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
143公司分立，应当编制资产负债表及财单。公司自作出分立决议之日起10日内通产清单。公司应当自作出分立决议之
10知债权人，并于30日内在指定信息披露媒日起日内通知债权人，并于30日内
体上或者国家企业信用信息公示系统公在指定信息披露媒体上公告。
告。
42第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在指定日起10日内通知债权人，并于30日内信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
144在指定信息披露媒体上公告。债权人系统公告。债权人自接到通知之日起30日
自接到通知书之日起30日内，未接到内，未接到通知的自公告之日起45日内，通知书的自公告之日起45日内，有权有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
145章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在指定信息披露媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
146收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行
147新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
148散；者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续
闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司10%以上表
继续存续会使股东利益受到重大损决权的股东，可以请求人民法院解散公失，通过其他途径不能解决的，持有司。
公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10
43可以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十
第一百八十条公司有本章程第一百七
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚十九条第（一）项情形的，可以通过未向股东分配财产的，可以通过修改本章
149修改本章程而存续。程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出股东大会会议的股东所持表决权的决议的，须经出席股东会会议的股东所持以上通过。
表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第一百八十一条公司因本章程第一百条第（一）项、第（二）项、第（四）
七十九条第（一）项、第（二）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清
第（四）项、第（五）项规定而解散算。董事为公司清算义务人，应当在解散的，应当在解散事由出现之日起15日事由出现之日起15日内组成清算组进行清
150内成立清算组，开始清算。算。
清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成。逾期不成立清算组进行清算或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给公司关人员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行
第一百九十一条清算组在清算期间行使下
使下列职权：
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债负债表和财产清单；
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
151（三）处理与清算有关的公司未了结的业的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生产生的税款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之一百九十二条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人，并于60日内日内通知债权人，并于60日内在指定信息在指定信息披露媒体上公告。债权人披露媒体上或者国家企业信用信息公示系应当自接到通知书之日起30日内，未统公告。债权人应当自接到通知之日起30接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知的自公告之日起45日
152向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进人进行清偿。行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财产、
153产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，应当制订
应当制定清算方案，并报股东大会或清算方案，并报股东会或者人民法院确者人民法院确认。认。
44公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
的工资、社会保险费用和法定补偿资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公的剩余财产，公司按照股东持有的股司按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未公司财产在未按前款规定清偿前，将不会按前款规定清偿前，将不会分配给股分配给股东。
东。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司发现公司财产不足清偿债务的，应当财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
154依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理院。人。
第一百八十六条公司清算结束后，清
第一百九十五条公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，报股东大会
155应当制作清算报告，报股东会或者人民法或者人民法院确认，并报送公司登记院确认，并报送公司登记机关，申请注销机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记。
终止。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂或责，负有忠实义务和勤勉义务。
156者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政法
157法规修改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后的法
后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股
占公司股本总额50%以上的股东；持有份有限公司股本总额超过50%的股东；或
股份的比例虽然不足50%，但依其持有者持有股份的比例虽然未超过50%，但依的股份所享有的表决权已足以对股东其持有的股份所享有的表决权已足以对股大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
158（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的为的自然人、法人或者其他组织。
人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股际控制人、董事、高级管理人员与其直接
东、实际控制人、董事、监事、高级或者间接控制的企业之间的关系，以及可管理人员与其直接或者间接控制的企能导致公司利益转移的其他关系。但是，
45业之间的关系，以及可能导致公司利国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
益转移的其他关系。但是，国家控股股而具有关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的第二百零三条董事会可依照章程的规定，
159规定，制订章程细则。章程细则不得制定章程细则。章程细则不得与章程的规
与章程的规定相抵触。定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，
第二百零四条本章程以中文书写，其他任其他任何语种或不同版本的章程与本
160何语种或者不同版本的章程与本章程有歧章程有歧义时，以在上海市工商行政义时，以在上海市市场监督管理局最近一管理局最近一次核准登记后的中文版次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”
第二百零五条本章程所称“以上”“以
161“以内”“以下”，都含本数；“不内”都含本数；“过”“以外”“低于”满”“以外”“低于”“多于”不含
“多于”不含本数。
本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东
162第两百零七条本章程附件包括股东会议事大会议事规则、董事会议事规则和监
规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
第一百九十九条本章程经公司股东大
163第二百〇八条本章程经公司股东会审议通会审议通过后生效并施行，原公司章
过后生效并施行，原公司章程同时废止。
程同时废止。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订公司部分内部治理制度。
公司拟制定和修订的治理制度已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，其中《申联生物医药（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》《申联46生物医药（上海）股份有限公司对外担保管理办法》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》需提交至股东大会审议通过后生效。具体情况如下：
是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议1《申联生物医药（上海）股份有限公司累积投票修订是制实施细则》2《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事修订是制度》3《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资修订是管理制度》4《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易修订是管理制度》5《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金修订是管理制度》6《申联生物医药（上海）股份有限公司对外担保修订是管理办法》7《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高修订是级管理人员薪酬管理制度》8《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会审修订否计委员会工作细则》9《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会提修订否名委员会工作细则》10《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会薪修订否酬与考核委员会工作细则》11《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会战修订否略委员会工作细则》12《申联生物医药（上海）股份有限公司总经理工修订否作细则》13《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会秘修订否书工作细则》14《申联生物医药（上海）股份有限公司社会责任修订否管理制度》15《申联生物医药（上海）股份有限公司投资者关修订否系管理制度》16《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露修订否事务管理制度》17《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露修订否暂缓与豁免事务管理制度》18《申联生物医药（上海）股份有限公司内部信息修订否外部使用人管理制度》19《申联生物医药（上海）股份有限公司年报信息修订否披露重大差错责任追究制度》20《申联生物医药（上海）股份有限公司控股股东修订否、实际控制人行为规范及信息问询制度》21《申联生物医药（上海）股份有限公司内部审计修订否制度》4722《申联生物医药（上海）股份有限公司财务报告修订否内部控制制度》23《申联生物医药（上海）股份有限公司内部控制修订否评价制度》24《申联生物医药（上海）股份有限公司内部问责修订否制度》25《申联生物医药（上海）股份有限公司证券投资修订否内控制度》26《申联生物医药（上海）股份有限公司对外捐赠修订否管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司防范控股
27股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制修订否度》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高
28级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其修订否变动管理制度》29《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事修订否专门会议工作细则》30《申联生物医药（上海）股份有限公司会计师事修订否务所选聘制度》31《申联生物医药（上海）股份有限公司市值管理新增否制度》32《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高新增否级管理人员离职管理制度》
修订后的《公司章程》及附件和部分规范运作制度于2025年8月30日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2025年8月30日
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沪公网安备31011802005267号
