申联生物医药（上海）股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、自律规

则及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证

券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

1第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露的程序

第十一条公司信息披露暂缓、豁免的内部审核程序如下：

（一）相关部门或子公司等应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一）《内幕信息知情人登记表》（附件二）《内幕信息知情人承诺函》（附件三）并附相关事项资料提交至董事会办公室。

2（二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上

签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部妥善归档保管，保存期限不少于10年；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第十二条董事会办公室应妥善归档保管有关登记材料，保管期限为十年。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章责任追究

第十五条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上

述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、自律规则和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

3第五章附则

第十六条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十七条本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市规则》等有关法律、法

规、自律规则和公司《信息披露事务管理办法》等规定执行。公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，以本制度为准。

第十八条本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责修订与解释。

附件：

1、信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

2、内幕信息知情人登记表

3、内幕信息知情人承诺函

4附件一：

申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务办理审批表暂缓或豁免披露的事项申请时间申请人员暂缓或豁免披露的类

申请部门□暂缓□豁免型暂缓或豁免的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报暂缓相关知情人是否或豁免事项知情人登

□是□否已作书面保密承诺□是□否记表申请人确认签字董事会秘书审核意见董事长审批意见

5附件二：

申联生物医药（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息内容（注

1）

内幕信息知情身份证号码/企业证券账户号与公司的关职务或岗知悉内幕信息的内幕信息所处知悉内幕信登记时间登记人

序号单位/部门

人姓名/名称注册号码系（注2）位时间/地点（注3）的阶段（注4）息方式（注5）

注1：内幕信息内容应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别登记。

6注2：内幕信息知情人是单位的，要填写该单位与公司的关系类别（公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等）；是自然人的，要填写

所属单位部门、职务等。

注3：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注6：若上述内幕信息知情人为自然人，请提供其配偶、子女和父母的姓名及身份证号码序号上述内幕信息知情人姓名亲属关系（包括配偶、子女和父母）姓名身份证件号码

1

2

3

4

7附件三：

申联生物医药（上海）股份有限公司内幕信息知情人承诺函本人/本单位因事项获悉了申联生物医药（上海）股份有限公司的内幕信息。上述内幕信息的基本情况为：

鉴于此项信息属于申联生物尚未披露的内幕信息，并且申联生物已经告知本人/本单位需依法承担的保密义务，本人/本单位声明并承诺如下：

1、本人/本单位严格控制上述内幕信息知情人范围。

2、本人/本单位承诺不泄露上述内幕信息，也不利用上述内幕信息买卖申

联生物证券或建议他人买卖申联生物证券。

3、本人/本单位承诺在对外提供或公开披露的文件中不使用上述内幕信息，不以任何形式披露或泄露内幕信息，确有必要对外提供或公开发布的，应提前征得申联生物同意后方可对外提供或公开发布。

4、如因保密不当致使上述内幕信息被泄露的，本人/本单位将立即通知申联生物。

5、本人/本单位将严格遵守上述承诺，如违反任何承诺致使申联生物遭受

经济损失的，本人/本单位将赔偿申联生物全部经济损失。

特此承诺。

承诺人（签章）：证件号码：

年月日