申联生物医药（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688098证券简称：申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
2026年3月
1申联生物医药（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
目录
申联生物医药（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知....3
申联生物医药（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程....5
申联生物医药（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议案....7
议案1：关于续聘会计师事务所的议案..............................7
议案2：关于收购联营公司控股权并开展新业务暨关联交易的议案.....10
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申联生物医药（上海）股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议须知
为了维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、如股东或股东代理人欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东或股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人
食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年2月25日披露于上海证券交易所网站的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。
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2026年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年3月12日14点30分
2、现场会议地点：上海市闵行区江川东路48号公司综合楼一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月12日至2026年3月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案2：《关于收购联营公司控股权并开展新业务暨关联交易的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
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（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2026年第一次临时股东会会议议案
议案1：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）具
备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2024年度财务报告和内部控制审计工作中，客观公允地发表了独立审计意见，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为确保审计工作的一致性、延续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构。
详情如下：
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至
1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。
容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计
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客户家数为383家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月
17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告
乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受
到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施16次、自律监管措施10次、纪
律处分3次、自律处分1次。
86名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施25次、自律监管措施
8次、纪律处分7次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：滕忠诚，2003年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业；2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司和挂牌公司审计报告。
签字注册会计师：王传文，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过康达新材、永安行、新疆火炬等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：王英航，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过百合
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股份、奥福环保、三夫户外等上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
处理处罚处理处实施单序号姓名事由及处理处罚情况日期罚类型位违反《上市公司信息披露管证监会理办法》(证监会令第182号)
2024年12行政监
1滕忠诚山东监第四十五条第一款、第四十
月13日管措施
管局六条的规定。处罚类型：出具警示函
3、独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司2025年度审计费用为57万元，其中财务报告审计费用为45万元，较上年度审计费用减少6.25%，内控审计费用为12万元，较上期审计费用未发生变化。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-044）。
现提请股东会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2026年3月12日
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议案2：关于收购联营公司控股权并开展新业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次收购联营公司控股权暨关联交易概述
（一）本次交易概况
公司拟使用23744.1789万元的自有资金及自筹资金（包括银行并购贷款），通过全资子公司本天成以股权转让及增资的方式取得联营公司世之源的控股权。其中，本天成拟支付3144.1789万元受让摩尼肽（上海）生物科技有限公司（以下简称“摩尼肽”）持有的世之源1532.7024万元的注册资本；本天成拟出资
20600万元认购世之源新增注册资本10041.9445万元，以上股权转让及增资完成后，本天成将持有世之源40.65%的股权。
同时，由世之源新设的员工持股平台上海申源启航出资7995.6392万元认购世之源新增注册资本3897.6585万元，取得世之源新增的10.35%股权；且上海申源启航与本天成签署一致行动协议，上海申源启航为本天成的一致行动人；同时上海万舟行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海万舟行”）出资
3592.2437万元对世之源进行增资，取得世之源新增的4.65%股权。以上增资及
股权转让完成后，本天成及其一致行动人合计持有世之源51.00%的股权，公司能够控制世之源51%的表决权，世之源成为公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
为加速推进公司创新药战略布局，构建“人用药品”与“动物保健”双主业协同发展新格局，公司通过收购世之源控股权，整合其在创新药领域的核心研发能力与技术平台体系，快速强化人用药板块的研发管线与产业化基础。交易完成后，公司将积极推动双方在生物医药技术平台、生产工艺等方面的协同，实现技术共享与资源互补，进一步拓展在治疗性生物制品等前沿领域的布局。本次交易不仅有助于提升公司整体研发创新能力和核心竞争力，也将为可持续发展注入新的增长动力，从而创造更大价值，回报投资者。
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（三）本次交易的交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例□非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参投资类型
股公司□未持股公司
□投资新项目
□其他：股权受让______投资标的名称扬州世之源生物科技有限责任公司
□已确定，具体金额（万元）：23744.1789投资金额
□尚未确定
□现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境□是□否
（四）关联交易情况说明
公司董事会秘书於海霞女士在世之源担任董事，公司董事长聂东升先生为上海申源启航的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，世之源和上海申源启航是公司关联方，构成关联交易，本次交易也涉及与关联方上海申源启航共同投资。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生与同一关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形为：2025年2月，公司通过本天成投资世之源6000万元取得20.48%的股权；2025年10月，央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“央扶基金”）投资6000万元对世之源进行增资，至此本天成、央扶基金各持有世之源16.99%的股权。公司已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产的比例超过1%，根据《上市规则》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。
二、关联人及交易对方基本情况
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（一）关联方基本情况
1、交易标的世之源基本信息
投资类型股权转让及增资标的公司类型（增资参股公司
前）
法人/组织全称扬州世之源生物科技有限责任公司
统一社会信用代码 91321003MA22LRKY69法定代表人黎虹
成立日期2020/10/09
注册资本21967.8112万人民币注册地址江苏省扬州市邗江区健康一路2号
控股股东摩尼肽（上海）生物科技有限公司
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品进出口；药品零售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生经营范围物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C276
2、其他关联方基本情况
法人/组织全称上海申源启航企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MAK4GKBD51法定代表人聂东升
成立日期2026/01/14注册资本10万人民币注册地址上海市闵行区江川东路48号1幢103室执行事务合伙人聂东升
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作为世之源之员工持股平台而新设立，后续公司将与标的公司的关系推进员工股权激励，对其核心管理人员及临床、研发人员等进行股权激励。
主营业务企业管理
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他_______是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投□是□否资方
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称上海万舟行企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MAK67BH64执行事务合伙人李隽
成立日期2026/01/30注册资本10万人民币上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层（集中登记注册地址
地）主营业务企业管理是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投□是□否资方
(三)交易对方基本情况
法人/组织全称摩尼肽（上海）生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1HMKD87L法定代表人阮年胜
成立日期2017/06/19注册资本15000万人民币注册地址上海市奉贤区联合北路215号第5幢2119室
上海世贸物源集团有限公司（持股68.96%）、联主要股东
合生物制药(控股)有限公司（持股25.06%）等与标的公司的关系本次交易前的控股股东
生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨经营范围询、技术服务、自有技术转让（投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化学产品
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（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、一类医疗器械、计算
机、软件及辅助设备、实验室设备、仪器仪表的批
发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投□是□否资方
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况投资类型股权转让及增资标的公司类型（增资参股公司
前）
法人/组织全称扬州世之源生物科技有限责任公司
统一社会信用代码 91321003MA22LRKY69法定代表人黎虹
成立日期2020/10/09
注册资本21967.8112万人民币注册地址江苏省扬州市邗江区健康一路2号
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品进出口；药品零售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生经营范围物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C276
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本次交易标的为世之源股权，属于《上市规则》中的购买资产和对外投资事项。世之源最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元科目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额20070.560213764.0775
负债总额386.94341086.1863
所有者权益总额19683.616912677.8912
资产负债率1.93%7.89%科目2025年度2024年度
营业收入264.218316.4333
净利润-1294.2743-1565.1954
（二）交易前后股权结构收购前收购后序持股比号股东名称认缴出资额认缴出资额持股比
例（%（万元）（万元）例（%）
）上海本天成生物医药有限
13733.905616.99%15308.552540.65%
公司上海申源启航企业管理合
2--3897.658510.35%
伙企业（有限合伙）
本天成及一致行动人合计持股19206.211051.00%
摩尼肽（上海）生物科技
314500.0066.02%12967.297634.43%
有限公司央扶（肥东）投资基金合
43733.905616.99%3733.90569.92%
伙企业（有限合伙）上海万舟行企业管理合伙
5--1751.12194.65%企业（有限合伙）
合计21967.8112100%37658.5361100%
（三）其他
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截至本公告披露日，世之源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
世之源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次交易行为。
四、交易标的定价情况
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司采用资产基础法对世之源股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了华辰评报字（2026）第0014号《申联生物医药(上海)股份有限公司拟收购股权涉及扬州世之源生物科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。本次交易以评估价格作为定价依据，并在考量标的公司的创新药研发进展、行业前景、战略价值等因素后，经交易各方协商确认本次交易投前估值为45065万元。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关协议主要内容和公司治理等安排
（一）《关于扬州世之源生物科技有限责任公司之增资协议》
1、协议主体
目标公司：世之源
目标公司现有股东：摩尼肽、央扶基金
本次投资方：本天成、上海申源启航、上海万舟行
2、本次交易安排世之源同意在《关于扬州世之源生物科技有限责任公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）签署日后将其注册资本从人民币21967.8112万元增加
至人民币37658.5361万元。各方确认并同意，本次增资按照目标公司投前估值
4.5065亿元，即2.05元/股，本天成为认购新增注册资本而应向目标公司支付的
全部对价为人民币贰亿零陆佰万元（RMB206000000）（“本天成认购价款”），其中，新增注册资本人民币10041.9445万元，本天成认购价款超过增资对应
的注册资本部分的人民币10558.0555万元计入目标公司资本公积；上海申源启航为认购新增注册资本而应向目标公司支付的全部对价为人民币柒仟玖佰玖拾
伍万陆仟叁佰玖拾贰元（RMB79956392）（“上海申源启航认购价款”），其中，新增注册资本人民币3897.6585万元，上海申源启航认购价款超过增资对应
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的注册资本部分的人民币4097.9807万元计入目标公司资本公积；上海万舟行为认购新增注册资本而应向目标公司支付的全部对价为人民币叁仟伍佰玖拾贰万
贰仟肆佰叁拾柒元（RMB35922437）（“上海万舟行认购价款”，与“本天成认购价款”、“上海申源启航认购价款”合称为“认购款”），其中，新增注册资本人民币1751.1219万元，上海万舟行认购价款超过增资对应的注册资本部分的人民币1841.1218万元计入目标公司资本公积。
自《增资协议》及《关于扬州世之源生物科技有限责任公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)生效之日起，无论本次增资价款是否缴付，本天成取得目标公司的控股权，届时股东有权根据附件一所示的各自在目标公司中的持股比例享有股东权利并承担股东义务。
3、增资款的支付
（1）本天成认购价款
本次投资的先决条件全部持续得到满足的前提下，本天成将于2026年12月
31日前、2027年12月31日前及2028年12月31日前分别向目标公司支付认购价款
人民币600万元、10000万元及10000万元。在前述期间内，具体由本天成根据目标公司经营管理、技术研发及创新药管线的进展及资金使用需求情况，适时、分次向目标公司支付，以充分保障目标公司的资金使用需求。
（2）上海申源启航认购价款上海申源启航作为目标公司的员工股权激励平台，届时将根据目标公司《上海申源启航企业管理合伙企业(有限合伙)员工股权激励管理办法》及考核结
果等情况，由上海申源启航分别于2027年至2030年每年向目标公司支付25%认购款。
（3）上海万舟行认购价款
上海万舟行将分三年分别向目标公司支付认购款，即于2026年12月31日前、2027年12月31日前及2028年12月31日前，分别向目标公司支付人民币
1192.2437万元、1200万元及1200万元认购款。
4、其他约定
本协议与《股权转让协议》互为生效及履行的前提条件，共同构成一项不可分割的整体交易。本次交易的根本目的在于使本天成在交易完成后取得目标公司的控制权。任何一份协议未能生效或无法履行的，另一份协议自动终止。
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若《股权转让协议》未能生效或无法履行，本天成有权要求以原定交易估值为基础，通过调整本协议项下的增资规模以实现前述控制权目的。
5、控制权交割
摩尼肽应配合目标公司在本协议生效后15个工作日内完成向本天成控制权
的交割事项，包括：
（1）材料的交付
证照、公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章、在所有
银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以
及其他为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴（包括签名章等）；
目标公司变更后的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事目标公司业务所必需的其他证照、登记和许可。
目标公司的重大合同及承诺文件档案，包括：重大业务合同：金额重大或具有战略意义的采购合同、销售合同、技术服务合同、研发合同等；融资与担
保合同：银行贷款合同、授信协议、抵押/质押合同，以及公司对外提供的担保合同；投资与并购合同：公司对外投资、合资、并购的相关协议及政府批复文件等。
（2）财务手续
目标公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及目标公司在任何金融机
构所开立的其他所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。目标公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。
（3）资产相关手续
目标公司持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等。
（4）动产交付
如本天成要求，目标公司持有的可移动资产、物资应交由本天成占有与保管，或继续在原地保管；如本天成需运输、转移保管场所，相关装卸、运输费用由本天成自行承担。
（5）员工接收由目标公司继续履行原劳动关系。
（6）内控制度
18申联生物医药（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料目标公司现行有效的全部内部控制文件（包括但不限于组织架构制度、决策审批制度、财务管理制度、风险管理制度、人事管理制度），移交形式包括纸质原件及电子版扫描件。
本天成接收上述文件后，将对目标公司内控制度进行梳理，若不符合上市公司监管制度及控股母公司申联生物内控制度要求的，有权根据目标公司的章程及《核决权限管理办法》的规定履行审批程序后进行修改。
（7）其他事项：本天成接管目标公司业务与资产所需要的其他资料的交付与手续办理。
（8）各方同意，为确保经营连续性，本天成有权指令目标公司原相关管理人员，在符合本协议5.2.6条调整后的内控制度与审批流程的前提下，继续负责其原管辖业务涉及的资料保存与日常工作。该等人员向本天成提名的董事或总经理报告工作。
6、协议生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章。
（2）本天成母公司申联生物医药（上海）股份有限公司的董事会、股东会审议批准本次增资；
（3）各方签署的《股权转让协议》已生效。
（二）《关于扬州世之源生物科技有限责任公司之股权转让协议》
1、协议主体
目标公司：世之源
目标公司现有股东：摩尼肽
本次受让方：本天成
2、本次交易安排
根据《股权转让协议》规定的条款及条件，摩尼肽将其持有的目标公司
6.98%股权对应1532.7024万元的注册资本转让给本天成，本天成同意受让前述股权。
各方确认并同意，以2025年12月31日为评估基准日，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2026）第0014号《评估报告》并经协商同意，本次股权转让按照2.05元/股，本天成为受让前述注册资本而应向摩尼肽支
19申联生物医药（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料付的全部对价为人民币叁仟壹佰肆拾肆万壹仟柒佰捌拾玖元（RMB3144.1789万元）（“股权转让价款”）。
3、股权转让款的支付
本天成应在本股权转让协议签署并生效后10个工作日内向摩尼肽支付人民币1000万元；本天成应在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记及其他股权交割事项完成之日起15个工作日内向摩尼肽支付人民币
2144.1789万元。
4、协议生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本天成母公司申联生物医药（上海）股份有限公司的董事会、股东会审议批准本次股权转让。
（3）各方及其他主体签署的《增资协议》已生效。
（三）公司治理安排
1、目标公司董事会由5名董事组成，其中本天成提名2名，上海申源启航提名1名，摩尼肽提名1名，央扶基金提名1名，经股东会会议选举任命后生效。董事长及法定代表人由本天成从其提名的董事中指定。
2、设监事1名，由本天成提名。
3、目标公司总经理及其他高级管理人员由董事长提名，由董事会聘任。为
了保持公司生产经营活动的连续性，本次收购完成后董事会拟继续聘任原高管团队，公司的组织架构和高管人员将不做重大调整。
4、股权激励：各方一致同意，上海申源启航将作为公司员工持股平台，根
据公司经营管理及长期发展需求推进员工股权激励计划，激励股权来源为上海申源启航股权，分为首次授予和预留授予两批次实施，激励方式包括但不限于限制性股权、股权期权等，股权激励计划考核目标围绕公司相关管线研发及临床进展设置，具体涵盖管线研发节点达成、临床试验阶段推进、核心技术突破等量化指标。首次授予与预留授予的考核指标、目标值及考核周期，具体由目标公司董事会拟定方案并制定《上海申源启航企业管理合伙企业（有限合伙）
20申联生物医药（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料员工股权激励管理办法》，且员工股权激励计划实施需符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程规定。
（四）一致行动安排
公司实际控制人之一、董事长聂东升任上海申源启航的执行事务合伙人，
上海申源启航系本天成的一致行动人，并与本天成签署《一致行动协议》，约定在处理有关目标公司经营决策、根据有关法律法规和《公司章程》需要由公
司股东会、董事会作出决议的事项时，上海申源启航应与本天成采取一致行动，当对有关经营管理决策的董事会、股东会事项行使提案权、提名权、表决权
达不成一致意见，以本天成意见为准。
（五）前次投资的剩余投资款支付
本天成于2025年2月对世之源增资6000万元，截至本公告日，本天成已完
成第一期出资，本天成将于本次收购事项经申联生物股东会审议通过后的20日内将前一次投资的剩余增资款全部支付完毕。
六、新业务基本情况本次收购的目标公司主要从事人用创新药的研发及商业化落地。世之源持有三款在研新药于中国大陆的商业化权益，三款创新药主要针对病毒感染和过敏免疫领域，分别为创新抗过敏 Anti-IgE单克隆抗体药物（UB-221）、艾滋病治疗单克隆抗体药物（UB-421）以及抗单纯疱疹病毒单克隆抗体药物（UB-
621），相关作用机制及研发进展如下：
（一）艾滋病治疗单克隆抗体药物（UB-421）
UB-421是一款创新性的抗 HIV单克隆抗体药物，凭借其特有的平台设计，具有多种潜在治疗效果。其独特的作用机制在于该药物通过与靶向 T细胞表面的 CD4受体结构域 1结合，以竞争性抑制的方式有效阻断 HIV病毒进入宿主细胞。因 UB-421并非直接针对病毒基因，所以相较于当前市场上现有的治疗艾滋病药物，UB-421引起病毒耐药突变的概率较低，且具有免疫调节作用。
UB-421曾获批中国 II/III期临床。UB-421将主要针对多重耐药和功能性治愈等领域开展研究。2025年12月，世之源获得国家知识产权局颁发的“藉由针对CD4之单克隆抗体介导竞争型 HIV进入抑制之 HIV感染的治疗和功能性治愈”的发明专利。
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该项目在海外与美国 NIH进行了深度合作，并取得了显著进展。2025年 1月，UB-421的研究成果在《自然·医学》期刊(Nature Medicine)刊登。2024年 6月，UB-421相关研究成果发表于《柳叶刀》(The Lancet)。此外，2019年 4月在《新英格兰医学》(NEJM)杂志上也发表了相关研究。世之源正与国内知名高校共同探讨在功能性治愈领域开展合作，探索联合治疗的可能性，以期实现综合治愈的潜力。
世之源计划于 2026年上半年提交针对多重耐药的 II/III期临床试验申请，并且世之源正与国内顶尖科研院所沟通合作，共同规划基于 UB-421的联合疗法探索实现艾滋病功能性治愈。此外，针对低病毒血症患者，UB-421有潜力可提供优化治疗方案。通过研究，希望能够为这些患者提供更有效的治疗方案，改善其生活质量。
（二）抗过敏 Anti-IgE单克隆抗体药物（UB-221）
UB-221系由 anti-IgE治疗法发明人张子文博士开发的次世代产品，是皮下注射剂型的人源化原研单抗。UB-221不仅可同时中和引发过敏反应的游离 IgE，亦能透过结合至 B细胞表面的 CD23受体结合的 IgE而抑制 IgE的合成。临床前资料充分证明 UB-221具有比同类已上市的产品更加优越的药理学特征：UB-
221不仅可中和游离 IgE，抑制 IgE生成，且中和游离 IgE的效果更好，阻断IgE生成的效果更优；在食蟹猴和人类 IgE(εκ）基因转殖小鼠实验模式里，单一剂量的 UB-221即可快速、大幅度降低血清中 IgE的浓度。
目前，世之源正在中国全面开展 UB-221的 II期临床试验。该项目是一项II期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照、平行组研究，以评估 UB-221在慢性自发性荨麻疹（CSU）患者中的疗效，安全性等。本临床试验共计招募 145例患者，患者被随机分配到五个治疗组之一，分别接受 4mg/kgUB-221、
2mg/kgUB-221、1mg/kgUB-221、300mgXolair或安慰剂治疗。主要终点为第
12周时 HSS7=0的患者百分比。世之源将根据 II期临床试验结果情况，计划将
于 2026年提交 III期临床试验申请，后续世之源将按照国家药品注册的相关规定和要求开展后续临床研究工作。
UB-221主要应用于过敏性疾病的治疗，特别将慢性自发性荨麻疹作为首个适应症，主要原因系慢性荨麻疹在以往科研中已被证明与 IgE高度相关，科
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学验证清晰且其临床试验周期相对较短，测量项目标准化且易于操作。UB-221凭借更加优秀的药理机制，该产品一旦成功上市，有望在市场上展现出较强的竞争力。同时，UB-221治疗领域还包括哮喘、食物过敏等，世之源将根据后续市场需求情况，陆续开展相关适应症的临床试验。
（三）抗单纯疱疹病毒单克隆抗体药物（UB-621）
UB-621用于治疗人类单纯疱疹病毒（HSV）感染，其可通过结合疱疹病毒的gD蛋白，间接干扰疱疹病毒与表皮细胞结合，以抑制其组织内扩散传播的能力及传染性。UB-621能够同时抑制常见的单纯疱疹病毒HSV-1和HSV-2。本次选择精准聚焦于反复发作的生殖器疱疹，这类患者往往需长期依赖现有小分子药物治疗，但即便每日服药，病情仍难以得到有效控制。这一患者群体占据显著比例，预计将展现出强大的市场议价能力与广阔的市场空间。UB-621将计划于2026年在中国提交II期临床试验申请，该产品上市后有望为反复发作生殖器疱疹患者带来新的治疗希望。
七、本次收购并开展新业务暨关联交易的合理性及必要性及对上市公司的影响
申联生物原业务所处行业为兽用生物制品行业，主要业务为研发、生产、销售动物疫苗、药品及兽医诊断制品。公司以“建设世界一流的高科技生物公司”为愿景，深耕前沿生物技术二十余年，已建立合成肽疫苗、新型灭活疫苗、病毒样颗粒疫苗（VLPs）、核酸（mRNA）疫苗及体外诊断五大核心技术平台体系。截至2025年末，公司共获得国家专利109项，具备可持续的创新能力。上述平台技术与大分子生物药研发生产具有高度共通性，为向人用创新药领域拓展提供了坚实的技术基础。
世之源拥有成熟的单克隆抗体药物垂直整合研发平台，覆盖从早期发现至临床开发的全过程，并拥有UB-421（艾滋病）、UB-221（抗过敏）、UB-621（抗病毒）三款在研核心管线。本次收购的核心协同价值在于双方技术平台的深度互补与融合：公司在生物大分子表达、纯化工艺及GMP规模化生产方面的经验，可加速世之源管线从临床前向商业化阶段推进；世之源在人用抗体药物靶点筛选、临床方案设计及注册申报方面的专长，可弥补公司人用创新药领域
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的经验短板，构建“人药+动保”双轮驱动的技术创新引擎，符合公司长期的战略方向。
未来，公司将以世之源作为新型生物医药技术及人用创新药推进平台，充分发挥公司前沿生物技术及生产优势在人用创新药领域的延展应用，通过自主研发加外部合作等方式实现战略发展目标。公司将基于在人工主动免疫领域搭建的技术平台及世之源研发团队背景，构建人工主动免疫技术平台用以研发治疗性疫苗。世之源将充分整合申联生物在合成肽、亚单位、VLPs疫苗等技术平台优势，加速治疗性疫苗的研发进程，融合人工主动免疫（治疗性疫苗）与被动免疫（单抗）技术，以兼顾药物创新性及可及性。
本次交易采用公司与世之源员工持股平台共同增资的方式，既通过引入外部资金支持其研发投入，又通过员工持股平台绑定核心团队利益，共享机遇，共担风险。该结构设计基于世之源核心管理层对公司创新药业务发展的信心，有助于世之源长期、持续、稳健的发展。关联交易定价经第三方评估机构对世之源资产及管线价值进行评估，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、本次收购并开展新业务暨关联交易的风险提示及解决措施
（一）风险提示
1、业绩亏损加剧风险
世之源目前尚未实现盈利，其创新药均处于临床研究阶段。本次收购完成后，世之源的研发投入、临床试验费用等将纳入上市公司的合并财务报表，在相关管线实现商业化盈利之前，将导致上市公司合并报表亏损幅度扩大。
2、创新药研发风险
世之源的艾滋病单抗等创新药研发周期长、风险高，容易受到多方面因素的影响，临床研究存在结果不及预期甚至失败的风险，后续能否获得批准存在不确定性；即使获批上市，上市后可能面临市场竞争激烈，存在收益不达预期的风险。
3、经营转型风险
本次收购标志着公司从兽用生物制品领域向“人药+动保”双主业发展的全面转型。该转型涉及全新的业务模式、市场环境、监管要求以及技术壁垒。公司
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在人用创新药领域的市场开拓、品牌建设、渠道管理、人才储备及研发管理等
方面仍需要相关积累。若转型未能有效执行，或无法快速适应新领域的要求，可能对公司的经营业绩和战略发展产生不利影响。
4、财务费用增加风险
本次收购所需资金部分拟来源于银行并购贷款，将导致公司合并报表层面新增一定规模的有息负债。后续每年将产生一定的利息支出，增加财务费用，对公司利润产生负面影响。
（二）解决措施
公司已制定针对性措施，合理管控研发投入节奏、优化资金配置，积极推动管线研发进程，尽力降低上述业绩亏损风险，保障公司持续稳定发展。长期来看，若核心管线顺利落地并实现商业化，将显著提升公司盈利能力。公司将密切关注世之源的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见本公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购联营公司控股权并开展新业务暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。
现提请股东会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2026年3月12日
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沪公网安备31011802005267号
