晶晨股份:晶晨股份第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688099证券简称：晶晨股份公告编号：2026-009

晶晨半导体（上海）股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

四次会议于2026年3月30日以现场结合通讯表决的方式召开，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。

同时，公司董事会听取了《审计委员会2025年度履职情况报告》及《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。独立董事将在2025年年度股东会上作述职报告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》2025年度，公司管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规

划和目标开展工作，提高公司的管理水平和运营水平，企业经营各项工作扎实有序推进并取得了良好业绩。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略决策委员会审议通过。

三、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》公司《2025年年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于<2025环境、社会和公司治理报告>的议案》

公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等规则编制了《2025环境、社会和公司治理报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025环境、社会和公司治理报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略决策委员会审议通过。

五、审议通过《关于<2025年度利润分配方案>的议案》公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账

户中股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。公司2025年年度利润分配方案综合考虑了公司经营状况、现金流状况、资金需求等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于聘任2026年度审计机构的议案》

根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，开展2026年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于聘任2026年度审计机构的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2025年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。八、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需

求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币

15亿元(含15亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

九、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

在公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易的前提下，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构

开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于开展套期保值业务的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

十、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，制定公司2026年度董事薪酬方案。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事回避表决。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年薪酬方案的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案与公司的实际经营情

况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案关联董事 John Zhong先生、余莉女士回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

本议案将提交公司股东会听取。

十二、审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营及业务发展等资金安排的需要，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币8亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信业务。具体融资金额将视公司及控股子公司的实际资金需求确定。上述综合授信额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。该授信额度在有效期限内可循环使用。同时授权董事长或其授权代表根据公司及控股子公司资金需求，在授信额度内自行确定申请融资的金融机构及其额度，签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及控股子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于2026-2027年度日常关联交易预计的议案》

自 2026 年至 2027 年期间，公司将与关联方 Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于2026-2027年度日常关联交易预计的公告》。

本议案关联董事 John Zhong先生回避了表决。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于战略决策委员会调整为战略决策与 ESG委员会的议案》

为适应公司战略发展需要，进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强可持续发展能力，公司将董事会下设的“战略决策委员会”调整为“战略决策与 ESG委员会”，在原职责基础上增加 ESG相关职责等内容。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于战略决策委员会调整为战略决策与 ESG委员会、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略决策委员会审议通过。

十五、审议通过《关于修订<战略决策与 ESG委员会议事规则>的议案》

为进一步完善公司治理结构，优化战略决策与 ESG 委员会职能配置，公司对战略决策与 ESG委员会名称及职能进行调整，一并修订《战略决策与 ESG委员会议事规则》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略决策委员会审议通过。

十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步完善公司治理结构，优化战略决策与 ESG 委员会职能配置，公司对战略决策与 ESG委员会名称及职能进行调整，并相应修订《公司章程》相关条款。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于董事会战略决策委员会调整为董事会战略决策与 ESG 委员会并修订<公司章程>及部分管理制度的公告》和《公司章程》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十七、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十八、审议通过《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

公司为践行“以投资者为本”的理念，维护全体股东利益，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司特制定《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略决策委员会审议通过。

十九、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，公司董事会就公司独立董事李翰杰先生、冯义晶先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。本议案关联董事李翰杰先生、冯义晶先生回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2025年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

二十一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意提名 JohnZhong先生、罗滨先生、余莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于董事会换届选举的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司提名委员会会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意提名李翰杰先生、冯义晶先生、田宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人。其中李翰杰先生、冯义晶先生的任期自股东会审议通过之日起就任，任期三年；田宏先生的任期自公司 H股股票在香港联交所上市之日起正式生效，并于第四届董事会任期届满为止。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于董事会换届选举的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司提名委员会会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十三、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十四、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十五、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细