证券代码：688099证券简称：晶晨股份公告编号：2025-064

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于以现金方式收购

芯迈微半导体（嘉兴）有限公司100%股权的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“晶晨股份”）

拟以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（以下简称“芯迈微”或“标的公司”或“交易标的”）100%股权，收购对价合计为人民币31611万元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

*本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

*本次交易的标的公司拥有无线通信领域优秀的核心团队与成建制的研发团队，在物联网、车联网、移动智能终端领域拥有丰富的技术积累和完整的产品与解决方案，在上述领域已有6个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景，已在客户端产生收入。晶晨股份作为平台级 SoC 芯片整体解决方案的供应商，长期坚持在泛 AIoT 领域保持高强度的研发投入，通过本次交易，将实现双方技术能力的深度协同与互补：标的公司深耕通信领域，具备深厚的技术积累，通过整合标的公司的技术资产与研发团队，将扩展公司在蜂窝通信上的技术能力，并进一步增强公司 Wi-Fi通信的技术能力，助力公司构建起“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术栈与产品矩阵，最终形成以“端侧智能+算力+通信”为主干、软硬件一体为支撑面向多场景 具有独特竞争力的泛 AIoT 解决方案；

通过整合标的公司的通信技术，将拓展公司 AIoT 产品在广域网（WAN）AIoT领域的应用场景，将广域网通信技术与公司的智能端侧通用平台型 SoC 技术进行深度结合，借助公司在全球超过 250 家运营商的渠道优势，拓展当前 AIoT 智能终端在更广阔的移动场景和高数据量场景下，实现与云端高速互联，进一步覆盖智慧城市、智慧工农业、公共安全、老幼出行安全等广域网 AIoT 领域；

通过整合标的公司的通信技术 凭借“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术栈能适应汽车领域高智能化、高数据量、高算力背景下的“移动+大带宽+多连接”的通信需求实现车网、车间、车内的高速、稳定、多连接通信对

标国际领先的 SoC 方案，助力公司打造智能座舱、辅助驾驶、局域网与广域网融合的世界级“智驾通”一体化 SoC 解决方案；

通过整合标的公司的技术资产，将助力公司在超低功耗、可穿戴领域进一步丰富产品矩阵；

通过整合标的公司的技术资产 双方Wi-Fi与 Bluetooth 团队的深度融合

将进一步增强公司 W 系列产品线的团队实力 助力 W 系列产品向更高带宽的

Wi-Fi 7 更低功耗的 Wi-Fi 1 × 1 更广阔用途的 Wi-Fi 路由产品迭代演进。

面对未来智能端侧的历史性机遇通过此次收购公司将在底层通信技术上

构建“蜂窝+光+Wi-Fi”完整的技术栈进一步拓展公司已有的优势平台型 SoC产品矩阵并实现底层通信芯片与上层应用芯片之间技术与商业上协同进一步

扩宽公司在泛 AIoT 领域与连接领域的技术护城河。* 相关风险提示：

（一）商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

（二）标的公司经营业绩不达预期的风险

标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。

（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况公司于2025年9月15日与孙滇、珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙）、广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、

深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴经济开发区华宸创

新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股

权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）、

广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）、胡苑、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫腾翡”、“鑫儒熤”、“华芯盛景”、“君联资本”、“华宸创新”、“星睿资本”、“南京创世”、“鋆昊资本”、“君科丹木”、“华山资本”、“青岛朝斌”）共计13名交易对方，以及标的公司共同签署了《股权转让协议》，拟使用自有资金人民币31611万元收购上述13名交易对方合计持有的芯迈微100%股权（对应标的公司注册资本人民币825.5551万元）。

交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称芯迈微100%股权

是否涉及跨境交易□是?否

□已确定，具体金额（人民币万元）：31611交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

支付安排□全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：第一期：受让方应在协议生效之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自股权转让价款的50%；第二期：标的公司办理完毕本次

交易的工商变更登记手续及公司章程修订备案，将标的公司100%股权登记于受让方名下等协议约定的第二期股权转让价款支付条件被满足之日或被受让方书面豁免

之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自股权转让价款的50%。

是否设置业绩对赌条

□是?否款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年9月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以现金方式收购芯迈微100%股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额（人民序号交易卖方名称额币万元）

1孙滇芯迈微21.8035%股权0.00珠海鑫腾翡科技合

2芯迈微32.7053%股权112.00

伙企业（有限合伙）珠海鑫儒熤科技合

3芯迈微6.0565%股权0.00

伙企业（有限合伙）广州华芯盛景创业4投资中心（有限合芯迈微10.8254%股权6500.00伙）深圳星睿壹号创业

5投资基金合伙企业芯迈微3.6339%股权1500.00（有限合伙）

6胡苑芯迈微1.2113%股权500.00

深圳君联深运私募

7股权投资基金合伙芯迈微9.1323%股权8000.00企业（有限合伙）深圳君科丹木创业8投资合伙企业（有限芯迈微2.4226%股权2000.00合伙）广州清睿华弘创业9投资中心（有限合芯迈微1.2113%股权1000.00伙）南京创世伙伴二期

10创业投资合伙企业芯迈微2.8906%股权3000.00（有限合伙）杭州鋆昊臻芯股权11投资合伙企业（有限芯迈微2.7027%股权3000.00合伙）青岛朝斌股权投资12合伙企业（有限合芯迈微0.9009%股权1000.00伙）嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基

13芯迈微4.5036%股权4999.00金合伙企业（有限合伙）

（二）交易对方的基本情况

1.交易对方一

姓名孙滇

主要就职单位芯迈微半导体（嘉兴）有限公司是否为失信被执行人□是?否

2.交易对方二

法人/组织名称珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA575APH5A

成立日期2021-09-14

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-75659（集中办公区）执行事务合伙人孙滇出资额人民币500万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；商务秘书服务；企业管理咨询；

主营业务企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人孙滇

3.交易对方三

法人/组织名称珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA575A525L

成立日期2021-09-14

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-75658（集中办公区）执行事务合伙人孙滇出资额人民币100万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；商务秘书服务；企业管理咨询；

主营业务企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人孙滇

4.交易对方四法人/组织名称广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y5FRT1R

成立日期2021-10-28

广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）注册地址

X1301-C013090

执行事务合伙人珠海华芯量子咨询管理企业（有限合伙）

出资额人民币213131.3131万元

创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权主营业务投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）23.4597%；青岛恒岩悟开股权投资基金合伙企业（有限合伙）6.5687%；上海建发造强投资管理合伙企

主要股东/实际控制人业（有限合伙）4.9265%；广州南沙人工同智创业投资

合伙企业（有限合伙）4.6919%；三松（福建）投资管

理有限公司4.6919%等

5.交易对方五

法人/组织名称深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460000MAA95HTT9B

成立日期2021-11-12深圳市南山区西丽街道丽城社区西丽北路38号金盛苑注册地址

商业 301B5

执行事务合伙人深圳星睿天际投资合伙企业（有限合伙）出资额人民币108500万元

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可主营业务从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）张祺5.9908%；叶丛笑5.0691%；四川中显智能科技有限公司4.6083%；绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有主要股东/实际控制人限合伙）4.6083%；南京浦口智思集成电路产业基金合

伙企业（有限合伙）4.6083%等

6.交易对方六

姓名胡苑主要就职单位清华大学集成电路学院

是否为失信被执行人□是?否

7.交易对方七

法人/组织名称深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H0X6505

成立日期2021-09-29深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中注册地址

心口岸楼 3楼 A322执行事务合伙人深圳君联祺盛管理咨询有限公司

出资额人民币318122.67万元

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可主营业务从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

深圳市引导基金投资有限公司21.4636%；西藏联投企

慧企业管理有限公司11.9451%；泰康人寿保险有限责

主要股东/实际控制人任公司6.2869%；齐鲁科学城科创投资基金（济南）合

伙企业（有限合伙）6.2869%；苏州高新阳光汇利股权

投资合伙企业（有限合伙）6.2869%等

8.交易对方八法人/组织名称深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H0MQ072

成立日期2021-09-24深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科注册地址技金融大厦2803执行事务合伙人深圳君科丹木投资有限公司出资额人民币40000万元

一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息主营业务咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

深圳科瑞技术股份有限公司48.75%；深圳市天使投资

引导基金有限公司34.00%；深圳市光明区引导基金投

主要股东/实际控制人

资管理有限公司14.75%；深圳君科丹木投资有限公司

2.50%

9.交易对方九

法人/组织名称广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5D11C61J

成立日期2019-10-30

注册地址 广州市黄埔区科学大道 18 号 A 栋 313 房

执行事务合伙人前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司出资额人民币20000万元

创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机构或个主营业务

人的创业投资业务;创业投资

清睿华启（深圳）投资中心合伙企业（有限合伙）55.00%；

广州市新兴产业发展基金管理有限公司20.00%；天津

主要股东/实际控制人仁爱蓄泽企业管理有限公司15.00%；黄埔投资控股（广州）有限公司5.00%；前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司5.00%

10.交易对方十

法人/组织名称南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320191MA7N39G54T

成立日期2022-04-19中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路211号基注册地址

因大厦 A栋 7层

执行事务合伙人南京创伴管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额人民币18362万元

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；

主营业务以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

青岛创世伙伴股权投资合伙企业（有限合伙）76.2444%；

南京江北星创创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要股东/实际控制人9.0949%；三亚同达兴邦投资中心（有限合伙）5.4460%；

三亚置信宏达投资中心（有限合伙）4.4603%；淄博华

函启明股权投资合伙企业（有限合伙）3.7087%等

11.交易对方十一

法人/组织名称杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330108MA2KDLAT8Y

成立日期2021-01-27浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层注册地址

3091室

执行事务合伙人珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额人民币60000.10万元一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营主营业务业执照依法自主开展经营活动）。绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）25.0000%；

海盐县国有产业投资集团有限公司16.6666%；河北国

主要股东/实际控制人

傲投资集团有限公司16.6666%；杭州高新创业投资有

限公司15.8333%；张嘉慧8.3333%等

12.交易对方十二

法人/组织名称青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MABMM30C3L

成立日期2022-05-13山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号注册地址三层3541室执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司出资额人民币15000万元一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投主营业务资未上市企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）吴红斌28.6667%；罗邦飞22.0000%；林辉军6.6667%；

主要股东/实际控制人

邓翔6.6667%；陆亚6.6667%；李小康6.6667%等

13.交易对方十三嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基金合伙企业（有限法人/组织名称

合伙）

统一社会信用代码 91330401MADQLGKD63

成立日期2024-07-16浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧注册地址产业创新园12幢706室

执行事务合伙人华宸创芯创业投资基金管理（海南）有限公司出资额人民币100000万元

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产主营业务

管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资(除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

嘉兴经开产业基金投资管理有限公司99.00%；华宸创

主要股东/实际控制人

芯创业投资基金管理（海南）有限公司1.00%

公司与交易对手方在产权、业务、资产、债权债务、人员、财务等方面相互独立。

上述十三名交易对手不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况本次交易标的为芯迈微100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。

2、交易标的权属情况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

1）基本信息

法人/组织名称芯迈微半导体（嘉兴）有限公司

统一社会信用代码 91440400MA56YG385R是否为上市公司合并范围内

□是?否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

成立日期2021-08-12浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴注册地址智慧产业创新园14幢802室主要办公地址上海市浦东新区郭守敬路498号11号楼201室法定代表人孙滇

注册资本人民币825.5551万元

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；移动终端设备销售；

主营业务电子产品销售；软件销售；软件外包服务；货物进

出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

所属行业 I652 集成电路设计

2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本（人民币万序号股东名称持股比例

元）

1孙滇180.000021.8035%

珠海鑫腾翡科技合伙企业

2270.000032.7053%（有限合伙）珠海鑫儒熤科技合伙企业

350.00006.0565%（有限合伙）广州华芯盛景创业投资中

489.369310.8254%心（有限合伙）深圳星睿壹号创业投资基

530.00003.6339%

金合伙企业（有限合伙）

6胡苑10.00001.2113%

深圳君联深运私募股权投7资基金合伙企业（有限合75.39219.1323%伙）深圳君科丹木创业投资合

820.00002.4226%

伙企业（有限合伙）广州清睿华弘创业投资中

910.00001.2113%心（有限合伙）南京创世伙伴二期创业投

1023.86362.8906%

资合伙企业（有限合伙）杭州鋆昊臻芯股权投资合

1122.31252.7027%

伙企业(有限合伙)青岛朝斌股权投资合伙企

127.43750.9009%业（有限合伙）嘉兴经济开发区华宸创新

13股权投资基金合伙企业37.18014.5036%（有限合伙）

本次交易后股权结构：

注册资本（人民币万序号股东名称持股比例

元）

晶晨半导体（上海）股份

1825.5551100%

有限公司

3）其他信息

芯迈微及其实际控制人将确保芯迈微现有股东就本次股权转让同意放弃优先购买权。

（二）交易标的主要财务信息

1、芯迈微主要财务信息

单位：人民币万元

标的资产名称芯迈微半导体（嘉兴）有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是□否

审计机构名称深圳铭国会计师事务所（普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2024年12月31日2025年6月30日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额5585.034592.55

负债总额488.271002.25

净资产5096.763590.30

营业收入0.0067.93净利润-9031.50-4005.95扣除非经常性损益后的净

-9174.01-4006.95利润

四、交易标的估值、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易定价方法为协商定价，以公司对标的资产估值的结果为参考依据，交易双方友好公平协商后定价结果为人民币31611万元。

2、标的资产的具体估值、定价情况

公司管理层代表组成商业调研团队，对标的公司进行实地考察，完成针对标的公司业务、人员、客户相关的商业尽职调查。公司委托北京市嘉源律师事务所上海分所完成了法律尽职调查，并出具了相应报告。结合中介机构尽职调查和核查情况及市场公开信息，公司主要采用市场法对标的公司股权进行了估值。

以芯迈微2024年9月27日签署的《有关芯迈微半导体（珠海）有限公司之增资协议》约定的融资单价乘以公司实缴注册资本计算的4.3亿公司估值为基数，考虑到目前一级市场融资环境和管理层对于标的公司技术和产品价值的评估，在核实了标的公司股东历年出资银行流水、工商登记信息及已签署生效的融资协议、

股东协议，明确股东出资总额为人民币31611万元的情况下，基于市场化交易原则给予一定的折价。经双方友好协商，确定标的公司100%股权对应的交易总价为人民币31611万元。

本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定价合理性分析芯迈微属于典型的轻资产、高研发投入类公司，固定资产相对较少，标的公

司经营依赖的核心能力，如人才团队、技术能力、发明专利等众多无形资源关键要素无法体现在所有者权益账面金额中。据此，采用市场法为基础进行交易定价具有合理性。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）购买资产协议的主要条款

公司与标的公司、孙滇、鑫腾翡、鑫儒熤、华芯盛景、君联资本、华宸创新、

星睿资本、南京创世、鋆昊资本、君科丹木、华山资本、胡苑、青岛朝斌签署的

《股权转让协议》的主要内容如下：

1、协议主体

转让方：孙滇、珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、珠海鑫儒熤科技合

伙企业（有限合伙）、广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、深圳君联深运

私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）、广州清睿华

弘创业投资中心（有限合伙）、胡苑、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）

受让方：晶晨半导体（上海）股份有限公司

标的公司：芯迈微半导体（嘉兴）有限公司

2、交易价格及定价依据

经转让方、受让方协商确定，本次收购的股权转让价款合计人民币31611万元。

3、价款支付

转让方、受让方同意，标的股权转让价款分两期向各转让方指定账户分别支付，支付进度及安排如下：

1）第一期：受让方应在协议生效之日起的二十个工作日内，向每一转让方

支付各自股权转让价款的50%；

2）第二期：标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记手续及公司章程修订备案，将标的公司100%股权登记于受让方名下等协议约定的第二期股权转让价款支付条件被满足之日或被受让方书面豁免之日起的二十个工作日内，向每一转让方支付各自股权转让价款的50%。

4、标的股权的交割

标的公司办理完毕本次交易相关的工商变更登记手续，视为交割。自交割日起，受让方获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益，转让方不再对标的股权享有任何权益。

5、协议的生效

《股权转让协议》于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或签章后生效。

6、违约责任

若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，违约方应向受到损失的相关方赔偿损失。

若因任一转让方的原因，导致未能在协议规定的期限内完成第二期股权转让价款支付条件的，则每逾期一日，该转让方应按照其股权转让价款金额每日万分之五的标准向受让方支付逾期违约金。

若受让方未能按照协议规定的期限内支付股权转让价款的，则每逾期一日，受让方应按照其应付未付的股权转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向对应转让方支付逾期违约金。

（二）交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。

六、购买资产对上市公司的影响

本次交易使用自有资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。

同时本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、风险提示

（一）商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

（二）标的公司经营业绩不达预期的风险

标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。

（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年9月16日