证券代码：688099证券简称：晶晨股份公告编号：2026-036

晶晨半导体（上海）股份有限公司

2023年第二期限制性股票激励计划

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：509373股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：实际授予的限制性股票总量为139.1375万股，约占公司《2

023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时

公司股本总额41639.3968万股的0.334%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）授予价格：31.45元/股（调整后，下同），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：实际授予人数为586人，为公司董事、高级管理人员、核

心技术人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干。

（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易

第一个归属期

日至相应授予之日起24个月内的最后一50%个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易

第二个归属期

日至相应授予之日起36个月内的最后一50%个交易日止

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。

对各考核年度的芯片出货量累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

2024截止2024年末，无线连接芯片和视觉系统第一个归属期

芯片的出货量累计值高于4225万颗

截止2025年末，无线连接芯片和视觉系统

第二个归属期2025芯片的出货量累计值高于6628万颗

*激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果优良合格不合格

归属比例100%80%0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公

司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况（1）2023年11月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023

年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年11月27日至2023年12月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。

（3）2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（4）2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。（6）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

（7）2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2026年5月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第四个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2023年12月19日向586名激励对象授予139.1375万股限制性股票。

授予后限制性股授予日期授予价格授予数量授予人数票剩余数量

2023年12月19日31.65元/股139.1375万股586人0

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2023年第二期限制性股票激励计划归属情况如下：

归属数量归属价格及数量的调归属期次归属人数归属日期归属价格

（股）整情况

2023年前三季度权益

47720256931.65/518449分派实施完毕，授予第一个归属期年月日元股

价格由32.15元/股调

整为31.65元/股内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-048）。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年5月25日，公司召开第四届董事会第四次会议审议《关于公司2023

年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司

2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年第二

期限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为509373股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期

根据《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2023年12月19日，因此授予限制性股票的第二个归属期为2025年12月19日至2026年12月

18日。

2、授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

公司未发生前述情形，符合归属条件。

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。

满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求经审计，截止2025年末，无线连接芯片和视觉

第二个归属期考核年度为2025年。

系统芯片的出货量累计值为6638.35万颗。

对2025年芯片出货量累计值进行考核：截止2025年公司层面业绩满足归属条件要求。

末，无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值高于6628万颗。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现

行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对本次符合归属条件的激励对象共471名。其象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不中，450名激励对象2025年个人绩效考核评合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对价结果为“优良”，本期个人层面归属比例应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属为100%；21名激励对象2025年个人绩效考

的股份数量：核评价结果为“合格”，本期个人层面归属评价结果优良合格不合格比例为80%。

归属比例100%80%0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=

个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-033）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年第二期限制性股票激励计划第

二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的471名激励对象归属

509373股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年

第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年12月19日。

（二）归属数量：509373股。

（三）归属人数：471人。

（四）授予价格：31.45元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况可归属数量占已已获授予的限制可归属数姓名国籍职务获授予的限制性

性股票数量（股）量（股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

余莉中国董事2500125050.00%

高静薇中国财务总监3750187550.00%

钟富尧中国副总经理、核心技术人员12500625050.00%

潘照荣中国核心技术人员12500625050.00%

石铭中国核心技术人员12500625050.00%

二、管理骨干、技术骨干、业务骨干

管理骨干（23人）420252076349.41%

技术骨干（434人）91005045206049.67%

业务骨干（9人）293501467550.00%

总计（471人）102517550937349.69%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的471名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的471名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为509373股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

1、截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批

准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

2、截至法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本

次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年5月26日