关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

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致：晶晨半导体（上海）股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一批次第四个归属期归属条件成就

法律意见书

嘉源(2025)-01-530

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）的委托，担任晶晨股份的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》等法律、行政法规、规范性文件和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定,就晶晨股份2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一批次第四个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对晶晨股份实行本次激励计划的相关情况进行了调查，查阅了晶晨股份本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司

所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供晶晨股份为本次归属及本次作废之目的而使用,未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶晨股份本次激励计划相关事项发表法律意见如下：

一、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已经履行的批准和授权程序如下：

1．2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2．2021年4月11日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3．2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

4．2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2021-009),根据公司其他独立董事的委托,独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5．2021年4月28日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6．2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

7．2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8．2021年8月27日,公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9．2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10.2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

11.2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

12.2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

13.2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

14.2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

15.2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

16.2025年2月20日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021

年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

17.2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

18.2025年10月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的限制性股票第四个归属期为“自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至预留部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予部分第一批次授予日为2021年8月27日，因此，预留授予限制性股票第一批次已进入第四个归属期，第一批次第四个归属期为2025年8月27日至2026年8月26日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划(草案)》、公司的公告文件及确认，并经本所律师适当核查,本次归属的归属条件及其成就情况如下:

1、预留授予部分第一批次第四个归属期的归属条件及其成就情况

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求预留授予部分第四个归属期考核年度为2024年。以公司2020年营业收入值及2020年毛利润值为业绩基数，对2021年、2022年、2023年和2024年四年营业收入的平均值定比业绩基数的增长率（A）2021年、2022年、2023年和2024年四年毛利润的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核:1、若A≥125%：X=100%；若95%≤A<125%：X=80%;若A<95%：X=0;2、若B≥105%:Y=100%;若75%≤B<105%:Y=80%;若B<75%：Y=0;公司层面归属比例=X*60%+Y*40% 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZA11158号）、对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA10766号)和对公司2024年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10757号)：2021年度公司实现营业收入4,777,074,912.68元，2022年度公司实现营业收入5,544,914,423.74元，2023年度公司实现营业收入5,370,943,247.13元，2024年度公司实现营业收入5,926,315,347.03元，2021年、2022年、2023年和2024年四年营业收入的平均值较2020年营业收入值的增长率约为97.38%；2021年度公司实现毛利为1,912,257,667.49元，2022年度公司实现毛利2,057,244,535.67元，2023年度公司实现毛利1,955,591,089.27元，2024年度公司实现毛利2,165,999,704.37元，2021、2022年、2023年和2024年四年毛利润的平均值较2020年毛利润值的增长率约为124.59%。公司层面业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例=80%*60%+100%*40%=88%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: 本次符合归属条件的第一类激励对象共21名，上述激励对象2024年个人绩效考核评价结果均为“优良”，本期个人层面归属比例为100%。

评价结果 优良 合格 不合格

归属比例 100% 80% 0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

（三）归属情况

根据《激励计划(草案)》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期的归属情况如下:

1、授予日：2021年8月27日。

2、归属数量：第一类激励对象64,350股。

3、归属人数：第一类激励对象21人。

4、授予价格：第一类激励对象64.58元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、第一类激励对象名单及归属情况如下:

姓名 国籍 职务 已获授予的限制性股票数量(股) 可归属数量（股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

技术骨于（21人） 292,500 64,350 22%

总计(21人) 292,500 64,350 22%

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案)》的有关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下:

1、由于预留授予部分第一批次2名第一类激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格,作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票17,500股;

2、由于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为88%，作废处理2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次在职第一类激励对象本期不得归属的限制性股票8,775股。

据此，2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为26,275股。

综上，本所认为:

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为:

1．截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

2．截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。

3. 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：张

李 信

2025年10月 日