证券代码：688099证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年5月目录
2024年年度股东大会会议须知.......................................1
2024年年度股东大会会议议程.......................................3
2024年年度股东大会会议议案.......................................5
议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案..............................5
议案一附件：2024年度董事会工作报告...................................6
议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案..............................9
议案二附件：2024年度监事会工作报告..................................10
议案三：关于《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》的议案.................14
议案三附件：2024年度财务决算报告...................................15
2025年度财务预算报告.........................................20
议案四：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案.............................22
议案五：关于《2024年年度利润分配预案》的议案.............................23
议案六：关于聘任2025年度审计机构的议案................................28
议案七：关于公司董事2025年度薪酬的议案................................32
议案八：关于公司监事2025年度薪酬的议案................................34
议案九：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案...........................35
议案十：关于2025年度日常关联交易预计的议案..............................38
议案十一：关于公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案.................41
议案十二：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.................42
议案十三：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案.................会会议资料
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2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出
席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒
1晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方
式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，
务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月11日、2025年 4月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份关于召开2024年年度股东大会的通知》和《晶晨股份关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》。
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025年5月7日（星期三）下午14：30
2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路 2555号漕河泾康桥商务绿洲 E5栋一
楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月7日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2024年5月7日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案序号内容非累积投票议案
1关于《2024年度董事会工作报告》的议案
2关于《2024年度监事会工作报告》的议案
3关于《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》的议案
4关于《2024年年度报告》及其摘要的议案
5关于《2024年度利润分配预案》的议案
6关于聘任2025年度审计机构的议案
7关于公司董事2025年度薪酬的议案
8关于公司监事2025年度薪酬的议案
9关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
3晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
10关于2025年度日常关联交易预计的议案
11关于公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
12关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
13关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
（五）听取公司独立董事《2024年度独立董事述职报告》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计投票表决结果（休会）
（九）宣读投票表决结果（复会）
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
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2024年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2024年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
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议案一附件：
2024年度董事会工作报告2024年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。
一、2024年董事会工作情况
2024年，公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标。2024年，第三届董事会召开6次董事会，在任董事均亲自出席会议。
除每季度就公司经营、内控、财务、销售等日常经营状况进行回顾及梳理并提出
各项要求、指导意见及决策意见以外，本年度公司董事会还积极实施了公司限制性股票激励计划归属事宜、审议募集资金使用、审议利润分配等相关事项，在为公司实现年度经营目标提供决策支持和保障的同时，也对公司长远的发展进行规划。
二、2024年公司经营情况
2024年，公司对外积极开拓市场，对内持续提升运营效率，同时在近年来
持续高强度研发投入下，多个新产品商用后迅速打开市场。多重因素作用下公司的经营业绩增长与经营质量改善均取得积极成果。2024年公司第二季度、第三季度营收连创同期历史新高，第四季度受运营商招标节奏影响，S系列大部分订单将延后到后续季度逐步释放。2024年公司实现营收59.26亿元同比增加
5.55亿元（增长10.34%）；实现归属于母公司所有者的净利润8.22亿元同比增
加3.24亿元（增长65.03%）全年营收和净利润均创历史新高。
2024年公司因股权激励确认的股份支付费用0.72亿元，对归属于母公司所
有者的净利润的影响0.75亿元（已考虑相关税费影响）。剔除上述股份支付费用影响后，2024年归属于母公司所有者的净利润为8.97亿元。
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2024 年公司多个产品线的市场表现取得积极进展：（1）S 系列在国内多个
运营商招标中均取得最大份额持续巩固公司在本领域的领先地位。国际市场继续突破多个发达国家或主要经济体的运营商全球市场份额继续扩大；（2）T系
列全年销量同比提升超过30%持续扩大市场占有率当前产品已完成国际主流
TV生态的全覆盖为公司T系列产品进一步扩大国际市场份额打下坚实基础；（3）
公司继续携手国内外 Top 级智能终端厂商持续拓展 A 系列在端侧的应用场景；
（4）W 系列全年销量首次突破 1000 万颗达到近 1400 万颗。W 系列自 2020年上市以来累计销量超过3000万颗。
研发投入方面，2024年公司发生研发费用13.53亿元，相较去年同期增加
0.70亿元。公司自2022年以来连续3年研发费用超过10亿元近三年累计研
发费用38.21亿元。公司的产品研发始终保持"瞄准大市场、确定性机会、集中投入、高质量研发"的原则使得公司新产品一经上市便快速形成批量销售。2024年公司多个战略性新产品取得良好的市场表现：（1）6nm 芯片 S905X5 系列利
用智能端侧能力，本地完成同声翻译，同声字幕等功能，提升消费者在跨语言环境下的用户体验。6nm 芯片商用仅半年以来不仅原有客户导入顺利并且取得多个国际 Top 运营商的订单，预计 6nm 芯片有望在 2025 年达成千万颗以上的销量；
（2）8K 芯片 S928X不仅在国内运营商的所有招标中均囊括全部份额并且取得
海外 Top 运营商的订单将实现百万级以上的规模出货；（3）Wi-Fi 6 2*2 芯
片2024年全年销量超过150万颗并且取得运营商市场的突破，但未达到公司年度销售预期，在总结规模商用经验的基础上，2025 年 Wi-Fi 6 2*2 芯片的市场表现有望进一步加速；（4）A311D2 2024 年销量超过 100 万颗，随着体感运动游戏在 TV 上的应用，已成功进入北美、欧洲市场，该新应用场景将在 2025 年再额外提供百万级以上的销量。公司近年来重点投入的这些新产品，主要面向的均是确定性大品类的潜力市场，市场需求明确，在迈过百万级规模商用门槛之后均已形成规模效应，未来在这些确定性大市场中将会快速形成更大规模的销售。这将为公司在原有优势产品线之外，提供新的强劲增长动力。与此同时，公司在研产品亦有积极进展，近期 Wi-Fi AP 芯片已顺利完成流片，有助于继续扩展 W 系列产品的应用领域。
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公司作为智能家居行业的领导者和新技术的开拓者多年来持续携手国内外
Top 客户推动智能软硬件技术在智能家居领域的应用公司当前已有超过 15 款商用芯片携带公司自研的智能端侧算力单元2024年携带自研智能端侧算力单元的芯片出货量超过800万颗覆盖了公司产品的主要应用领域通过在大规模终端的商用积累了丰富的应用场景和应用经验为进一步推动智能端侧技术在
消费电子领域更广范围、更丰富场景和形态的落地提升消费者对电子产品的体验，奠定了强有力的基础。
公司确定2024年为"运营效率提升年"在年初制定了一系列运营效率提升
行动项随着这些行动项的逐步落地公司2024年的运营效率持续提升，上半年实现综合毛利率35.37%，下半年实现综合毛利率37.77%。2025年公司运营效率提升的行动项还将持续落地预计运营效率将会继续改善。
随着公司新产品的持续上市与商用放量市场机会的不断发掘新的业务版图不断扩张运营效率的持续提升公司的经营还将继续改善预计2025年第一季度以及2025年全年公司经营业绩将同比进一步增长。具体业绩存在一定不确定性。
独立董事吴辉先生、李翰杰先生、冯义晶先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，吴辉先生、李翰杰先生、冯义晶先生将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
8晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2024年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2025年5月7日
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议案二附件：
2024年度监事会工作报告
2024年度，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。监事会对公司生产经营、财务状况、董事和高级管理人员履职情况进行了有效的监督检查，现将2024年度监事会主要工作报告如下。
一、2024年度监事会召开情况
2024年度，公司监事会共计召开5次会议，会议的召集、召开、表决程序
符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）公司于2024年2月23日召开了第三届监事会第八次会议，审议并通
过如下议案：
1《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第二个归属期符合归属条件的议案》2《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
第三个归属期符合归属条件的议案》3《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象
第三个归属期符合归属条件的议案》
4《关于作废处理部分限制性股票的议案》
（二）公司于2024年4月11日召开了第三届监事会第九次会议，审议并通
过如下议案：
1《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
2《关于<2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告>的议案》
3《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
4《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》
5《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
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6《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
7《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
8《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
9《关于开展套期保值业务的议案》
10《关于公司监事2024年度薪酬的议案》
11《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（三）公司于2024年4月29日召开了第三届监事会第十次会议，审议并
通过如下议案：
1关于《2024年第一季度报告》的议案
（四）公司于2024年8月14日召开了第三届监事会第十一次会议，审议并
通过如下议案：
1关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案
2关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案
3关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
4关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归
属期符合归属条件的议案
5关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归
属期符合归属条件的议案
6关于作废处理部分限制性股票的议案
（五）公司于2024年10月28日召开了第三届监事会第十二次会议，审议
并通过如下议案：
1关于<2024年第三季度报告>的议案
2关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归
属期符合归属条件的议案
3关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归
属期符合归属条件的议案
4关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合
归属条件的议案
5关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归
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属期符合归属条件的议案
6关于作废处理部分限制性股票的议案
二、监事会对公司报告期内主要的工作情况及有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员依法列席董事会、股东大会会议，监督公司规范运作情况，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，列席了公司报告期内召开的董事会及股东大会，对召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序进行了监督；对公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。
2024年度，公司监事会在公司依法规范运行管理、内部控制运行有效性、重大事项审批流程合理性等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序合法有效；
公司逐步建立健全内部控制制度，不断优化和改进公司治理结构，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，诚实守信，严格执行相关法律法规的要求；未出现公司董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督和检查，监事会认为：公司收入、费用和利润的确认和计量真实准确，符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容及格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，未发现相关内幕知情人员有违反保密规定的行为。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：
报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，未损害股东和公司的利益，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
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（四）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议通过了公司2019年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划的归属事项；监事会认为：上述限制性股票归属安排、审
议程序、调整价格及作废程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（五）公司募集资金使用情况报告期内，监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，密切关注公司募集资金使用的合法合规性，监事会认为：公司募集资金的使用严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，相关的审批程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）内部控制制度执行情况
报告期内，公司审议并披露了《2023年度内部控制评价报告》，监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023年度内部控制的建设及运行情况。
三、监事会2025年度工作计划2025年，监事会将贯彻执行公司的战略方针，严格遵照国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定，忠实履行监督职责，督促公司规范运作，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2025年5月7日
13晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三：
关于《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依据公司2024年度整体财务状况，对2024年度财务决算情况编制了《2024年度财务决算报告》。
根据公司2024年度实际生产经营情况及公司2025年度销售计划、生产计划、
投资计划等，编制了公司《2025年度财务预算报告》。
特别提示:公司财务预算指标仅作为公司2025年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对2025年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者保持足够的风险意识，注意投资风险。
公司《2024年度财务决算报告》及《2025年度财务预算报告》详见本议案后附附件。
以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
14晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三附件：
2024年度财务决算报告
一、2024年度财务决算报告概况
公司2024年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截至2024年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为736602.99万元，其中：流动资产总额583209.79万元，非流动资产总额153393.20万元。
公司负债总额为93946.05万元，其中：流动负债总额88361.83万元，非流动负债总额5584.21万元。公司股东权益为642656.94万元，其中少数股东权益
3234.40万元。公司2024年全年营业收入实现592631.53万元，利润总额完
成85181.45万元，归属于上市公司股东的净利润82192.14万元；经营活动产生的现金流量净额为104185.90万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度报告》中的“十、财务报告”部分。
二、公司2024年度财务情况说明
（一）公司生产经营基本情况
2024年，公司对外积极开拓市场，对内持续提升运营效率，同时在近年来
持续高强度研发投入下，多个新产品商用后迅速打开市场。多重因素作用下公司的经营业绩增长与经营质量改善均取得积极成果。2024年公司第二季度、第三季度营收连创同期历史新高，第四季度受运营商招标节奏影响，S系列大部分订单将延后到后续季度逐步释放。2024年公司实现营收59.26亿元同比增加
5.55亿元（增长10.34%）；实现归属于母公司所有者的净利润8.22亿元同比增
加3.24亿元（增长65.03%）全年营收和净利润均创历史新高。
2024年公司因股权激励确认的股份支付费用0.72亿元，对归属于母公司所
有者的净利润的影响0.75亿元（已考虑相关税费影响）。剔除上述股份支付费用
15晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料影响后，2024年归属于母公司所有者的净利润为8.97亿元。
2024 年公司多个产品线的市场表现取得积极进展：（1）S 系列在国内多个
运营商招标中均取得最大份额持续巩固公司在本领域的领先地位。国际市场继续突破多个发达国家或主要经济体的运营商全球市场份额继续扩大;（2）T系
列全年销量同比提升超过30%持续扩大市场占有率当前产品已完成国际主流
TV生态的全覆盖为公司T系列产品进一步扩大国际市场份额打下坚实基础;（3）
公司继续携手国内外 Top 级智能终端厂商持续拓展 A 系列在端侧的应用场景；
（4）W 系列全年销量首次突破 1000 万颗达到近 1400 万颗。W 系列自 2020年上市以来累计销量超过3000万颗。
研发投入方面，2024年公司发生研发费用13.53亿元，相较去年同期增加
0.70亿元。公司自2022年以来连续3年研发费用超过10亿元近三年累计研
发费用38.21亿元。公司的产品研发始终保持"瞄准大市场、确定性机会、集中投入、高质量研发"的原则使得公司新产品一经上市便快速形成批量销售。2024年公司多个战略性新产品取得良好的市场表现：（1）6nm 芯片 S905X5 系列利
用智能端侧能力，本地完成同声翻译，同声字幕等功能，提升消费者在跨语言环境下的用户体验。6nm 芯片商用仅半年以来不仅原有客户导入顺利并且取得多个国际 Top 运营商的订单，预计 6nm 芯片有望在 2025 年达成千万颗以上的销量；
（2）8K 芯片 S928X不仅在国内运营商的所有招标中均囊括全部份额并且取得
海外Top运营商的订单将实现百万级以上的规模出货;（3）Wi-Fi62*2芯片2024年全年销量超过150万颗并且取得运营商市场的突破，但未达到公司年度销售预期，在总结规模商用经验的基础上，2025 年 Wi-Fi6 2*2 芯片的市场表现有望进一步加速；（4）A311D2 2024 年销量超过 100 万颗，随着体感运动游戏在 TV上的应用，已成功进入北美、欧洲市场，该新应用场景将在2025年再额外提供百万级以上的销量。公司近年来重点投入的这些新产品，主要面向的均是确定性大品类的潜力市场，市场需求明确，在迈过百万级规模商用门槛之后均已形成规模效应，未来在这些确定性大市场中将会快速形成更大规模的销售。这将为公司在原有优势产品线之外，提供新的强劲增长动力。与此同时，公司在研产品亦有积极进展，近期 Wi-Fi AP 芯片已顺利完成流片，有助于继续扩展 W系列产品的应用领域。
16晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
公司作为智能家居行业的领导者和新技术的开拓者多年来持续携手国内外
Top 客户推动智能软硬件技术在智能家居领域的应用公司当前已有超过 15 款商用芯片携带公司自研的智能端侧算力单元2024年携带自研智能端侧算力单元的芯片出货量超过800万颗覆盖了公司产品的主要应用领域通过在大规模终端的商用积累了丰富的应用场景和应用经验为进一步推动智能端侧技术在
消费电子领域更广范围、更丰富场景和形态的落地提升消费者对电子产品的体验，奠定了强有力的基础。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润82192.14万元，同比增加65.03%。实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润74627.78万元，同比增加93.97%。
（二）公司2024年度财务状况
单位：万元项目2024年2023年同比增减增减幅度
资产总额736602.99635606.08100996.9115.89%
其中：流动资产583209.79514752.0568457.7413.30%
非流动资产153393.20120854.0332539.1726.92%
负债总额93946.0586700.347245.718.36%
其中：流动负债88361.8379951.138410.7010.52%
非流动负债5584.216749.21-1165.00-17.26%
所有者权益合计642656.94548905.7493751.2017.08%
其中：归属于母公司股东权益639422.54545042.5194380.0317.32%
少数股东权益3234.403863.23-628.83-16.28%
经营活动产生的现金流量净额104185.9094832.069353.849.86%
投资活动产生的现金流量净额-102942.66-117375.1214432.46不适用
筹资活动产生的现金流量净额1747.17-12822.0314569.20不适用
1、截至2024年12月31日，公司合并会计报表资产总额736602.99万元，
比年初增加100996.91万元，增长15.89%，主要增减变化项目及原因如下：
1）一年内到期的非流动资产：较去年同期减少14321.29万元，同比下降
96.26%。主要是公司一年内到期的债权投资到期收回的影响。
2）其他流动资产：较去年同期增加29628.90万元，同比上升1367.33%。
主要是公司短期债权投资增加的影响。
17晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
3）其他非流动金融资产：较去年同期增加18656.57万元，同比上升61.42%。
主要是公司新增权益工具投资的影响。
4）固定资产：较去年同期增加8092.64万元，同比上升30.80%。主要是
公司购置房产验收转固的影响。
5）在建工程：较去年同期增加7399.11万元，同比上升82.32%。主要是
公司办公室及装修工程增加的影响。
6）无形资产：较去年同期减少5125.35万元，同比下降43.27%。主要是
公司本期外购无形资产减少的影响。
7）其他非流动资产：较去年同期减少644.35万元，同比下降43.75%。主
要是公司预付工程款减少的影响。
2、截至2024年12月31日，公司合并会计报表负债总额93946.05万元，
比年初增加7245.71万元，增幅8.36%，主要增减变化项目及原因如下：
1）交易性金融负债：较去年同期增加20.15万元。主要是公司应收期权费增加的影响。
2）合同负债：较去年同期增加6262.17万元，同比上升113.34%。主要是
预收货款增加的影响。
3）应交税费：较去年同期减少1432.52万元，同比下降32.01%。主要是
公司应交企业所得税减少的影响。
4）其他应付款：较去年同期增加4836.97万元，同比上升139.98%。主要
是应付研发及专利权使用费增加的影响。
5）一年内到期的非流动负债：较去年同期减少3223.96万元，同比下降
53.55%。主要是公司一年以内专利授权款减少的影响。
6）租赁负债：较去年同期减少895.40万元，同比下降33.86%。主要是公
司报告期按计划支付租赁费用的影响。
3、截至2024年12月31日，公司合并会计报表所有者权益合计642656.94万元，比年初增加93751.20万元，增幅17.08%。
4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较去年同期增加9353.84万元，同比上升9.86%主要是公司报告期销售回款及收到的出口退税金额增加的影响。
18晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较去年同期增加14432.46万元，主要是公司报告期投资收回本金及收益金额增加的影响。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较去年同期增加14569.20万元，主要是公司报告期未支付现金股利的影响。
（三）利润实现和分配情况
1、公司利润实现情况
2024年利润总额实现85181.45万元，较上年同期增长34878.64万元，
同比上升69.34%本期利润总额上升的主要原因是如下：
1）销售毛利额：较去年同期增加21040.87万元，同比上升10.76%，主要
是产品销售结构变动所致。
2）销售费用变动原因说明：较去年同期减少1711.24万元，同比下降19.27%，
主要是人员费用及股份支付费用下降的影响。
3）财务费用变动原因说明：较去年同期减少3407.19万元，同比下降25.58%，
主要受利息收入及汇兑收益增加的影响。
2、本年度公司利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为82192.14万元，其中：母公司实现净利润
58964.56万元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币
234874.52万元。充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，
资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不分配利润，资本公积不转增。
19晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三附件：
2025年度财务预算报告
一、预算编制的原则
（一）遵循“量入为出、量力而行、统筹兼顾”的原则。
（二）积极落实以收入、成本、费用、利润、资金为核心，充分考虑产品市场需求，严格成本费用控制、财务风险控制、资产质量控制等，提升企业内部管理水平的原则。
二、预算编制的基础
（一）预算编制以公司2025年度销售预算为起点，结合2025年度公司的整
体生产经营，统筹安排生产预算、投资预算、费用分解预算，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况。
（二）预算编制以公司各分支机构及所属企业的分解预算为基础进行汇总合并。
三、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。
（四）公司销售和生产计划能如期实现。
（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预算价格的合理范围内波动。
（六）无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（七）本预算未考虑资产并购等资本运作项目
四、2025年度财务预算
2025年度公司经营目标：在全球的经济新形势下，公司在经营发展过程中
20晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
抓住所处行业的发展机遇，持续有序地保持高强度研发投入、提升工艺水平和持续开发高附加值新产品，进一步健全销售网络渠道，加大品牌推广和开拓新市场、进一步提升产品和市场竞争力，巩固公司在行业中的领先地位。通过持续有效的业绩考核管理机制，提高公司管理效率，进一步提升公司管理水平和治理水平。
根据2025年度的经营目标和工作计划制定了2025年度财务预算，公司2025年度营业收入预计增长率为10%-20%。同时，公司2025年度研发费用预计增长率为15%-25%。
五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司2025年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对2025年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。
21晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《2024年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2024年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的要求编制完毕。
公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月11日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
22晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《2024年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于公司股东的净利润为人民币821921406.70元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2348745151.74元。充分考虑到公司目前处于快速成长期，研发投入大，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不分配利润，资本公积不转增。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，公司不存在可能触及其他风险警示情形的情形，相关数据及指标如下表：
项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）-208159508.54-
回购注销总额（元）---归属于上市公司股东
821921406.70498036099.27726660355.61
的净利润（元）母公司报表本年度末
2348745151.74
累计未分配利润（元）最近三个会计年度累
208159508.54
计现金分红总额（元）最近三个会计年度累计现金分红总额是否否低于3000万元最近三个会计年度累
-
计回购注销总额（元）
最近三个会计年度平682205953.86
23晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
均净利润（元）最近三个会计年度累
计现金分红及回购注208159508.54
销总额（元）
现金分红比例（%）30.51
现金分红比例（E）是否
否低于30%最近三个会计年度累
3820838891.93
计研发投入金额（元）最近三个会计年度累计研发投入金额是否是在3亿元以上最近三个会计年度累
16842173017.90
计营业收入（元）最近三个会计年度累
计研发投入占累计营22.69
业收入比例（%）最近三个会计年度累计研发投入占累计营是
业收入比例（H）是否
在15%以上是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条
第一款第（八）项规定否的可能被实施其他风险警示的情形
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明公司2024年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、研发投入需要、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
24晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要持续投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司为典型的 Fabless 模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发和销售。公司主营业务为系统级 SoC 芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端 SoC 芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供 SoC 主控芯片和系统级解决方案。公司产品已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域，应用场景不断增加。
目前，公司已在现有主营业务领域取得了一定的积极成果，自主研发出了多项关键核心技术和具有全球竞争力的产品，但为了进一步巩固并提升公司在全球市场中的竞争力与竞争优势，公司仍存在持续加大对新技术、新应用领域的研究开发的内在需求。因此，在现阶段，公司需要进一步投入大量资金用于投入研发和开拓市场等，有力保障公司内生式发展、外延式投资等资金需求。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2024年度实现归属于公司股东的净利润为人民币821921406.70元。
截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2348745151.74元。
2025年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，进一
步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。与此同时，在内生式发展的基础上，公司会结合所处行业发展趋势、自身的战略规划及自身的经营需求适时考虑通过投资入股、并购等方式推动公司持
25晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
续健康快速发展。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现，为公司未来的持续快速发展及外延式投资提供积极支撑。
（四）公司现金分红水平较低的原因目前，公司处于快速成长期。为了持续提升公司竞争力，确保长期竞争优势，提升公司及股东的长期价值，公司需要持续保持高强度的研发投入。同时，为了巩固并进一步提升公司国内国际的市场占有率，公司需要进一步开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景。为此，公司需要大额的投入以开发先进技术和产品以及开拓市场等，在此过程中需要大量资金支持。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2024年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利措施
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
2025年，公司将积极推进股份回购的相关事宜。未来公司将继续努力做好
业务经营，进一步推动盈利水平的提升，并严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策。
公司《2024年年度利润分配方案公告》已于2025年4月11日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
26晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
27晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案六：
关于聘任2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零
售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额
8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人事件裁）金额
金亚科技、尚余500部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为投资者2014年报
周旭辉、立万元由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。
28晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人事件裁）金额
信根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担
赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；
2017年半年度报告以及临时公告存在
证券虚假陈述为由对保千里、立信、银
信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令保千里、东2015年重立信对保千里在2016年12月30日
北证券、银组、2015年1096万至2017年12月29日期间因虚假陈投资者
信评估、立报、2016年元述行为对保千里所负债务的15%部分承信等报担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43
次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
开始从事上开始为本公司注册会计师执开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务业时间执业时间时间时间项目合伙人李萍1998年1994年1994年2021年签字注册会计李悦2008年2012年2013年师2021年质量控制复核张松柏1997年2002年2001年人2025年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李萍
29晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
时间上市公司名称职务
2023年-2024年浙江唐德影视股份有限公司项目合伙人
2022年-2024年杭州市园林绿化股份有限公司项目合伙人
2024年晶晨半导体(上海)股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：李悦时间上市公司名称职务
2022年-2023年晶晨半导体（上海）股份有限公司项目合伙人
2022年-2023年江苏浩欧博生物医药股份有限公司项目合伙人
2022年-2023年上海辉文生物技术股份有限公司项目合伙人
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：张松柏时间上市公司名称职务
2024年普莱柯生物工程股份有限公司项目合伙人
2023年-2024年上海和辉光电股份有限公司项目合伙人
2022年-2023年江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司项目合伙人
2022年上海仁度生物科技股份有限公司项目合伙人
2023年-2024年上海合晶硅材料股份有限公司质量控制复核人
2022年-2024年江苏澳洋健康产业股份有限公司质量控制复核人
2022年-2024年江苏浩欧博生物医药股份有限公司质量控制复核人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。
3.审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2025年具体工作量及市场
价格水平，确定2025年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司《关于聘任2025年度审计机构的公告》已于2025年4月11日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
30晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
31晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司董事2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于董事薪酬向董事会提案如下：
一、本议案适用对象在公司领取薪酬的董事。
二、薪酬标准
（一）公司独立董事薪酬
独立董事：独立董事薪酬标准为12万元人民币（税前）/年。
（二）公司非独立董事薪酬
公司其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取董事薪酬。
三、发放办法董事薪酬按月平均发放。
四、其他规定
1、上述薪酬所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，全体董事已回避表决，现提请公司股东大会审议。
32晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
33晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司监事2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于监事薪酬向股东大会提案如下：
一、本议案适用对象公司全体监事。
二、薪酬标准
公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。
三、其他规定
监事列席公司董事会、股东大会的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，全体监事已回避表决，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2025年5月7日
34晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案九：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于变更注册资本的情况
2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月12日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字［2024］第ZA14170号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由418326368股增加至418494008股。具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-035）。
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月6日出具了《晶晨股份半导体（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字［2024］第ZA14405号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由418494008股增加至418734808股。具体内容详见公司于
35晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次和第三批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-046）。
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月11日出具了《晶晨股份半导体（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字［2025］第ZA10045号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由418734808股增加至419483150股，具体内容详见公司于2025年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007）。
2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二
批次第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核
实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月25日出具了《晶晨股份半导体（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字［2025］第ZA10067号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由419483150股增加至
419935640股。具体内容详见公司于2025年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第四批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次和
36晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
第二批次第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-015）。
二、关于修订《公司章程》的具体内容鉴于上述情况及相关法律、法规、规范性文件的修订，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款修订如下：
序号修订前修订后
第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币
418326368元。419935640元。
第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
418326368股，全部为普通股。419935640股，全部为普通股。
修订后形成的《公司章程》及公司《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》已于 2025 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
37晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十：
关于2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次日常关联交易预计金额和类别公司预计自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间与关联方
Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生的日常关联交易总额为 49500.00万元人民币。
单位：人民币万元本年年初至本次预计金额与
关联占同类2025.03.312024年占同类本次预计金上年实际发生金交易关联人业务比与关联人累实际发生业务比额额差异较大的原
类别例（%）计已发生的金额例（％）因交易金额随着业务规模的接受
Amlogic 扩大以及新业务关联
Holdings 类型的增加，新人提
Ltd. 及 49400.00 100.00 4300.69 6618.10 100.00 市场的开拓所需供的
其下属子要的业务成本、劳务公司团队规模亦随着和技增加术
小计49400.00100.004300.696618.10100.00
Amlogic向关
Holdings联人
Ltd. 及 100.00 100.00 - - -提供其下属子服务公司
38晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
小计100.00100.00---
合计49500.00100.004300.696618.10100.00
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元关联交上年实际发生金预计金额与实际发生关联人上年预计金额易类别额金额差异较大的原因预计金额为2024年5接受关
月至2025年4月，实联人提 Amlogic Holdings
17000.006618.10际发生额为2024年5
供的劳 Ltd.月至2024年12月的务和技数据。
术
小计17000.006618.10
合计17000.006618.10
三、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：Amlogic Holdings Ltd.成立时间：2013年11月15日
登记证号码：CD-282717
住所：Willow House P.O. Box 709 Grand Cayman KY1-1107 Cayman
Islands
（二）与上市公司的关联关系：Amlogic Holdings Ltd.间接持有公司 26.00%
的股份（截至2024年12月31日持股情况），为公司间接控股股东。
（三）履约能力分析：该关联法人经营情况、资信状况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
39晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
本公司与关联方交易的主要内容为接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。
公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
公司《关于2025年度日常关联交易预计的公告》已于2025年4月18日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
40晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
41晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
42晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
43晶晨半导体（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
性股票作废处理；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月7日
44
沪公网安备31011802005267号
