晶晨股份:北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAW OFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：晶晨半导体（上海）股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于晶晨半导体（上海）股份有限公司

2021年、2023年、2023年第二期、2025年及

2026年限制性股票激励计划价格调整的

法律意见书

嘉源(2026)-01-279

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）的委托，担任晶晨股份的专项法律顾问，就晶晨股份2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划的相关事项出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、规范性文件和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划相关事项进行了核查。现针对2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格调整(以下简称“本次调整”)事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所查阅了本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具

本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供晶晨股份为本次调整相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整相关事项发表法律意见如下:

一、本次调整的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行的批准和授权程序如下：

(一)2021年限制性股票激励计划

1．2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2．2021年4月11日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3．2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托,独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5．2021年4月28日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6．2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2021年4月29日,公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8．2021年8月27日,公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9．2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10.2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

11.2023年2月15日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

12.2023年5月18日,公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

13.2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

14.2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

15.2025年2月20日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件

的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

16.2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

17.2025年10月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

18.2026年5月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

(二)2023年限制性股票激励计划

1．2023年3月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2．2023年3月8日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

3．2023年3月9日至2023年3月18日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激

励对象有关的任何异议。2023年3月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托,独立董事章开和先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5．2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6．2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年5月4日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

8．2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

9．2026年5月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

(三)2023年第二期限制性股票激励计划

1．2023年11月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2．2023年11月24日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3．2023年11月27日至2023年12月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托,独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5．2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6．2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

8．2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

9．2026年5月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

(四)2025年限制性股票激励计划

1．2025年4月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2．2025年4月18日至2025年4月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2025年5月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2025年5月7日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4．2025年5月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项核实并发表了核查意见。

6．2026年5月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第四个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

(五)2026年限制性股票激励计划

1．2026年3月30日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2．2026年3月31日至2026年4月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2026年4月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4．2026年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2026年4月20日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项核实并发表了核查意见。

6．2026年5月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年、2023年、2023年第二期、2025年及2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所认为:

本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》及《2021年限制性股票激励计划（草案)》、《2023年限制性股票激励计划(草案)》、《2023年第二期限制性股票激励计划（草案)》、《2025年限制性股票激励计划(草案)》、《2026年限制性股票激励计划(草案)》（以下合称“《激励计划（草案)》”）的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一)调整事由

公司于2026年5月16日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前公司总股本421,165,613股，扣除回购专用证券账户的股份

1,334,489股，实际参与分配的股份数为419,831,124股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。

鉴于上述权益分派已于2026年5月22日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划(草案)》中的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

(二)调整方法和调整结果

1．调整方法

根据《激励计划(草案)》的规定，公司发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下:

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2．调整结果

根据以上公式，限制性股票激励计划调整后的授予价格如下: