晶晨半导体（上海）股份有限公司

关联交易管理制度

二○二五年九月目录

第一章总则.................................................1

第二章关联人和关联关系...........................................1

第三章关联交易...............................................3

第四章关联交易定价原则...........................................4

第五章关联交易的决策权限..........................................5

第六章关联交易的审议程序..........................................7

第七章关联交易披露............................................10

第八章附则.............................................份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规章、规范性文件、监管规则及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避的原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第三条公司关联交易的决策管理、信息披露事项，应当遵守本制度。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（三）由本条第（一）、（二）项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织；

（四）本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司

1及下属控股子公司以外的法人或其他组织；

（五）间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织或者一致行动人；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司的董事、高级管理人员；

（四）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（五）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协

议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第九条公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进

行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以

2判断。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照上市规则的规定履行审议程序和披露义务。

公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名

单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。

公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

3方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第四章关联交易定价原则

第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独

立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价

格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。

构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关

联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类

4型的关联交易。

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定

关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十五条公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的决策权限

第十六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，由公司总经理批准。

公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司

最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易事项，由公司总经理批准。

公司不得直接或间接向董事或高级管理人员提供借款。

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关

联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额达到公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准。

第十九条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，应当按照上市规则的规定，提供评估报告或审计报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

5公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规

定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后及时披露，并提交股东会审议。董事会审议关联担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

第二十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

6公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第六章关联交易的审议程序

第二十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第六条第（五）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级7管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（五）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十七条公司向关联人购买或者出售资产，达到上海证券交易所科创板股

票上市规则规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权。

股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者

2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联

股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会、上海证券交易所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十九条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下

8述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度及监管机构颁布的适用规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法等。

第三十一条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公

司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所等监管机构认定的其他情况。

9第三十二条本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策

程序和披露等事项均适用本制度规定。

第七章关联交易披露

第三十三条公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关

联人、关联交易事项等相关信息。

第三十四条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十五条公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或

市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，应当及时披露。

第八章附则

第三十六条本制度经股东会决议通过之日起生效并实施。

第三十七条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。

第三十八条本制度所称“公司总资产”均指“公司最近一期经审计总资产”。

第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司

章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第四十条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第四十一条本制度由董事会负责解释。

晶晨半导体（上海）股份有限公司

二○二五年九月

10