证券代码：688100证券简称：威胜信息公告编号：2025-059

威胜信息技术股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会及《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设立监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等

法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

除附件所示修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会进行审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。二、公司部分治理制度修订及制定情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订并制定公司部分内部治理制度，具体明细如下表：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外投资管理制度修订是

4关联交易实施细则修订是

5对外担保管理制度修订是

6信息披露管理制度修订否

7信息披露暂缓与豁免事务管修订否

理制度

8募集资金管理制度修订否

9董事、监事和高级管理人员修订否

所持本公司股份及其变动管理制度

10内部审计管理制度修订否

11投资者关系管理制度修订否

12防范控股股东及其他关联方修订否

资金占用管理办法

13总经理（总裁）工作细则修订否

14董事会秘书工作规则修订否

15年报信息披露重大差错责任修订否

追究制度

16内幕信息知情人登记制度修订否

17重大信息内部报告制度修订否

18独立董事工作制度修订否序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

19审计委员会工作规则修订否

20 战略与ESG委员会工作规则 修订 否

21提名委员会工作规则修订否

22薪酬与考核委员会工作规则修订否

23董事、高级管理人员离职管制定否

理制度

上述拟修订及制定的制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，部分治理制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

威胜信息技术股份有限公司董事会

2025年10月23日附件1：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为确立威胜信息技术股份有限第一条为确立威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的法律地位，维护公司、股东和债权人的法律地位，维护公司、股东、职工和的合法权益，……制订本章程。债权人的合法权益，……制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》等有关第二条公司系依照《公司法》等有关

法律、行政法规和规范性文件的规定成法律、行政法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司由原湖南威胜信息技术有限公司公司由原湖南威胜信息技术有限公司

整体变更为股份有限公司，承继原湖南整体变更为股份有限公司，承继原湖南威胜信息技术有限公司的全部资产、负威胜信息技术有限公司的全部资产、负

债和业务，有限责任公司原有股东即为债和业务，有限责任公司原有股东即为公司的发起人。公司的发起人；公司现于长沙市市场监公司于2017年6月28日在益阳市市场督管理局注册登记，取得营业执照，统监督管理局（原益阳市工商行政管理一社会信用代码为局）注册登记，换领《营业执照》，统 91430100760727392G。

一社会信用代码为

91430100760727392G。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。修订前修订后（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的、具有东、股东与股东之间权利义务关系的、

法律约束力的文件。股东可以依据本章具有法律约束力的文件，对公司、股东、程起诉公司；公司可以依据本章程起诉董事、高级管理人员具有法律约束力。

股东、董事、监事、总经理（总裁）和依据本章程，股东可以起诉股东，股东其他高级管理人员；股东可以依据本章可以起诉公司的董事、高级管理人员，程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司的董事、监事、总经理（总裁）和东、董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的总经理（总裁）、副总经理指公司的总经理（总裁）、副总经理（副（副总裁）、董事会秘书、财务总监及总裁）、董事会秘书、财务总监及本章董事会确定的其他高级管理人员。程规定或者董事会确定的其他高级管理人员。修订前修订后

第十四条第十五条

公司的经营范围：……经依法登记，公司的经营范围：……

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值一元。币标明面值，每股面值一元。

第十九条公司股份总数为第二十条公司以发起方式设立，发起

491685175股，均为人民币普通股。人为……各股东持股数、认购的股份

第二十条公司以发起方式设立，发起数、出资方式及出资时间如下：…公司

人为……各股东持股数、出资方式及出设立时发行的股份总数为450000000

资时间如下：……股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份总数为

491685175股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之修订前修订后十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购本第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公公司股份的，应当经股东会决议。公司司因本章程第二十四条第（三）项、第因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（六）项规定的情形收购本公司

本公司股份的，经三分之二以上董事出股份的，可以依照本章程的规定或者股席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十七条公司依照本章程第二十四公司依照本章程第二十五条规定收购

条规定收购本公司股份后，属于第（一）本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当自收购之日起十日内注应当自收购之日起十日内注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形（二）项、第（四）项情形的，应当在的，应当在六个月内转让或者注销；属六个月内转让或者注销；属于第（三）修订前修订后于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份公司合计持有的本公司股份数不得超数不得超过本公司已发行股份总额的过本公司已发行股份总数的百分之十，百分之十，并应当在三年内转让或者注并应当在三年内转让或者注销。

销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受以本公司的股第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发

公司成立之日起一年以内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份（以下市交易之日起一年内不得转让。简称“首发前股份”），自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事以及高级管理人员应当公司董事以及高级管理人员应当在其

在其任职期间内，定期向公司申报其所任职期间内，定期向公司申报其所持有持有的本公司股份及其变动情况。受限的本公司股份及其变动情况，在其就任于本章程的其他规定，上述人员在其任时确定的任职期间每年转让的股份不职期间每年转让的股份不得超过其所得超过其所持有本公司同一类别股份持有公司股份总数的百分之二十五。上总数的百分之二十五。上述人员自公司述人员自公司股票在证券交易所上市股票在证券交易所上市交易之日起一

交易之日起一年内和其离职后六个月年内和其离职后六个月内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司的股所持有的本公司的股份。

份。修订前修订后

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条

理人员、持有公司股份百分之五以上的公司董事、高级管理人员、持有公司股股东，将其持有的公司股票或者其他具份百分之五以上的股东，将其持有的公有股权性质的证券在买入后六个月内司股票或者其他具有股权性质的证券卖出，或者在卖出后六个月内又买入，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后由此所得收益归公司所有，公司董事会六个月内又买入，由此所得收益归公司将收回其所得收益。但是，证券公司因所有，公司董事会将收回其所得收益。

购入包销售后剩余股票而持有百分之但是，证券公司因购入包销售后剩余股五以上股份的，以及有国务院证券监督票而持有百分之五以上股份的，以及有管理机构规定的其他情形的除外。国务院证券监督管理机构规定的其他前款所称董事、监事、……情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员……

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有的股份的种类享有权股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股修订前修订后份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，连续一百八十日以上单独告；或者合计持有公司百分之三以上股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股东可以要求查阅公司的会计账簿、有的股份份额参加公司剩余财产的分会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章及本决议持异议的股东，要求公司收购其股章程所赋予的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制相关

关信息或者索取资料的，应当向公司提材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身连续一百八十日以上单独或者合计持份后按照股东的要求予以提供。有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起修订前修订后诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现

场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会的决

议违反法律、行政法规，股东有权请求议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院修订前修订后提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给百八十日以上单独或合并持有公司百公司造成损失的，连续一百八十日以上分之一以上股份的股东有权书面请求单独或者合计持有公司百分之一以上修订前修订后监事会向人民法院提起诉讼；监事会执股份的股东有权书面请求审计委员会

行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起三十日内未提起诉讼，或者情到请求之日起三十日内未提起诉讼，或况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

益受到难以弥补的损害的，前款规定的司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设修订前修订后

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利给

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司或者其他股东造成损失的，应当依责任。公司股东滥用公司法人独立地位法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法和股东有限责任，逃避债务，严重损害人独立地位和股东有限责任，逃避债公司债权人利益的，应当对公司债务承务，严重损害公司债权人利益的，应当担连带责任。对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上表（删除）决权的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人

人应当诚实守信，规范行使权利，严格第四十二条公司控股股东、实际控制履行承诺，维护公司和全体股东的共同人应当依照法律、行政法规、中国证监利益。控股股东、实际控制人应当按照会和上海证券交易所的规定行使权利、修订前修订后有关法律、行政法规、部门规章、规范履行义务，维护上市公司利益。

性文件以及上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，并保证披露信息的真第四十三条公司控股股东、实际控制实、准确、完整、及时、公平，不得有人应当遵守下列规定：

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（一）依法行使股东权利，不滥用控制

第四十二条公司的控股股东、实际控制权或者利用关联关系损害公司或者其人不得利用其关联关系损害公司利益。他股东的合法权益；

违反规定给公司造成损失的，应当承担（二）严格履行所作出的公开声明和各赔偿责任。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露

公司股东负有诚信义务。控股股东应严义务，积极主动配合公司做好信息披露格依法行使出资人的权利，控股股东不工作，及时告知公司已发生或者拟发生得利用利润分配、资产重组、对外投资、的重大事件；

资金占用、借款、担保等方式损害公司（四）不得以任何方式占用公司资金；

和股东的合法权益、侵害公司财产权（五）不得强令、指使或者要求公司及利，或谋取公司商业机会。相关人员违法违规提供担保；

公司控股股东、实际控制人应当维护公（六）不得利用公司未公开重大信息谋

司独立性，按照公司的决策程序行使权取利益，不得以任何方式泄露与公司有利。公司控股股东、实际控制人不得违关的未公开重大信息，不得从事内幕交反法律法规和公司章程，直接或间接干易、短线交易、操纵市场等违法违规行预公司决策和经营活动，或以其他形式为；

利用其控制地位损害公司和股东的合（七）不得通过非公允的关联交易、利法权益。润分配、资产重组、对外投资等任何方公司董事、监事和高级管理人员负有维式损害公司和其他股东的合法权益；

护公司资产安全的法定义务。公司董（八）保证公司资产完整、人员独立、事、高级管理人员协助、纵容控股股东、财务独立、机构独立和业务独立，不得实际控制人及其附属企业侵占公司资以任何方式影响公司的独立性；

产的，公司董事会视情节轻重对直接负（九）法律、行政法规、中国证监会规修订前修订后责人给予处分，对负有严重责任的董定、证券交易所业务规则和本章程的其事，提请股东大会予以罢免。他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规和公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，或以其他形式利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。修订前修订后

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（七）审议批准股东大会、董事会、监（四）审议批准股东会、董事会议事规事会议事规则；则；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分拆、分立、解散（七）对公司合并、分拆、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出和清算或者变更公司形式等事项作出决议；决议；

（十一）修改本章程；（八）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（九）对公司聘用、解聘承办公司审计所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重重大资产金额超过公司最近一期经审大资产金额超过公司最近一期经审计计总资产百分之三十的事项；总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；修订前修订后

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

（十三）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定章和本章程规定应当由股东会决定的的其他事项。其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第四十四条公司发生的交易（对外担保第四十七条公司发生的交易（提供担除外）达到下列标准之一的，须经股东保、提供财务资助除外）达到下列标准大会审议通过：之一的，须经股东会审议通过：

…公司若未盈利，可以豁免适用本条的…上述指标涉及的数据如为负值，取其净利润指标。绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。会审议程序。

公司分期实施交易的，应当以交易总额公司分期实施交易的，应当以交易总额修订前修订后为基础适用本条规定。为基础适用本条规定。

公司与同一交易方同时发生同一类别公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应当按照其中单且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，计算披露和决策标准。向金额，计算披露和决策标准。

除提供担保、委托理财等《上市规则》除提供担保、提供财务资助、委托理财

或上海证券交易所业务规则另有规定等《上市规则》或上海证券交易所业务事项外，公司进行同一类别且标的相关规则另有规定事项外，公司进行同一类的交易时，应当按照连续十二个月累计别且标的相关的交易时，应当按照连续计算的原则，适用本条规定。交易已履十二个月累计计算的原则，适用本条规行股东大会审议程序并及时披露的，不定。交易已履行股东会审议程序并及时再纳入连续十二个月累计计算范围。披露的，不再纳入连续十二个月累计计算范围。

第四十五条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的（二）公司及其控股子公司的对外担保

担保对象提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产

（三）单笔担保金额超过公司最近一期百分之三十以后提供的任何担保；

经审计净资产百分之十的担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）公司的对外担保总额，超过最近担保对象提供的担保；

一期经审计总资产的百分之三十以后（五）单笔担保金额超过公司最近一期提供的任何担保；经审计净资产百分之十的担保；

（六）对公司股东、实际控制人及其关（六）对公司股东、实际控制人及其关修订前修订后联人提供的担保；联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章及其（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他担保。他规范性文件规定的其他担保。

股东大会审议本条第一款第（四）项担股东会审议本条第一款第（三）项担保

保事项时，应经出席会议的股东所持表事项时，应经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁保的，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）免适用本条第一款第（一）项、第（四）项的规定。项及第（五）项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联方提供的担保议案时，该股东或关联方提供的担保议案时，该股东或者者受该实际控制人支配的股东，不得参受该实际控制人支配的股东，不得参与与该项表决，该项表决由出席股东大会该项表决，该项表决由出席股东会的其的其他股东所持表决权的半数以上通他股东所持表决权的过半数通过。

过。

公司为股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。及其关联方应当提供反担保。

如违反上述审批权限和审议程序，依法如违反上述审批权限和审议程序，公司追究责任。依法追究责任。

本章程涉及交易的具体计算方式及标本章程涉及交易的具体计算方式及标修订前修订后

准等未尽事宜，依据《上市规则》及相准等未尽事宜，依据《上市规则》及相关自律监管指引、指南执行。关自律监管指引、指南执行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足五人或者少于本章（一）董事人数不足《公司法》规定人程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。面要求之日计算。

第五十条公司召开股东大会时将聘第五十二条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。修订前修订后的法律意见。

第五十一条股东大会会议由董事会依第五十三条董事会应当在规定的期限法召集。独立董事有权向董事会提议召内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据有权向董事会提议召开临时股东会。对法律、行政法规和本章程的规定，在收独立董事要求召开临时股东会的提议，到提议后十日内提出同意或不同意召董事会应当根据法律、行政法规和本章

开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的五日内发出召开董事会决议后的五日内发出召开股东股东大会的通知；董事会不同意召开临会的通知；董事会不同意召开临时股东

时股东大会的，须书面说明理由并公会的，书面说明理由并公告。

告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十后十日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。修订前修订后董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出书面反馈收到提议后十日内未作出书面反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十三条单独或者合并持有公司百第五十五条单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会分之十以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后十请求后十日内提出同意或不同意召开日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出书面反馈收到请求后十日内未作出书面反馈的，的，单独或者合并持有公司百分之十以单独或者合并持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东向审计委员会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，应当以书面形式向审计委员事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求后五日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主修订前修订后大会，连续九十日以上单独或者合并持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以并持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时公司向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会和召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向上海证会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

百分之三以上股份的股东，有权向公司司百分之一以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之三以上单独或者合并持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后两日内发出股人应当在收到提案后两日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并修订前修订后容。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案违反法律、行政法规或者本章程的东大会通知公告后，不得修改股东大会规定，或者不属于股东会职权范围的除通知中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十七条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容，以整披露所有提案的具体内容，以及为使及为使股东对拟讨论的事项作出合理股东对拟讨论的事项作出合理判断所判断所需的全部资料或解释。拟讨论的需的全部资料或者解释。

事项需要独立董事发表意见的，发出股…东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

…

第六十二条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当充项的，股东会通知中应当充分披露董事分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及修订前修订后实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十六条股东可以亲自出席股东大第六十七条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表会，也可以委托代理人代为出席和表决。决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，个人股东亲自出席会议的，应出示本人应出示本人身份证或其他能够表明其身份证或其他能够表明其身份的有效

身份的有效证件或证明、持股凭证；委证件或证明、持股凭证；代理人出席会

托代理人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；修订前修订后

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括分别对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托书应当注明如果股东不作具体指章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第七十二条股东大会召开时，公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。修订前修订后

第七十三条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董过半数的董事共同推举的一名董事主事长的，由半数以上的董事共同推举的持。

副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

第七十四条监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由审计会，由监事会主席主持。监事会主席不委员会召集人主持。审计委员会召集人能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半上的监事共同推举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，……决程序，……

第七十六条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。修订前修订后

第七十七条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员应当员应当在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理（总裁）和其他的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第八十条出席会议的董事、监事、董第七十九条召集人应当保证会议记录

事会秘书、召集人或其代表、会议主持内容真实、准确和完整。出席或者列席人应当在会议记录上签名。召集人应当会议的董事、董事会秘书、召集人或者保证会议记录内容真实、准确和完整。其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他方签名册及代理出席的委托书、网络及其修订前修订后

式表决情况的有效资料一并保存，保存他方式表决情况的有效资料一并保存，期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十一条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

…公司董事会、独立董事、持有百分之…公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定法律、行政法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构，可以作为征集设立的投资者保护机构，可以公开征集人，自行或者委托证券公司、证券服务股东投票权。征集股东投票权应当向被机构，公开请求公司股东委托其代为出征集人充分披露具体投票意向等信息。

席股东大会，并代为行使提案权、表决禁止以有偿或者变相有偿的方式征集权等股东权利。股东投票权。除法定条件外，公司不得依照前款规定征集股东权利的，征集人对征集投票权提出最低持股比例限制。

应当披露征集文件，公司应当予以配本条第一款所称股东，包括委托代理人合。征集股东投票权应当向被征集人充出席股东会会议的股东。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

偿责任。修订前修订后

第八十四条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

第八十五条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十

……的；

……

第八十七条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理（总裁）和其司将不与董事、高级管理人员以外的人他高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。修订前修订后责的合同。

第八十八条董事、非职工代表监事候选第八十七条董事候选人名单以提案的人名单以提案的方式提请股东大会表方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，可以实股东大会就选举董事、非职工代表监事行累积投票制。当单一股东及其一致行进行表决时，可以实行累积投票制。当动人拥有权益的股份比例在百分之三单一股东及其一致行动人拥有权益的十及以上时，应当采用累积投票制。公股份比例在百分之三十及以上时，应当司股东会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。公司股东大会选举两当采用累积投票制，中小股东表决情况名以上独立董事的，应当实行累积投票应当单独计票并披露。

制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条董事可以由公司董事会、监第八十八条董事可以由公司董事会、事会、单独或者合并持有公司股份百分单独或者合并持有公司股份百分之一

之三以上的股东提出候选人，并经股东以上的股东提出候选人，并经股东会选大会选举产生；独立董事可以由公司董举产生。

事会、监事会、单独或者合并持有公司依法设立的投资者保护机构可以公开

股份百分之一以上的股东提出候选人，请求股东委托其代为行使提名独立董并经股东大会选举产生。事的权利。

监事会中的股东代表监事可由监事会、第一款规定的独立董事提名人不得提单独或者合并持有公司股份百分之三名与其存在利害关系的人员或者有其

以上的股东提出候选人，并经股东大会他可能影响独立履职情形的关系密切修订前修订后选举产生；职工代表监事则由公司职工人员作为独立董事候选人。

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

在累积投票制下，独立董事应当与董事在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采会其他成员分开进行选举。股东会采用用累积投票制选举董事、监事时，应按累积投票制选举董事时，应按下列规定下列规定进行：进行：

（一）每一表决权的股份享有与应选出（一）每一表决权的股份享有与应选出

的董事、监事人数相同的表决权，股东的董事人数相同的表决权，股东可以自可以自由地在董事候选人、监事候选人由地在董事候选人之间分配其表决权，之间分配其表决权，既可以分散投于多既可以分散投于多人，也可以集中投于人，也可以集中投于一人；一人；

（二）通过累积投票制选举董事、监事（二）通过累积投票制选举董事时，如时，如实行差额选举，董事、监事候选实行差额选举，董事候选人的人数应当人的人数应当多于拟选出的董事、监事多于拟选出的董事人数；

人数；（三）股东投给董事候选人的表决权数

（三）股东投给董事、监事候选人的表之和不得超过其对董事候选人选举所

决权数之和不得超过其对董事、监事候拥有的表决权总数，否则其投票无效；

选人选举所拥有的表决权总数，否则其（四）按照董事候选人得票多少的顺投票无效；序，从前往后根据拟选出的董事人数，

（四）按照董事、监事候选人得票多少由得票较多者当选，并且当选董事的每的顺序，从前往后根据拟选出的董事、位候选人的得票数应超过出席股东会监事人数，由得票较多者当选，并且当的股东（包括股东代理人）所持有表决选董事、监事的每位候选人的得票数应权股份总数的半数；

超过出席股东大会的股东（包括股东代（五）如当选的董事人数少于该次股东

理人）所持有表决权股份总数的半数；会应选出的董事人数的，公司应当按照

（五）如当选的董事、监事人数少于该本章程的规定，在以后召开的股东会上

次股东大会应选出的董事、监事人数对缺额的董事进行选举。修订前修订后的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第九十一条股东大会审议提案时，不得第九十条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计当场公布现场表决结果，决议的表决结票、监票，并当场公布表决结果，决议果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。

第九十五条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他非现场方式，会议主早于网络或其他非现场方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络或其他表决方式中所涉及的公网络或其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。修订前修订后

第九十六条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、作为内地与香港股票市场交易互联互

未投的表决票均视为投票人放弃表决通机制股票的名义持有人，按照实际持权利，其所持股份数的表决结果应计为有人意思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，除非股东大会决议中另提案的，除非股东会决议中另行说明，行说明，新任董事、监事就任时间为选新任董事就任时间为选举该董事的股举该董事、监事的股东大会决议通过之东会决议通过之日。

日。

第一百〇二条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司董事：下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；修订前修订后

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东大会选举第一百〇二条董事由股东会选举或或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年。董事任期其职务。董事任期三年。董事任期届满，届满，可连选连任。但独立董事的连任可连选连任。但独立董事的连任时间不时间不得超过六年。得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。修订前修订后公司董事可以由总经理（总裁）或者其公司董事可以由高级管理人员兼任，兼他高级管理人员兼任，兼任总经理（总任高级管理人员职务的董事以及由职裁）或者其他高级管理人员职务的董工代表担任的董事，总计不得超过公司事，总计不得超过公司董事总数的二分董事总数的二分之一。

之一。董事会成员不设职工代表董事。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）维护公司及全体股东利益，不得公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

为实际控制人、控股股东、员工、本人当利益。

或者其他第三方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）保守商业秘密，不得泄漏尚未披（一）维护公司及全体股东利益，不得

露的重大信息，不得利用内幕信息获取为实际控制人、控股股东、员工、本人不法利益，离职后履行与公司约定的竞或者其他第三方的利益损害公司利益；

业禁止义务；（二）保守商业秘密，不得泄漏尚未披

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他露的重大信息，不得利用内幕信息获取

非法收入，不得侵占公司的财产；不法利益，离职后履行与公司约定的竞

（四）不得挪用公司资金；业禁止义务；

（五）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（四）不得将公司资金以其个人名义或

（六）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（五）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（六）未向董事会或者股东会报告，并修订前修订后

（七）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（八）未经股东大会同意，不得为自己（七）不得利用职务便利为自己或者

或他人谋取本应属于公司的商业机会，他人谋取本应属于公司的商业机会，但不得自营、委托他人经营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会

营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（九）不得将与公司交易的佣金归为己规或者本章程的规定，不能利用该商业有；机会的除外；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（八）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营、委托他

（十一）不得擅自披露公司秘密；人经营或者为他人经营与本公司同类

（十二）法律、行政法规、部门规章及的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（九）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十一）不得擅自披露公司秘密；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第修订前修订后二款第（六）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，董事对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负有勤勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利…益尽到管理者通常应有的合理注意。

（八）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：…（八）和资料，接受监事会对其履行职责的合应当如实向审计委员会提供有关情况法监督和合理建议，不得妨碍监事会或和资料，接受审计委员会对其履行职责者监事行使职权；的合法监督和合理建议，不得妨碍审计

（九）法律、行政法规、部门规章及本委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在两日内披交书面辞职报告，公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披

第一百〇八条如因董事的辞职导致露有关情况。

公司董事会低于法定最低人数时，在改如因董事的辞任导致公司董事会成员选出的董事就任前，原董事仍应当依照低于法定最低人数时，在改选出的董事法律、行政法规、部门规章和本章程规就任前，原董事仍应当依照法律、行政定，履行董事职务。该董事的辞职报告法规、部门规章和本章程规定，履行董应当在下任董事填补因其辞职产生的事职务。该董事的辞职报告应当在下任缺额后方能生效。董事填补因其辞职产生的缺额后方能除前款所列情形外，董事辞职自辞职报生效。

告送达董事会时生效。…修订前修订后…

第一百〇九条董事提出辞职生效或第一百〇七条公司建立董事离职管

者任期届满，应向董事会办妥所有移交理制度，明确对未履行完毕的公开承诺手续，其对公司和股东负有的忠实义务以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在辞职报告尚未生效或者生效后的合施。

理期间内，以及任期结束后的合理期间董事提出辞任生效或者任期届满，应向内并不当然解除，其对公司商业秘密保董事会办妥所有移交手续，其对公司和密的义务在其任职结束后仍然有效，直股东负有的忠实义务在辞职报告尚未至该秘密成为公开信息。其他义务的持生效或者生效后的三年内，以及任期届续期间应当根据公平的原则决定，视事满后的三年内并不当然解除，其对公司件发生与离任之间时间的长短，以及与商业秘密保密的义务在其任职结束后公司的关系在何种情况和条件下结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务第一百一十条董事执行职务，给他人

时违反法律、行政法规、部门规章或本造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。董事执行职务违反法

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章或者本章程的

律、行政法规、中国证监会和证券交易规定，给公司造成损失的，应当承担赔修订前修订后所的有关规定执行。偿责任。

第一百一十三条公司设董事会，对（删除）股东大会负责。

第一百一十四条董事会由九名董事第一百一十一条公司设董事会，董组成，由股东大会选举产生，其中三名事会由九名董事组成，由股东会选举产为独立董事，独立董事中至少包括一名生，其中一名为职工代表董事，三名为会计专业人士。独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列

权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补…

亏损方案；…

（十五）听取公司总经理（总裁）的工（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十五）在本章程规定或股东会授权范围内，对发行公司债券作出决议；修订前修订后

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他本章程规定以及股东会授予的其他职职权。权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提董事会可根据公司章程或者股东会的交股东大会审议。授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十九条应由董事会批准的第一百一十六条应由董事会批准交易（提供担保除外）事项如下：…的交易（提供担保、提供财务资助除外）

（三）交易标的（如股权）的资产净额事项如下：…

占公司市值的百分之十以上；（四）交易标的（如股权）的最近一个

…以上交易达到本章程第四十四条规会计年度资产净额占公司市值的百分

定之标准的，需在董事会审议后提交股之十以上；

东大会审议。…以上交易达到本章程第四十七条规定之标准的，需在董事会审议后提交股东会审议。修订前修订后

第一百二十条应由董事会批准的关第一百一十七条应经全体独立董

联交易如下：事过半数同意后履行董事会审议程序，公司与关联方发生的交易金额在人民并及时披露的关联交易如下：

币三百万元以上，且占公司市值或最近公司与关联自然人发生的成交金额在一期经审计总资产绝对值千分之一以人民币三十万元以上的交易；

上的关联交易事项；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值千分

之一以上的交易，且超过人民币三百万但公司与关联方发生的交易金额在人元。

民币三千万元以上，且占公司市值或最但公司与关联方发生的交易金额超过近一期经审计总资产绝对值百分之一人民币三千万元，且占公司市值或最近以上的关联交易，应提交股东大会批准一期经审计总资产绝对值百分之一以后方可实施。公司为关联人提供担保上的关联交易，应提交股东会批准后方的，不论数额大小，均应在董事会审议可实施。公司为关联人提供担保的，不通过后提交股东大会审议。论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百二十二条董事会设董事长一（删除）人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条公司副董事长协助（删除）

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。修订前修订后

第一百二十五条董事会会议分为定期第一百二十条董事会会议分为定期会会议和临时会议。董事会每年至少召开议和临时会议。董事会每年至少召开两两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十十日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条有下列情形之一的，董第一百二十一条有下列情形之一的，董

事长应在接到提议后十日内，召集和主事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；（二）审计委员会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理（总裁）提议时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第一百二十七条董事会召开临时会议，第一百二十二条董事会召开临时会议，董事会秘书应将书面会议通知和会议董事会秘书应将书面会议通知和会议

文件于会议召开五日前，通过专人、特文件于会议召开五日前，通过专人、特快专递，或者传真、电子邮件的方式，快专递，或者传真、电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总经理（总提交全体董事和总经理（总裁）。

裁）。

第一百二十八条需要尽快召开董事第一百二十三条若出现紧急事项

会临时会议的，经全体董事一致同意，需要尽快召开董事会临时会议的，经全可以随时通过电话或者其他口头方式体董事一致同意，可以随时通过电话或发出会议通知，但召集人应当在会议上者其他口头方式发出会议通知，但召集作出说明并在会议记录中记载。董事如人应当在会议上作出说明并在会议记修订前修订后已出席会议，并且未在到会前或到会时录中记载。董事如已出席会议，并且未提出未收到会议通知的异议，应视作已在到会前或到会时提出未收到会议通向其发出会议通知。知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十九条董事会书面会议通第一百二十四条董事会会议通知

知包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；（一）会议日期和地点；

（二）会议召开的方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人及其联系方式；

（八）会议事由、发出通知的日期；

（九）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。

董事会的口头会议通知至少应包括上

述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十条除法律法规及本章程第一百二十五条除法律法规及本

另有规定的外，董事会会议应当由过半章程另有规定的外，董事会会议应当由数的董事（董事授权其他董事出席的，过半数的董事（董事授权其他董事出席视同出席会议）出席方可举行。每一董的，视同出席会议）出席方可举行。每事享有一票表决权。董事会作出决议，一董事享有一票表决权。董事会作出决必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过，本修订前修订后章程另有规定的除外。

第一百三十一条董事与董事会会议第一百二十六条董事与董事会会

决议事项所涉及的企业有关联关系的，议决议事项所涉及的企业或者个人有不得对该项决议行使表决权，也不得代关联关系的，该董事应当及时向董事会理其他董事行使表决权。该董事会会议书面报告。有关联关系的董事不得对该由过半数的无关联关系董事出席即可项决议行使表决权，也不得代理其他董举行，董事会会议所作决议须经无关联事行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事过半数通过。出席董事会的无的无关联关系董事出席即可举行，董事关联董事人数不足三人的，应将该事项会会议所作决议须经无关联关系董事提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方第一百二十七条董事会决议表决

式为：记名投票表决或者举手表决。董方式为：记名投票表决或者举手表决。

事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达

见的前提下，可以采取电话会议、视频意见的前提下，可以采取电话会议、视会议等方式进行并作出决议，并由参会频会议等电子通信方式进行并作出决董事签字。对需要以董事会决议的方式议，并由参会董事签字。对需要以董事审议通过，但董事之间交流讨论的必要会决议的方式审议通过，但董事之间交性不大的议案，可以采取书面传签的方流讨论的必要性不大的议案，可以采取式进行。书面传签的方式进行。

第一百三十三条…一名董事不得在第一百二十八条…一名董事不得一次董事会会议上接受超过两名以上在一次董事会会议上接受超过两名董董事的委托代为出席会议。在审议关联事的委托代为出席会议。在审议关联交交易事项时，非关联董事不得委托关联易事项时，非关联董事不得委托关联董修订前修订后董事代为出席会议。事代为出席会议。

（新增）第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的修订前修订后单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经修订前修订后验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究修订前修订后讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条董事会设立审计委员第四节董事会专门委员会

会、薪酬与考核委员会、提名委员会以第一百四十条公司不设监事会，董事及战略与 ESG 委员会等专门委员会。专 会设置审计委员会，行使《公司法》规门委员会对董事会负责，依照公司章程定的监事会的职权。

和董事会授权履行职责，专门委员会的第一百四十一条审计委员会成员提案应当提交董事会审议决定。为3名，为不在公司担任高级管理人员专门委员会成员全部由董事组成，其中的董事，其中独立董事2名，由独立董审计委员会、提名委员会、薪酬与考核事中会计专业人士担任召集人。

委员会中独立董事占多数并担任召集第一百四十二条审计委员会负责人，审计委员会的成员应当为不在公司审核公司财务信息及其披露、监督及评担任高级管理人员的董事且召集人为估内外部审计工作和内部控制，下列事会计专业人士。项应当经审计委员会全体成员过半数审计委员会负责审核公司财务信息及同意后，提交董事会审议：

其披露、监督及评估内外部审计工作和（一）披露财务会计报告及定期报告中

内部控制等事项；薪酬与考核委员会负的财务信息、内部控制评价报告；

责制定董事、高级管理人员的考核标准（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

并进行考核，制定、审查董事、高级管的会计师事务所；修订前修订后理人员的薪酬政策与方案等事项；提名（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

委员会负责拟定董事、高级管理人员的（四）因会计准则变更以外的原因作出

选择标准和程序，对董事、高级管理人会计政策、会计估计变更或者重大会计员人选及其任职资格进行遴选、审核等差错更正；

事项；战略与 ESG 委员会负责对公司长 （五）法律、行政法规、中国证监会规

期发展战略、重大投资决策和 ESG 工作 定和本章程规定的其他事项。

进行研究等事项。第一百四十三条审计委员会每季董事会制定专门委员会的工作制度，对度至少召开一次会议。两名及以上成员专门委员会的构成、任期、职责范围、提议，或者召集人认为有必要时，可以议事规则、档案保存等作出具体规定。召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置

战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十五条提名委员会负责修订前修订后

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未修订前修订后

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条董事会秘书空缺期第一百五十二条董事会秘书空缺间，公司应当及时指定一名董事或者高期间，公司应当及时指定一名董事或者级管理人员代行董事会秘书职责。空缺高级管理人员代行董事会秘书职责。空超过三个月的，公司法定代表人应当代缺超过三个月的，公司法定代表人应当行董事会秘书职责。代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六章总经理（总裁）及其他高级管第六章高级管理人员理人员第一百五十五条公司设总经理（总第一百四十七条公司设总经理（总裁）一名，副总经理（副总裁）若干名，裁）一名，副总经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或解聘。

由董事会聘任或解聘。

第一百四十八条本章程第一百〇二第一百五十六条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和关于董

义务和第一百〇五条关于董事的勤勉事的勤勉义务的规定，同时参照适用于义务的规定，同时参照适用于高级管理高级管理人员。

人员。

第一百五十一条第一百五十九条总经理（总裁）对董

总经理（总裁）对董事会负责，行使下事会负责，行使下列职权：修订前修订后列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管

总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员；

理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十三条总经理（总裁）应当第一百六十一条总经理（总裁）应

根据董事会或者监事会的要求，向董事当根据董事会的要求，向董事会报告公会或者监事会报告公司重大合同的签司重大合同的签订、执行情况，资金、订、执行情况、资金运用情况和盈亏情资产运用情况。总经理（总裁）必须保况。总经理（总裁）必须保证该报告的证该报告的真实性。

真实性。

第一百五十六条第一百六十四条

总经理（总裁）工作制度包括下列内总经理（总裁）工作制度包括下列内

容：…（三）公司资金、资产运用，签容：…（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监订重大合同的权限，以及向董事会的报修订前修订后事会的报告制度；…告制度；…

第一百五十七条总经理（总裁）可第一百六十五条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百五十九条高级管理人员执行第一百六十七条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一节监事

第一百六十条本章程第一百〇二条

关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十一条股东代表监事的提

名方式和选举程序为：

（一）以后各届监事会股东代表监事候

选人由监事会、单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；修订前修订后

（二）股东代表监事候选人应在股东大

会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百六十二条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关于董事的

勤勉义务的规定，同时参照适用于监事。

第一百六十三条监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第一百六十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十五条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十七条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后

第一百六十八条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十九条公司设监事会，监

事会由三名监事组成，其中股东推荐提名两名，由股东大会选举产生；设职工代表监事一名，由职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持修订前修订后股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反有

关法律法规或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第一百七十一条监事会主席行使下

列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）督促、检查监事会决议的执行；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律、行政法规和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百七十二条监事会会议分为定修订前修订后期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数以上的监事通过。

第一百七十三条召开监事会定期会

议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知，通过专人、特快专递，或者传真、电子邮件的方式，提交全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十四条监事会书面会议通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百七十五条监事应当亲自出席修订前修订后

监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十六条监事会制定监事会

议事规则，报股东大会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十七条监事会应当对所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

出席会议的监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。监事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十八条监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电修订前修订后话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百七十九条公司应当披露监事

会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第一百八十一条公司在每一会计年第一百六十九条公司在每一会计

度终了时编制财务会计报告，并依法经年度终了时编制财务会计报告，并依法会计师事务所审计。经会计师事务所审计。

在每一会计年度结束之日起四个月内在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送向中国证监会派出机构和上海证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和上海证券交易所报送并披国证监会派出机构和上海证券交易所露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司董事、高级管理人员应当对公司定公司定期报告签署书面确认意见。期报告签署书面确认意见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保公司董事、高级管理人员应当保证公司

证公司所披露的信息真实、准确、完整、所披露的信息真实、准确、完整、及时、及时、公平。公平。

第一百八十二条公司除法定的会计第一百七十条公司除法定的会计账账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十三条公司分配当年税后第一百七十一条公司分配当年税修订前修订后利润时，应当提取利润的百分之十列入后利润时，应当提取利润的百分之十列公司法定公积金。公司法定公积金累计入公司法定公积金。公司法定公积金累额为公司注册资本的百分之五十以上计额为公司注册资本的百分之五十以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利

第一百八十四条公司的公积金用于润。

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或第一百七十二条公司的公积金用

者转增为公司注册资本。但是资本公积于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营金不得用于弥补公司亏损。或者转为增加公司注册资本。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金不得少于转增前公司注册资本公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的百分之二十五。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留修订前修订后存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条公司实施积极的利第一百七十四条公司实施积极的

润分配政策，重视对股东的合理投资回利润分配政策，重视对股东的合理投资报并兼顾公司的可持续发展，利润分配回报并兼顾公司的可持续发展，利润分政策保持连续性和稳定性。公司实施利配政策保持连续性和稳定性。公司现金润分配，应当遵循以下规定：股利政策目标为固定股利支付率。公司

（一）公司可采取现金或股票与现金相实施利润分配，应当遵循以下规定：

结合的方式分配股利，应当优先采用现（一）公司可采取现金或股票与现金相金分红的方式进行利润分配。在满足利结合的方式分配股利，应当优先采用现润分配条件的前提下公司应每年至少金分红的方式进行利润分配。在满足利进行一次利润分配。公司董事会可以根润分配条件的前提下公司应每年至少据公司的盈利及资金需求状况提议公进行一次利润分配。公司董事会可以根司进行中期现金或股利分配。据公司的盈利及资金需求状况提议公

（二）公司在制定现金分红具体方案司进行中期现金或股利分配。

时，董事会应当认真研究和论证公司现（二）公司在制定现金分红具体方案金分红的时机、条件和最低比例、调整时，董事会应当认真研究和论证公司现的条件及其决策程序要求等事宜。独立金分红的时机、条件和最低比例、调整董事认为现金分红具体方案可能损害的条件及其决策程序要求等事宜。独立上市公司或者中小股东权益的，有权发董事认为现金分红具体方案可能损害表独立意见。董事会对独立董事的意见公司或者中小股东权益的，有权发表独未采纳或者未完全采纳的，应当在董事立意见。董事会对独立董事的意见未采会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决纳的具体理由，并披露。公司独立董事议公告中记载独立董事的意见及未采在股东大会召开前可向公司股东征集纳的具体理由，并披露。公司独立董事其在股东大会上的投票权，独立董事行在股东会召开前可向公司股东征集其使上述职权应当取得全体独立董事二在股东会上的投票权。

分之一以上同意。修订前修订后独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案应当由出席股东大公司利润分配方案应当由出席股东会

会的股东（包括股东代理人）过半数以的股东（包括股东代理人）过半数表决上表决通过。通过。

股东大会对每年利润分配方案进行审股东会对每年利润分配方案进行审议议前，可以通过多种渠道（包括但不限前，可以通过多种渠道（包括但不限于于电话、传真、邮箱、互动平台等）主电话、传真、邮箱、互动平台等）主动动与股东特别是中小股东进行沟通和与股东特别是中小股东进行沟通和交交流，充分听取中小股东的意见和诉流，充分听取中小股东的意见和诉求，求，并及时答复中小股东关心的问题。并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司的利润分配条件及分配比例（三）公司的利润分配条件及分配比例

如下：如下：

公司当年经审计净利润为正数且符合公司当年经审计净利润、母公司未分配

《公司法》规定的分红条件下，在足额利润为正数且符合《公司法》规定的分预留法定公积金、盈余公积金以后，如红条件下，在足额预留法定公积金、盈无重大投资计划或重大现金支出等事余公积金以后，如无重大投资计划或重项发生，公司应当采取现金方式分配股大现金支出等事项发生，公司应当采取利，每年向股东现金分配股利不低于本现金方式分配股利，每年向股东现金分公司当年实现的可分配利润的百分之配股利不低于本公司当年实现的可分二十。配利润的百分之二十。

…公司董事会在利润分配政策的修改…公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。过程中，需与独立董事充分讨论。公司公司应以股东权益保护为出发点，在提应以股东权益保护为出发点，在提交股交股东大会的议案中详细说明修改的东会的议案中详细说明修改的原因。公原因。公司利润分配政策的修改需提交司利润分配政策的修改需提交公司股公司股东大会审议，应当经出席股东大东会审议，应当经出席股东会的股东所会的股东所持表决权的三分之二以上持表决权的三分之二以上通过。修订前修订后通过。公司独立董事可在股东大会召开……前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

……

第一百八十七条公司实行内部审计第一百七十五条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百八十八条公司内部审计制度审计结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报后实施，并对外披露。

告工作。

（新增）第一百七十六条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

（新增）第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。修订前修订后（新增）第一百七十九条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十条公司聘用的会计师事第一百八十二条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百条因意外遗漏未向有权得到第一百九十二条因意外遗漏未向通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者

有收到会议通知，会议及会议作出的决该等人没有收到会议通知，会议及会议议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

（新增）第一百九十五条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇三条公司合并，应当由合并第一百九十六条公司合并，应当由

各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产负及财产清单。公司应当自作出合并决议债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书内在报纸上或者国家企业信用信息公之日起三十日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知之日起告之日起四十五日内，可以要求公司清三十日内，未接到通知的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或修订前修订后者提供相应的担保。

第二百〇四条公司合并时，合并各方第一百九十七条公司合并时，合并

的债权、债务，由合并后存续的公司或各方的债权、债务，应当由合并后存续者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第二百〇五条公司分立，其财产作相第一百九十八条公司分立，其财产应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在报内通知债权人，并于三十日内在报纸上纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇七条公司需要减少注册资第二百条公司减少注册资本时，将本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内内在报纸上或者国家企业信用信息公在报纸上公告。债权人自接到通知书之示系统公告。债权人自接到通知之日起日起三十日内，未接到通知书的自公告三十日内，未接到通知的自公告之日起之日起四十五日内，有权要求公司清偿四十五日内，有权要求公司清偿债务或债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第二百〇一条公司依照本章程第一

百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。修订前修订后依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第二百〇二条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第二百〇三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通修订前修订后过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权百分之十以上的股东，可以之十以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

（六）本章程规定的其他解散事由出（六）本章程规定的其他解散事由出现。现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司因有本章程第二第二百〇六条公司因有本章程第二

百〇九条第（一）项情形而解散的，可百〇五条第（一）项、第（二）项情形，以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二第二百〇七条公司因本章程第二百

百〇九条第（一）项、第（二）项、第〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项及第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起十五日内算。董事为公司清算义务人，应当在解成立清算组，开始清算。清算组由董事散事由出现之日起十五日内组成清算或者股东大会确定的人员组成。逾期不组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规请人民法院指定有关人员组成清算组定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后

第二百一十二条清算组在清算期间第二百〇八条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立第二百〇九条清算组应当自成立之

之日起十日内通知债权人，并于六十日日起十日内通知债权人，并于六十日内内在报纸上公告。债权人应当在接到通在报纸上或者国家企业信用信息公示知之日起三十日内，未接到通知书的自系统公告。债权人应当在接到通知之日公告之日起四十五日内，向清算组申报起三十日内，未接到通知的自公告之日其债权。起四十五日内，向清算组申报其债……权。……

第二百一十四条清算组在清理公司第二百一十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分修订前修订后配。清算期间，公司存续，但不能开展配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百一十五条清算组在清理公司第二百一十一条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当向后，发现公司财产不足清偿债务的，应人民法院申请宣告破产。当向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会清算组应当制作清算报告报股东会或

或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。关，申请公司注销登记。

第二百一十七条清算组成员应当忠第二百一十三条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务，不得利用清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组人员怠于履行清算职责，给公司侵占公司财产。清算组人员因故意或者造成损失的，应当承担赔偿责任；因故重大过失给公司或者债权人造成损失意或者重大过失给公司或者债权人造的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条有下列情形之一第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；修订前修订后

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十三条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，或者持有股份的比例虽然未超过百分但依其持有的股份所享有的表决权已之五十，但其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。（四）交易事项，是指购买或者出售资

（四）交易事项，是指购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产产；对外投资（含委托理财、委托贷款品的除外）；提供财务资助；提供担保；

等购买银行业金融机构的理财产品的租入或者租出资产；委托或者受托管理

除外）；提供财务资助；提供担保；租资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、入或者租出资产；委托或者受托管理资债务重组；签订许可使用协议；转让或产和业务；赠与或者受赠资产；债权、者受让研究与开发项目；放弃权利（含债务重组；签订许可使用协议；转让或放弃优先购买权、优先认购权等）；中修订前修订后

者受让研究与开发项目；中国证监会、国证监会、上海证券交易所认定的其他

上海证券交易所认定的其他交易。上述交易。上述购买或者出售资产，不包括购买或者出售资产，不包括购买原材购买原材料、燃料和动力，以及出售产料、燃料和动力，以及出售产品、商品品、商品等与日常经营相关的交易行等与日常经营相关的资产购买或者出为。

售行为。（五）市值，是指交易前十个交易日收

（五）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

盘市值的算术平均值。

第二百二十四条董事会可依照章程第二百二十条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得规定，制定章程细则。章程细则不得与与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百二十六条本章程所称“以第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“以“以外”、“低于”、“多于”、“超外”、“低于”、“多于”、“超过”、过”、“过半数”、“不足”不含本数。“过半数”、“不足”不含本数。

第二百二十八条本章程附件包括股第二百二十四条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则和董事会议事规则，如事会议事规则，如与本章程规定存在不与本章程规定存在不一致之处，应以本一致之处，应以本章程为准。本章程未章程为准。本章程未尽事宜，按国家有尽事宜，按国家有关法律、法规的规定关法律、法规的规定执行，本章程如与执行，本章程如与日后颁布的法律、法日后颁布的法律、法规、部门规章及规规、部门规章及规范性文件的强制性规范性文件的强制性规定相抵触时按有

定相抵触时按有关法律、法规、部门关法律、法规、部门规章及规范性文件规章及规范性文件的规定执行。的规定执行。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款，包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号及标点符号的调整、目录变更以及根据最新《公司法》

将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因修订内容较多且修订范围较广，不进行逐条列示。