威胜信息技术股份有限公司

章程

（2026年4?）?录

第?章总则.................................................2

第?章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份和注册资本............................................4

第?节股份发?...............................................4

第?节股份增减和回购............................................6

第三节股份转让...............................................7

第四章股东和股东会.............................................8

第?节股东的?般规定............................................8

第?节控股股东和实际控制?........................................11

第三节股东会的?般规定..........................................12

第四节股东会的召集............................................15

第五节股东会提案与通知..........................................17

第六节股东会的召开............................................18

第七节股东会的表决和决议.........................................21

第五章董事和董事会............................................25

第?节董事的?般规定...........................................25

第?节董事会...............................................29

第三节独?董事..............................................34

第四节董事会专?委员会..........................................37

第五节董事会秘书.............................................38

第六章?级管理?员............................................39

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................41

第?节财务会计制度............................................41

第?节内部审计..............................................45

第三节会计师事务所的聘任.........................................45

第?章党建?作..............................................46

第?节党的组织..............................................46

第?节党组织职责.............................................46

第九章通知................................................46

第?章合并、分?、增资、减资、解散和清算.................................47

第?节合并、分?、增资及减资.......................................47

第?节解散和清算.............................................49

第??章修改章程.............................................50

第??章附则...............................................51

1第?章总则

第?条为确?威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的法律地位，维护公司、股东、职?和债权?的合法权益，规范公司的组织和?为，使之形成?我发展，?我约束的良好运?机制，根据《中华??共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华??共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）等有关法律、?政法规、部?规章和

规范性?件的规定，制定本章程。

第?条公司系依照《公司法》等有关法律、?政法规和规范性?件的规

定成?的股份有限公司。

公司由原湖南威胜信息技术有限公司整体变更为股份有限公司，承继原湖南威胜信息技术有限公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司原有股东即为公司的发起?；公司现于?沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统?社会信?代码为91430100760727392G。

第三条公司于2019年12?20?经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，?次向社会公众发???币普通股5000万股，于2020年1?21?在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司中?名称：威胜信息技术股份有限公司

公司英?名称：Willfar Information Technology Company Limited

第五条公司住所：湖南省?沙?新技术产业开发区桐梓坡?路468号，邮政编码:410205。

第六条公司注册资本为491685175元??币。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第?条董事?为公司的法定代表?。董事?辞任的，视为同时辞去法定代表?。法定代表?辞任的，公司应当在法定代表?辞任之?起三??内确定新的法定代表?。

2第九条法定代表?以公司名义从事的?事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表?职权的限制，不得对抗善意相对?。法定代表?因执?职务造成他?损害的，由公司承担?事责任。公司承担?事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表?追偿。

第?条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第??条本章程??效之?起，即成为规范公司的组织与?为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束?的?件，对公司、股东、董事、?级管理?员具有法律约束?。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、?级管理?员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和?级管理?员。

第??条本章程所称?级管理?员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监及本章程规定或者董事会确定的其他?级管理?员。

第?三条公司根据中国共产党章程的规定，设?共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第?章经营宗旨和范围

第?四条公司的经营宗旨：?诚致精义利共?

第?五条经依法登记，公司的经营范围：

?般项?：电?仪器仪表制造；电?仪器仪表销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应

?仪器仪表制造；供应?仪器仪表销售；其他通?仪器制造；?业?动控制系

统装置制造；?业?动控制系统装置销售；通信设备制造；通信设备销售；集

成电路芯?设计及服务；集成电路芯?及产品销售；电?元器件制造；电?元

器件零售；电?元器件批发；电?设施器材制造；电?设施器材销售；光电?

器件制造；光电?器件销售；物联?技术研发；物联?技术服务；物联?设备

3制造；物联?设备销售；物联?应?服务；安防设备制造；安防设备销售；消

防技术服务；软件开发；软件销售；智能机器?的研发；智能????器制造；

智能????器销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理服务；

信息技术咨询服务；信息系统运?维护服务；?业互联?数据服务；互联?数据服务；?数据服务；基于云平台的业务外包服务；互联?销售（除销售需要许可的商品）；充电桩销售；充电控制设备租赁；机动?充电销售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推?；?

资源专?机械设备制造；环境监测专?仪器仪表制造；环境监测专?仪器仪表销售；智能?务系统开发；污?处理及其再?利?。（除依法须经批准的项?外，凭营业执照依法?主开展经营活动）许可项?：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电?设施的安装、维修和试验；电?安装服务；建设?程施?。（依法须经批准的项?，经相关部?批准后?可开展经营活动）

第三章股份和注册资本

第?节股份发?

第?六条公司的股份采取股票的形式。

第?七条公司股份的发?，实?公开、公平、公正的原则，同类别的每?股份应当具有同等权利。

同次发?的同类别股份，每股的发?条件和价格应当相同；认购?所认购的股份，每股应当?付相同价额。

第??条公司发?的?额股，以??币标明?值，每股?值?元。

第?九条公司发?的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第??条公司以发起?式设?，发起?为威胜集团有限公司、威佳创建有限公司、吉为、吉喆、上海德坪企业管理咨询中?（有限合伙）（曾?名：安化县瑞通企业管理咨询中?（有限合伙）、?沙瑞通企业管理咨询中?（有限合伙））、上海汰硕企业管理咨询中?（有限合伙）（曾?名：安化县耀成企

4业管理咨询中?（有限合伙）、?沙耀成企业管理咨询中?（有限合伙））、上

海绉盛企业管理咨询中?（有限合伙）（曾?名：安化县明启企业管理咨询中?（有限合伙）、?沙明启企业管理咨询中?（有限合伙））、上海洲卓企业管

理咨询中?（有限合伙）（曾?名：安化县卓和企业管理咨询中?（有限合伙）、

?沙卓和企业管理咨询中?（有限合伙））、?岛朗?企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾?名：?沙朗佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）），各股东持股数、认购的股份数、出资?式及出资时间如下：

序号发起?名称出资?式认购股份数（股）出资时间

1威胜集团有限公司净资产折股1833337082017年6?2?

2威佳创建有限公司净资产折股1092355762017年6?2?

3吉为净资产折股269852332017年6?2?

4吉喆净资产折股134926162017年6?2?

上海德坪企业管理咨询

5净资产折股101144052017年6?2?中?（有限合伙）上海汰硕企业管理咨询

6净资产折股101144052017年6?2?中?（有限合伙）上海绉盛企业管理咨询

7净资产折股101144052017年6?2?中?（有限合伙）上海洲卓企业管理咨询

8净资产折股101144052017年6?2?中?（有限合伙）

?岛朗?企业管理咨询

9净资产折股764952472017年6?2?

合伙企业（有限合伙）合计450000000

公司设?时发?的股份总数为450000000股、?额股的每股?额为1元。

第???条公司已发?的股份总数为491685175股，均为??币普通股。

第???条公司或者公司的?公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他?取得本公司或者其?公司的股份提供财务资助，公司实施员?持股计划的除外。

5为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他?取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发?股本总额的百分之?。董事会作出决议应当经全体董事的三分之?以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、?级管理?员应当承担赔偿责任。

第?节股份增减和回购

第??三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采?下列?式增加资本：

（?）向不特定对象发?股份；

（?）向特定对象发?股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积?转增股本；

（五）法律、?政法规规定及中国证监会规定的其他?式。

第??四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第??五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之?的除外：

（?）减少公司注册资本；

（?）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份?于员?持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分?决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份?于转换公司发?的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第??六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易?式，或者法律、?政法规和中国证监会认可的其他?式进?。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华??共和国证券法》的规定履?信息披露义务。公司因本章程第??五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易?式进?。

6第??七条公司因本章程第??五条第（?）项、第（?）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第??五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之?以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第??五条规定收购本公司股份后，属于第（?）项情形的，应当?收购之?起??内注销；属于第（?）项、第（四）项情形的，应当在六个?内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发?股份总数的百分之?，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第???条公司的股份应当依法转让。

第??九条公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。

第三?条公司公开发?股份前已发?的股份，?公司股票在证券交易

所上市交易之?起?年内不得转让。

公司董事以及?级管理?员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同?类别股份总数的百分之??五。上述?员?公司股票在证券交易所上市交易之?起?年内和其离职后六个?内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第三??条公司董事、?级管理?员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买?后六个?内卖出，或者在卖出后六个?内?买?，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购?包销售后剩余股票?持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、?级管理?员、?然?股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、??、??持有的及利?他?账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第?款规定执?的，股东有权要求董事会在三??内执

7?。公司董事会未在上述期限内执?的，股东有权为了公司的利益以??的名

义直接向??法院提起诉讼。

公司董事会不按照第?款的规定执?的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第?节股东的?般规定

第三??条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建?股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务；持有同?类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三?三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的?为时，由董事会或股东会召集?确定股权登记?，股权登记?收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三?四条公司股东享有下列权利：

（?）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（?）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理?参加股东会，并?使相应的表决权；

（三）对公司的经营?为进?监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、?政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，连续?百???以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终?或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分?决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（?）法律、?政法规、部?规章及本章程所赋予的其他权利。

8第三?五条股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、?政法规的规定。

连续?百???以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书?请求，说明?的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当?的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当?股东提出书?请求之?起?五?内书?答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向??法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进?。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个?隐私、个?信息等法律、?政法规的规定。股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书??件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资?公司相关材料的，适?前两款的规定。

第三?六条公司股东会、董事会的决议违反法律、?政法规，股东有权

请求??法院认定?效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决?式违反法律、?政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权?决议作出之?起六??内，请求??法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决?式仅有轻微瑕疵，对决议未产?实质影响的除外。

董事会、股东等相关?对股东会决议的效?存在争议的，应当及时向??法院提起诉讼。在??法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关?应当执?股东会决议。公司、董事和?级管理?员应当切实履?职责，确保公司正常运作。

??法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、?政法规、中国证监会和证券交易所的规定履?信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定?效后积极配合执?。涉及更正前期事项的，将及时处理并履?相应信息披露义务。

9第三?七条有下列情形之?的，公司股东会、董事会的决议不成?：

（?）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（?）股东会、董事会会议未对决议事项进?表决；

（三）出席会议的?数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的?数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的?数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的?数或者所持表决权数。

第三??条审计委员会成员以外的董事、?级管理?员执?公司职务时

违反法律、?政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续?百???以上单独或者合计持有公司百分之?以上股份的股东有权书?请求审计委员

会向??法院提起诉讼；审计委员会成员执?公司职务时违反法律、?政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书?请求董事会向??法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书?请求后拒绝提起诉讼，或者?收到请求之?起三??内未提起诉讼，或者情况紧急、不?即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以??的名义直接向??法院提起诉讼。

他?侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第?款规定的股东可以依照前两款的规定向??法院提起诉讼。

公司全资?公司的董事、监事、?级管理?员执?职务违反法律、?政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他?侵犯公司全资?公司合法权益造成损失的，连续?百???以上单独或者合计持有公司百分之?以上股份的股东，可以依照《公司法》第?百??九条前三款规定书?请求全资?公司的监事会、董事会向??法院提起诉讼或者以??的名义直接向??法院提起诉讼。

公司全资?公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第?款、第?款的规定执?。

第三?九条董事、?级管理?员违反法律、?政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向??法院提起诉讼。

10第四?条公司股东承担下列义务：

（?）遵守法律、?政法规和本章程；

（?）依其所认购的股份和?股?式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥?股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥?公司法

?独?地位和股东有限责任损害公司债权?的利益；

（五）法律、?政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四??条公司股东滥?股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥?公司法?独?地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权?利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第?节控股股东和实际控制?

第四??条公司控股股东、实际控制?应当依照法律、?政法规、中国

证监会和上海证券交易所的规定?使权利、履?义务，维护上市公司利益。

第四?三条公司控股股东、实际控制?应当遵守下列规定：

（?）依法?使股东权利，不滥?控制权或者利?关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（?）严格履?所作出的公开声明和各项承诺，不得擅?变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履?信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露?作，及时告知公司已发?或者拟发?的重?事件；

（四）不得以任何?式占?公司资?；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关?员违法违规提供担保；

（六）不得利?公司未公开重?信息谋取利益，不得以任何?式泄露与公

司有关的未公开重?信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规?为；

（七）不得通过?公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何?式损害公司和其他股东的合法权益；

（?）保证公司资产完整、?员独?、财务独?、机构独?和业务独?，不得以任何?式影响公司的独?性；

（九）法律、?政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

11的其他规定。

公司的控股股东、实际控制?不担任公司董事但实际执?公司事务的，适?本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制?指示董事、?级管理?员从事损害公司或者

股东利益的?为的，与该董事、?级管理?员承担连带责任。

第四?四条控股股东、实际控制?质押其所持有或者实际?配的公司股票的，应当维持公司控制权和?产经营稳定。

控股股东、实际控制?转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、?政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四?五条公司控股股东、实际控制?应当维护公司独?性，按照公司

的决策程序?使权利。公司控股股东、实际控制?不得违反法律法规和公司章程，直接或间接?预公司决策和经营活动，或以其他形式利?其控制地位损害公司和股东的合法权益。

第三节股东会的?般规定

第四?六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权?机构，依

法?使下列职权：

（?）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（?）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配?案和弥补亏损?案；

（四）审议批准股东会、董事会议事规则；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发?公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分拆、分?、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（?）修改本章程；

（九）对公司聘?、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（?）审议公司在?年内购买、出售重?资产?额超过公司最近?期经审

计总资产百分之三?的事项；

12（??）审议批准变更募集资??途事项；

（??）审议股权激励计划和员?持股计划；

（?三）审议批准本章程第四??条规定的担保事项；

（?四）审议法律、?政法规、部?规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发?公司债券作出决议。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发?融资总额不超过?

?币三亿元且不超过最近?年末净资产百分之??的股票，该项授权在下?年度股东会召开?失效。

第四?七条公司发?的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之?的，须经股东会审议通过：

（?）交易涉及的资产总额（同时存在账?值和评估值的，以?者为准）占公司最近?期经审计总资产的百分之五?以上；

（?）交易的成交?额（包括承担的债务和费?）占公司市值百分之五?以上；

（三）交易标的（如股权）的最近?个会计年度资产净额占公司市值的百

分之五?以上；

（四）交易标的（如股权）最近?个会计年度相关的营业收?占公司最近

?个会计年度经审计营业收?的百分之五?以上，且绝对?额超过五千万元；

（五）交易产?的利润占公司最近?个会计年度经审计净利润的百分之

五?以上，且绝对?额超过五百万元；

（六）交易标的（如股权）最近?个会计年度相关的净利润占公司最近?

个会计年度经审计净利润的百分之五?以上，且绝对?额超过五百万元；

（七）法律、?政法规、部?规章和本章程规定应当由股东会审议通过的其他交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能?付或者收取对价的、未涉及具体?额或者根据设

定条件确定?额的，预计最??额为成交?额。

13公司单??获得利益的交易，包括受赠现?资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条规定履?股东会审议程序。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适?本条规定。

公司与同?交易?同时发?同?类别且?向相反的交易时，应当按照其中单向?额，计算披露和决策标准。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》或上海证券交易所

业务规则另有规定事项外，公司进?同?类别且标的相关的交易时，应当按照连续??个?累计计算的原则，适?本条规定。交易已履?股东会审议程序并及时披露的，不再纳?连续??个?累计计算范围。

第四??条公司下列对外担保?为，须经股东会审议通过：

（?）公司及其控股?公司的对外担保总额，超过公司最近?期经审计净资产百分之五?以后提供的任何担保；

（?）公司及其控股?公司的对外担保总额，超过公司最近?期经审计总资产百分之三?以后提供的任何担保；

（三）按照担保?额连续??个?内累计计算原则，超过公司最近?期经

审计总资产百分之三?的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七?的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保?额超过公司最近?期经审计净资产百分之?的担保；

（六）对公司股东、实际控制?及其关联?提供的担保；

（七）法律、?政法规、部?规章及其他规范性?件规定的其他担保。

股东会审议本条第?款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之?以上通过。

公司为全资?公司提供担保，或者为控股?公司提供担保且控股?公司其他股东按所享有的权益提供同等?例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁免适?本条第?款第（?）项、第（四）项及第（五）项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制?及其关联?提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制??配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制?及其关联?提供担保的，控股股东、实际控

14制?及其关联?应当提供反担保。

如违反上述审批权限和审议程序，公司依法追究责任。

本章程涉及交易的具体计算?式及标准等未尽事宜，依据《上市规则》及相关?律监管指引、指南执?。

第四?九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开?次，并应于上?会计年度结束之后的六个?之内举?。

第五?条有下列情形之?的，公司在事实发?之?起两个?以内召开

临时股东会：

（?）董事?数不?《公司法》规定?数或者本章程所定?数的三分之?时；

（?）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之?时；

（三）单独或者合计持有公司百分之?以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、?政法规、部?规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书?要求之?计算。

第五??条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供?络投票的?式为股东提供便利。

发出股东会通知后，?正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集?应当在现场会议召开?前?少两个?作?公告并说明原因。

第五??条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意?并公

告：

（?）会议的召集、召开程序是否符合法律、?政法规、本章程的规定；

（?）出席会议?员的资格、召集?资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意?。

第四节股东会的召集

第五?三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

15经全体独?董事过半数同意，独?董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独?董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、?政法规和本章程的规定，在收到提议后??内提出同意或不同意召开临时股东会的书?反馈意?。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五?内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，书?说明理由并公告。

第五?四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书?形式向董事会提出。董事会应当根据法律、?政法规和本章程的规定，在收到提议后??内提出同意或不同意召开临时股东会的书?反馈意?。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五?内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后??内未作出书?反馈的，视为董事会不能履?或者不履?召集股东会会议职责，审计委员会可以??召集和主持。

第五?五条单独或者合并持有公司百分之?以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书?形式向董事会提出。董事会应当根据法律、?政法规和本章程的规定，在收到请求后??内提出同意或不同意召开临时股东会的书?反馈意?。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五?内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后??内未作出书?反馈的，单独或者合并持有公司百分之?以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书?形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五?内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九??以上单独或者合并持有公司百分之?以上股份的股东可以??召集和主持。

第五?六条审计委员会或股东决定??召集股东会的，须书?通知董事

16会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股?例不得低于百分之?。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五?七条对于审计委员会或股东??召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记?的股东名册。

第五??条审计委员会或者股东??召集的股东会，会议所必需的费?由公司承担。

第五节股东会提案与通知

第五?九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、?政法规、部?规章和本章程的有关规定。

第六?条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之?以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之?以上股份的股东，可以在股东会召开??前提出临时提案并书?提交召集?。召集?应当在收到提案后两?内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、?政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集?在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进?表决并作出决议。

第六??条召开年度股东会，召集?应当于会议召开???前以公告?

式通知全体股东，临时股东会应当于会议召开?五?前以公告?式通知全体股东。

第六??条股东会的通知包括以下内容：

（?）会议的时间、地点和会议期限；

（?）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的?字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书?委托

17代理?出席会议和参加表决，该股东代理?不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记?；

（五）会务常设联系?姓名，电话号码。

（六）?络或其他?式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会?络或其他?现场?式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前??下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当?上午9：30，其结束时间不

得早于现场股东会结束当?下午3：00。

股权登记?与会议?期之间的间隔应当不多于七个?作?。股权登记??旦确认，不得变更。

第六?三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选?的详细资料，?少包括以下内容：

（?）教育背景、?作经历、兼职等个?情况；

（?）与本公司或本公司的控股股东及实际控制?是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部?的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选?应当以单项提案提出。

第六?四条发出股东会通知公告后，?正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知公告中列明的提案不应取消。?旦出现延期或取消的情形，召集?应当在原定召开?前?少两个?作?公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六?五条公司董事会和其他召集?应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于?扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的?为，将采取措施加以制?并及时报告有关部?查处。

第六?六条股权登记?登记在册的所有股东或其代理?，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程?使表决权。

第六?七条股东可以亲?出席股东会，也可以委托代理?代为出席和表

18决。

个?股东亲?出席会议的，应出示本?身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；代理?出席会议的，应出示本?有效身份证件、股东授权委托书。

法?股东应由法定代表?或者法定代表?委托的代理?出席会议。法定代表?出席会议的，应出示本?身份证、能证明其具有法定代表?资格的有效证明；代理?出席会议的，代理?应出示本?身份证、法?股东单位的法定代表?依法出具的书?授权委托书。

第六??条股东出具的委托他?出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（?）委托?姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（?）代理?姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括分别对列?股东会议程的每?审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发?期和有效期限；

（五）委托?签名（或者盖章）。委托?为法?股东的，应加盖法?单位印章。

第六?九条代理投票授权委托书由委托?授权他?签署的，授权签署的

授权书或者其他授权?件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权?件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地?。

第七?条出席会议?员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议?员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理?姓名（或者单位名称）等事项。

第七??条召集?和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进?验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持?宣布现场出席会议的股东和代理??数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终?。

第七??条股东会要求董事、?级管理?员列席会议的，董事、?级管

19理?员应当列席并接受股东的质询。

第七?三条股东会由董事?主持。董事?不能履?职务或不履?职务时，由过半数的董事共同推举的?名董事主持。

审计委员会??召集的股东会，由审计委员会召集?主持。审计委员会召集?不能履?职务或不履?职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的?名审计委员会成员主持。

股东??召集的股东会，由召集?或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持?违反议事规则使股东会?法继续进?的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举??担任会议主持?，继续开会。

第七?四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七?五条在年度股东会上，董事会应当就其过去?年的?作向股东会作出报告。每名独?董事也应作出述职报告。

第七?六条董事、?级管理?员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七?七条会议主持?应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理?

?数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理??数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七??条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（?）会议时间、地点、议程和召集?姓名或者名称；

（?）会议主持?以及出席或列席会议的董事、?级管理?员姓名；

（三）出席会议的股东和代理??数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的?例；

（四）对每?提案的审议经过、发?要点和表决结果；

20（五）股东的质询意?或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票?、监票?姓名；

（七）本章程规定应当载?会议记录的其他内容。

第七?九条召集?应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集?或者其代表、会议主持?应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、?络及其他?式表决情况的有效资料?并保存，保存期限不少于?年。

第??条召集?应当保证股东会连续举?，直?形成最终决议。因不可抗?等特殊原因导致股东会中?或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终?本次股东会，并及时公告。同时，召集?应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第???条股东（包括股东代理?）以其所代表的有表决权的股份数额

?使表决权，每?股份享有?票表决权。

股东会审议影响中?投资者利益的重?事项时，对中?投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计?出席股东会有表决权的股份总数。

股东买?公司有表决权的股份违反《证券法》第六?三条第?款、第?款规定的，该超过规定?例部分的股份在买?后的三?六个?内不得?使表决权，且不计?出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独?董事、持有百分之?以上有表决权股份的股东或者依照

法律、?政法规或者中国证监会的规定设?的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集?充分披露具体投票意向等信息。

禁?以有偿或者变相有偿的?式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股?例限制。

本条第?款所称股东，包括委托代理?出席股东会会议的股东。

公开征集股东权利违反法律、?政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

21第???条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理?）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理?）所持表决权的三分之?以上通过。

第??三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（?）董事会的?作报告；

（?）董事会拟定的利润分配?案和弥补亏损?案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和?付?法；

（四）除法律、?政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第??四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（?）公司增加或者减少注册资本；

（?）公司的分?、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在?年内购买、出售重?资产或者向他?提供担保的?额超过

公司最近?期经审计总资产百分之三?的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、?政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过可能

对公司产?重?影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第??五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计?有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露?关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持?应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的?关联?有表决权的股份总数和占公司总股份的?例后进?投票表决，该股东或受该实际控制??配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

第??六条除公司处于危机等特殊情况外，?经股东会以特别决议批准，

22公司将不与董事、?级管理?员以外的?订?将公司全部或者重要业务的管理

交予该?负责的合同。

第??七条董事候选?名单以提案的?式提请股东会表决。

股东会就选举董事进?表决时，可以实?累积投票制。当单?股东及其?致?动?拥有权益的股份?例在百分之三?及以上时，应当采?累积投票制。

公司股东会选举两名以上独?董事的，应当采?累积投票制，中?股东表决情况应当单独计票并披露。

第???条董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之

?以上的股东提出候选?，并经股东会选举产?。

依法设?的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为?使提名独?董事的权利。

第?款规定的独?董事提名?不得提名与其存在利害关系的?员或者有

其他可能影响独?履职情形的关系密切?员作为独?董事候选?。

在累积投票制下，独?董事应当与董事会其他成员分开进?选举。股东会采?累积投票制选举董事时，应按下列规定进?：

（?）每?表决权的股份享有与应选出的董事?数相同的表决权，股东可以?由地在董事候选?之间分配其表决权，既可以分散投于多?，也可以集中投于??；

（?）通过累积投票制选举董事时，如实?差额选举，董事候选?的?数应当多于拟选出的董事?数；

（三）股东投给董事候选?的表决权数之和不得超过其对董事候选?选

举所拥有的表决权总数，否则其投票?效；

（四）按照董事候选?得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事?数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选?的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理?）所持有表决权股份总数的半数；

（五）如当选的董事?数少于该次股东会应选出的董事?数的，公司应当

按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进?选举。

第??九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进?逐项表决，对同?事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进?表决。除因不可抗?等特

23殊原因导致股东会中?或不能作出决议外，股东会将不会对提案进?搁置或不予表决。

第九?条股东会审议提案时，不得对提案进?修改，若变更，则应当

被视为?个新的提案，不能在本次股东会上进?表决。

第九??条股东会采??络投票?式的，股东会股权登记?登记在册且

有权出席会议?使表决权的所有股东，均有权通过股东会?络投票系统?使表决权。同?表决权只能选择现场、?络或其他表决?式中的?种。同?表决权出现重复表决的以第?次投票结果为准。

第九??条股东会采取记名?式投票表决。

第九?三条股东会对提案进?表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理?不得参加计票、监票。

股东会对提案进?表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果，决议的表决结果载?会议记录。

通过?络或其他?现场?式投票的公司股东或其代理?，有权通过相应的?式查验??的投票结果。

第九?四条股东会现场结束时间不得早于?络或其他?现场?式，会议

主持?应当宣布每?提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、?络或其他表决?式中所涉及的公司、计票?、监票?、股东、?络服务?等相关各?对表决情况均负有保密义务。

第九?五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意?之

?：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与?港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有?，按照实际持有?意思表示进?申报的除外。

未填、错填、字迹?法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票?放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九?六条会议主持?如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持?未进?点票，出席会议的股东或者股东代24理?对会议主持?宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后?即要求点票，

会议主持?应当?即组织点票。

第九?七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理??数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的?例、表

决?式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九??条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九?九条股东会通过有关董事选举提案的，除?股东会决议中另?说明，新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之?。

第?百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个?内实施具体?案。

第五章董事和董事会

第?节董事的?般规定

第?百〇?条公司董事为?然?，有下列情形之?的，不能担任公司董事：

（?）??事?为能?或者限制?事?为能?；

（?）因贪污、贿赂、侵占财产、挪?财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执?期满未逾五年，被宣告缓刑的，?缓刑考验期满之?起未逾?年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者??、经理，对该公司、企

业的破产负有个?责任的，?该公司、企业破产清算完结之?起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表?，并负有个?责任的，?该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之?起未逾三年；

（五）个?因所负数额较?的债务到期未清偿被??法院列为失信被执??；

（六）被中国证监会采取证券市场禁?措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、?级管理?员等，期限未满的；

25（?）法律、?政法规或者部?规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任?效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停?其履职。

第?百〇?条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独?董事的连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之?起计算，?本届董事会任期届满时为?。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、?政法规、部?规章和本章程的规定，履?董事职务。

公司董事可以由?级管理?员兼任，兼任?级管理?员职务的董事以及由职?代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的?分之?。

董事会成员中应当有公司职?代表。董事会中的职?代表由公司职?通过职?代表?会、职??会或者其他形式?主选举产?，?需提交股东会审议。

第?百〇三条董事应当遵守法律、?政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免?身利益与公司利益冲突，不得利?职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（?）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制?、控股股东、员?、本?或者其他第三?的利益损害公司利益；

（?）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重?信息，不得利?内幕信息获取不法利益，离职后履?与公司约定的竞业禁?义务；

（三）不得侵占公司财产、挪?公司资?；

（四）不得将公司资?以其个?名义或者其他个?名义开?账户存储；

（五）不得利?职权贿赂或者收受其他?法收?；

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订?合同或者进?交易；

（七）不得利?职务便利为??或者他?谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、?政法规或者本章程的规定，不能利?该商业机会的除外；

26（?）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得?营、委

托他?经营或者为他?经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受他?与公司交易的佣?归为?有；

（?）不得利?其关联关系损害公司利益；

（??）不得擅?披露公司秘密；

（??）法律、?政法规、部?规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收?，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、?级管理?员的近亲属，董事、?级管理?员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、?级管理?员有其他关联关系的关联?，与公司订?合同或者进?交易，适?本条第?款第（六）项规定。

第?百〇四条董事应当遵守法律、?政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执?职务应当为公司的最?利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（?）保证有?够的时间和精?参与公司事务，审慎判断审议事项可能产?的?险和收益；原则上应当亲?出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托?，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（?）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和?险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（三）积极推动公司规范运?，督促公司履?信息披露义务，及时纠正和

报告公司的违规?为，?持公司履?社会责任；

（四）应谨慎、认真、勤勉地?使公司赋予的权利，以保证公司的商业?

为符合国家法律、?政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（五）应公平对待所有股东；

（六）及时了解公司业务经营管理状况；

（七）应当对公司定期报告签署书?确认意?。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

27（?）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其

履?职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会?使职权；

（九）法律、?政法规、部?规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第?百〇五条董事连续两次未能亲?出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履?职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第?百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书?辞职报告，公司收到辞职报告之?辞任?效，公司将在两个交易?内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低?数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、?政法规、部?规章和本章程规定，履?董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产?的缺额后?能?效。

独?董事因触及《上市公司独?董事管理办法》第七条第?项或者第?项

情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专?委员会中独?董事所占

的?例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独?董事中?缺会计专业??的，公司应当?上述事项发?之?起六??内完成补选。

独?董事辞职将导致董事会或者其专?委员会中独?董事所占的?例不

符合本章程或者相关规则的规定，或者独?董事中?缺会计专业??的，拟辞职的独?董事应当继续履?职责?新任独?董事产?之?。公司应当?独?董事提出辞职之?起六??内完成补选。

第?百〇七条公司建?董事离职管理制度，明确对未履?完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事提出辞任?效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交?续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未?效或者?效后的三年内，以及任期届满后的三年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直?该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发?与离任之间时间的?短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束?定。董事在任职期间因执?职务?应承担的责任，不因离任?免除或者终?。

28第?百〇?条股东会可以决议解任董事，决议作出之?解任?效。?正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第?百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个?名义代表公司或者董事会?事。董事以其个?名义?事时，在第三?会合理地认为该董事在代表公司或者董事会?事的情况下，该董事应当事先声明其?场和身份。

第?百??条董事执?职务，给他?造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重?过失的，也应当承担赔偿责任。董事执?职务违反法律、?政法规、部?规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第?节董事会

第?百???条公司设董事会，董事会由九名董事组成，由股东会选举产?，其中?名为职?代表董事，三名为独?董事，独?董事中?少包括?名会计专业??。董事会设董事???，董事?由董事会以全体董事的过半数选举产?。

第?百???条董事会?使下列职权：

（?）负责召集股东会，并向股东会报告?作；

（?）执?股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资?案；

（四）制订公司的利润分配?案和弥补亏损?案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发?债券或其他证券及上市?案；

（六）拟订公司重?收购、收购本公司股票或者合并、分?、解散及变更

公司形式的?案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（?）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他?级管理?员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等?级管理?员，并决定其报

29酬事项和奖惩事项；

（?）制订公司的基本管理制度；

（??）制订本章程的修改?案；

（??）管理公司信息披露事项；

（?三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（?四）听取公司总经理（总裁）的?作汇报并检查总经理（总裁）的?作；

（?五）在本章程规定或股东会授权范围内，对发?公司债券作出决议；

（?六）法律、?政法规、部?规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会可根据公司章程或者股东会的授权，在三年内决定发?不超过已发?股份百分之五?的股份。但以?货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发?股份导致公司注册资本、已发?股份数发?变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发?新股的，董事会决议应当经全体董事三分之?以上通过。

本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对?。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第?百??三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

?标准审计意?向股东会作出说明。

第?百??四条董事会制定董事会议事规则，报股东会批准，以确保董事会落实股东会决议，提??作效率，保证科学决策。

第?百??五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建?严格的审查和决策程序。重?投资项?应当组织有关专家、专业?员进?评审，并报股东会批准。

第?百??六条应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：

（?）交易涉及的资产总额占公司最近?期经审计总资产的百分之?以

30上；该交易涉及的资产总额同时存在账?值和评估值的，以较?者作为计算数据。

（?）交易的成交?额（包括承担的债务和费?）占公司市值百分之?以上；

（三）交易标的（如股权）的最近?个会计年度资产净额占公司市值的百

分之?以上；

（四）交易标的（如股权）在最近?个会计年度相关的营业收?占公司最

近?个会计年度经审计营业收?的百分之?以上，且绝对?额超过??币?千万元；

（五）交易标的（如股权）在最近?个会计年度相关的净利润占公司最近

?个会计年度经审计净利润的百分之?以上，且绝对?额超过??币?百万元；

（六）交易产?的利润占公司最近?个会计年度经审计净利润的百分之?以上，且绝对?额超过??币?百万元。

以上交易达到本章程第四?七条规定之标准的，需在董事会审议后提交股东会审议。

第?百??七条应经全体独?董事过半数同意后履?董事会审议程序，并及时披露的关联交易如下：

公司与关联?然?发?的成交?额在??币三?万元以上的交易；

公司与关联法?发?的成交?额占公司最近?期经审计总资产或市值千

分之?以上的交易，且超过??币三百万元；

但公司与关联?发?的交易?额超过??币三千万元，且占公司市值或最近?期经审计总资产绝对值百分之?以上的关联交易，应提交股东会批准后?可实施。公司为关联?提供担保的，不论数额??，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第?百???条董事会有权审批本章程第四??七条规定的应由股东

会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之?以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

公司任何个?，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其?

31权或越权?为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有

权向该?权?或越权?追偿。

第?百??九条董事??使下列职权：

（?）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；

（?）督促、检查董事会决议的执?；

（三）?使法定代表?的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要?件和应由公司法定代表?签署的其他?件；

（六）在发?特??然灾害等不可抗?的紧急情况下，对公司事务?使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）法律、法规、规范性?件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第?百??条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年?少召开两次会议，由董事?召集，于会议召开??以前书?通知全体董事。

第?百???条有下列情形之?的，董事?应在接到提议后??内，召集和主持临时董事会会议：

（?）三分之?以上董事联名提议时；

（?）审计委员会提议时；

（三）代表?分之?以上表决权的股东提议时；

（四）董事?认为必要时；

（五）过半数独?董事提议时；

（六）证券监管部?要求召开时；

（七）法律、?政法规、部?规章或本章程规定的其他情形。

第?百???条董事会召开临时会议，董事会秘书应将书?会议通知和会议?件于会议召开五?前，通过专?、特快专递，或者传真、电?邮件的?式，提交全体董事和总经理（总裁）。

第?百??三条若出现紧急事项需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事?致同意，可以随时通过电话或者其他?头?式发出会议通知，但召集?应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未

32在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第?百??四条董事会会议通知包括以下内容：

（?）会议?期和地点；

（?）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的?期。

第?百??五条除法律法规及本章程另有规定的外，董事会会议应当由过半数的董事（董事授权其他董事出席的，视同出席会议）出席?可举?。

每?董事享有?票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

第?百??六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个?有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书?报告。有关联关系的董事不得对该项决议?使表决权，也不得代理其他董事?使表决权。该董事会会议由过半数的?关联关系董事出席即可举?，董事会会议所作决议须经?关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的?关联关系董事?数不?三?的，应当将该事项提交股东会审议。

第?百??七条董事会决议表决?式为：记名投票表决或者举?表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意?的前提下，可以采取电话会议、视频会议等电?通信?式进?并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的?式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不?的议案，可以采取书?传签的?式进?。

第?百???条董事会会议应当由董事本?出席，董事因故不能出席的，审慎选择并以书?形式委托其他董事代为出席，独?董事不得委托?独?董事代为出席会议。委托书中应载明委托?与受托?的姓名、委托?对每项提案的简要意?、授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，由委托?签名或盖章，并签署?期。代为出席会议的董事应当在授权范围内?使董事的权利。

涉及表决事项的，委托?应当在委托书中明确对每?事项发表同意、反对或弃权的意?。董事不得作出或者接受?表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

33次会议上的投票权。

?名董事不得在?次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，?关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第?百??九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录?应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发?作出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意?的，可以在签字时作出书?说明。必要时，可以发表公开声明。董事既不按前述规定进?签字确认，?不对其不同意?作出书?说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于?年。

第?百三?条董事会会议记录包括以下内容：

（?）会议召开的?期、地点和召集?姓名；

（?）出席董事的姓名以及受他?委托出席董事会的董事（代理?）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发?要点；

（五）每?决议事项的表决?式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第?百三??条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、?政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第?百三??条董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第三节独?董事

第?百三?三条独?董事应按照法律、?政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履?职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作?，维护公司整体利益，保护中?股东合法权益。

第?百三?四条独?董事必须保持独?性。下列?员不得担任独?董

34事：

（?）在公司或者其附属企业任职的?员及其配偶、??、??、主要社会关系；

（?）直接或者间接持有公司已发?股份百分之?以上或者是公司前?

名股东中的?然?股东及其配偶、??、??；

（三）在直接或者间接持有公司已发?股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的?员及其配偶、??、??；

（四）在公司控股股东、实际控制?的附属企业任职的?员及其配偶、?

?、??；

（五）与公司及其控股股东、实际控制?或者其各?的附属企业有重?业

务往来的?员，或者在有重?业务往来的单位及其控股股东、实际控制?任职的?员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制?或者其各?附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的?员，包括但不限于提供服务的中介机构的项?组全体?员、各级复核?员、在报告上签字的?员、合伙?、董事、?级管理?

员及主要负责?；

（七）最近??个?内曾经具有第?项?第六项所列举情形的?员；

（?）法律、?政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

规定的不具备独?性的其他?员。

独?董事应当每年对独?性情况进??查，并将?查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独?董事独?性情况进?评估并出具专项意?，与年度报告同时披露。

第?百三?五条担任公司独?董事应当符合下列条件：

（?）根据法律、?政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（?）符合本章程规定的独?性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履?独?董事职责所必需的法律、会计或者经济等?作经验；

35（五）具有良好的个?品德，不存在重?失信等不良记录；

（六）法律、?政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第?百三?六条独?董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履?下列职责：

（?）参与董事会决策并对所议事项发表明确意?；

（?）对公司与控股股东、实际控制?、董事、?级管理?员之间的潜在

重?利益冲突事项进?监督，保护中?股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策?平；

（四）法律、?政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第?百三?七条独?董事?使下列特别职权：

（?）独?聘请中介机构，对公司具体事项进?审计、咨询或者核查；

（?）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中?股东权益的事项发表独?意?；

（六）法律、?政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独?董事?使前款第?项?第三项所列职权的，应当经全体独?董事过半数同意。

独?董事?使第?款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常?使的，公司将披露具体情况和理由。

第?百三??条下列事项应当经公司全体独?董事过半数同意后，提交董事会审议：

（?）应当披露的关联交易；

（?）公司及相关?变更或者豁免承诺的?案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、?政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第?百三?九条公司建?全部由独?董事参加的专?会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独?董事专?会议事先认可。

36公司定期或者不定期召开独?董事专?会议。本章程第?百三?七条第?款第（?）项?第（三）项、第?百三??条所列事项，应当经独?董事专?会议审议。

独?董事专?会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独?董事专?会议由过半数独?董事共同推举?名独?董事召集和主持；召集?不履职或者不

能履职时，两名及以上独?董事可以??召集并推举?名代表主持。

独?董事专?会议应当按规定制作会议记录，独?董事的意?应当在会议记录中载明。独?董事应当对会议记录签字确认。

公司为独?董事专?会议的召开提供便利和?持。

第四节董事会专?委员会

第?百四?条公司不设监事会，董事会设置审计委员会，?使《公司法》规定的监事会的职权。

第?百四??条审计委员会成员为3名，为不在公司担任?级管理?员的董事，其中独?董事2名，由独?董事中会计专业??担任召集?。

第?百四??条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计?作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（?）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（?）聘?或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责?；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重?会计差错更正；

（五）法律、?政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第?百四?三条审计委员会每季度?少召开?次会议。两名及以上成员提议，或者召集?认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之?以上成员出席?可举?。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当???票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

37当在会议记录上签名。

审计委员会?作规则董事会负责制定。

第?百四?四条 公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履?职责，专?委员会的提案应当提交董事会审议决定。专?委员会?作规则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独?董事应当过半数，并由独?董事担任召集?。

第?百四?五条提名委员会负责拟定董事、?级管理?员的选择标准和程序，对董事、?级管理?员?选及其任职资格进?遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（?）提名或者任免董事；

（?）聘任或者解聘?级管理?员；

（三）法律、?政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意?及未采纳的具体理由，并进?披露。

第?百四?六条薪酬与考核委员会负责制定董事、?级管理?员的考

核标准并进?考核，制定、审查董事、?级管理?员的薪酬决定机制、决策流程、?付与?付追索安排等薪酬政策与?案，并就下列事项向董事会提出建议：

（?）董事、?级管理?员的薪酬；

（?）制定或者变更股权激励计划、员?持股计划，激励对象获授权益、?使权益条件的成就；

（三）董事、?级管理?员在拟分拆所属?公司安排持股计划；

（四）法律、?政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意?及未采纳的具体理由，并进?披露。

第五节董事会秘书

第?百四?七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司?级管理?员，对董事会负责。

第?百四??条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

38董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、?融等??专业知识，具有良

好的个?品质，?觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履?职责，具有良好的沟通技巧和灵活的处事能?，并具备中国证监会、上海证券交易所规定的其他任职条件。

本章程规定不得担任公司董事的情形适?于董事会秘书。

第?百四?九条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、?

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、?政法规、部?规章及本章程的有关规定。

第?百五?条公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第?百五??条董事会秘书由董事?提名，经董事会聘任或者解聘。

第?百五??条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定?名董事或者?级管理?员代?董事会秘书职责。空缺超过三个?的，公司法定代表?应当代?董事会秘书职责，并在代?后的6个?内完成董事会秘书的聘任?作。

第?百五?三条公司应当为董事会秘书履?职责提供便利条件，董事、其他?级管理?员和相关?作?员应当配合董事会秘书的?作。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关?件，要求有关部?和?员提供资料和信息。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得?故解聘。

第?百五?四条公司应当设?证券事务代表，协助董事会秘书履?职责。董事会秘书不能履?职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履?职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

第六章?级管理?员

第?百五?五条公司设总经理（总裁）?名，副总经理（副总裁）若?名，由董事会决定聘任或解聘。

第?百五?六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适?于?级管理?员。

?级管理?员应当忠实履?职务，维护公司和全体股东的最?利益。?级

39管理?员因未能忠实履?职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利

益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的规定，同时参照适?于?级管理?员。

第?百五?七条在公司控股股东、实际控制?及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外其他?政职务的?员，不得担任公司的?级管理?员。

公司?级管理?员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪?。

第?百五??条总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘可以连任。

第?百五?九条总经理（总裁）对董事会负责，?使下列职权：

（?）主持公司的?产经营管理?作，组织实施董事会决议，并向董事会报告?作；

（?）组织实施公司年度经营计划和投资?案；

（三）拟订公司内部管理机构设置?案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等?

级管理?员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理?员；

（?）本章程或董事会授予的其他职权。

第?百六?条总经理（总裁）列席董事会会议。

第?百六??条总经理（总裁）应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重?合同的签订、执?情况，资?、资产运?情况。总经理（总裁）必须保证该报告的真实性。

第?百六??条总经理（总裁）拟定有关职??资、福利、安全?产

以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职?等涉及职?切身利益的问题时，应当事先听取?会和职?代表?会的意?。

第?百六?三条总经理（总裁）应制订总经理（总裁）?作制度，报

40董事会批准后实施。

第?百六?四条总经理（总裁）?作制度包括下列内容：

（?）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的?员；

（?）总经理（总裁）及其他?级管理?员各?具体的职责及其分?；

（三）公司资?、资产运?，签订重?合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第?百六?五条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

第?百六?六条公司副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，向其汇报?作，并根据分派业务范围履?相关职责。

第?百六?七条?级管理?员执?公司职务，给他?造成损害的，公司将承担赔偿责任；?级管理?员存在故意或者重?过失的，也应当承担赔偿责任。

?级管理?员执?公司职务时违反法律、?政法规、部?规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第?节财务会计制度

第?百六??条公司依照法律、?政法规和国家有关部?的规定，制定公司的财务会计制度。

第?百六?九条公司在每?会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

在每?会计年度结束之?起四个?内向中国证监会派出机构和上海证券

交易所报送并披露年度报告，在每?会计年度上半年结束之?起两个?内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、?政法规、中国证监会及证券交

易所的规定进?编制。

41公司董事、?级管理?员应当对公司定期报告签署书?确认意?。

公司董事、?级管理?员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。

第?百七?条公司除法定的会计账簿外，不另?会计账簿。公司的资?，不以任何个?名义开?账户存储。

第?百七??条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之?列?公司法定公积?。公司法定公积?累计额为公司注册资本的百分之五?以上的，可以不再提取。

公司的法定公积?不?以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积?之前，应当先?当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积?后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积?。

公司弥补亏损和提取公积?后所余税后利润，按照股东持有的股份?例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、?级管理?员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第?百七??条公司的公积??于弥补公司的亏损、扩?公司?产经营或者转为增加公司注册资本。

公积?弥补公司亏损，应当先使?任意公积?和法定公积?；仍不能弥补的，可以按照规定使?资本公积?。

法定公积?转为增加注册资本时，所留存的该项公积?不得少于转增前公司注册资本的百分之??五。

第?百七?三条公司股东会对利润分配?案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下?年中期分红条件和上限制定具体?案后，须在两个?内完成股利（或股份）的派发事项。

第?百七?四条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司现

42?股利政策?标为固定股利?付率。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（?）公司可采取现?或股票与现?相结合的?式分配股利，应当优先采?现?分红的?式进?利润分配。在满?利润分配条件的前提下公司应每年?少进??次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资?需求状况提议公司进?中期现?或股利分配。

（?）公司在制定现?分红具体?案时，董事会应当认真研究和论证公司现?分红的时机、条件和最低?例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独?董事认为现?分红具体?案可能损害公司或者中?股东权益的，有权发表独?意?。董事会对独?董事的意?未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记载独?董事的意?及未采纳的具体理由，并披露。公司独?董事在股东会召开前可向公司股东征集其在股东会上的投票权。

公司利润分配?案应当由出席股东会的股东（包括股东代理?）过半数表决通过。

股东会对每年利润分配?案进?审议前，可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中?股东进?沟通和交流，充分听取中?股东的意?和诉求，并及时答复中?股东关?的问题。

（三）公司的利润分配条件及分配?例如下：

公司当年经审计净利润、?公司未分配利润为正数且符合《公司法》规定

的分红条件下，在?额预留法定公积?、盈余公积?以后，如?重?投资计划或重?现??出等事项发?，公司应当采取现??式分配股利，每年向股东现?分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的百分之??。

重?投资计划或重?现??出指公司未来??个?内拟对外投资、购买资

产等交易累计?出达到或超过公司最近?期经审计净资产的百分之?，或超过?亿元。

1.公司若采取股票股利的?式分配利润应同时满?如下条件：

1）公司经营情况良好；

2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益；

3）发放的现?股利与股票股利的?例符合本章程的规定；

434）法律、法规、规范性?件规定的其他条件。

公司在确定以股票?式分配利润的具体?额时，应充分考虑以股票?式分配利润后的总股本是否与公司?前的经营规模、盈利增?速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配?案符合全体股东的整体利益。

2.公司出现下列情形之?的，可以不进?利润分配：

1）最近?年审计报告为??保留意?或带与持续经营相关的重?不确定

性段落的?保留意?；

2）当年末资产负债率?于70%；

3）当年经营性现?流量为负。

3.公司可以进?中期分红，由公司董事会根据公司的资?需求状况提议公

司进?中期分红，并提交公司股东会批准。

（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如现?政策与公司?产经营情

况、投资规划和?期发展的需要确实发?冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独?董事充分讨论。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之?以上通过。

（五）公司董事会应当综合考虑所处?业特点、发展阶段、?身经营模式、盈利?平以及是否有重?资??出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现?分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且?重?资??出安排的，进?利润分配时，现

?分红在本次利润分配中所占?例最低应达到百分之??；

2.公司发展阶段属成熟期且有重?资??出安排的，进?利润分配时，现

?分红在本次利润分配中所占?例最低应达到百分之四?；

3.公司发展阶段属成?期且有重?资??出安排的，进?利润分配时，现

?分红在本次利润分配中所占?例最低应达到百分之??；

公司发展阶段不易区分但有重?资??出安排的，可以按照前项规定处理。

现?分红在本次利润分配中所占?例为现?股利除以现?股利与股票股

44利之和。

第?节内部审计

第?百七?五条公司实?内部审计制度，明确内部审计?作的领导体制、职责权限、?员配备、经费保障、审计结果运?和责任追究等。

公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

第?百七?六条公司内部审计机构对公司业务活动、?险管理、内部

控制、财务信息等事项进?监督检查。

第?百七?七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、?险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重?问题或者线索，应当?即向审计委员会直接报告。

第?百七??条公司内部控制评价的具体组织实施?作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第?百七?九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进?沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的?持和协作。

第?百??条审计委员会参与对内部审计负责?的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第?百???条公司聘?符合相关法律法规规定及监管机构要求的会

计师事务所进?会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期?年，可以续聘。

第?百???条公司聘?、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第?百??三条公司保证向聘?的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第?百??四条会计师事务所的审计费?由股东会决定。

第?百??五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前??天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进?表决时，允许会计师

45事务所陈述意?。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有?不当情形。

第?章党建?作

第?节党的组织

第?百??六条公司设?中国共产党的委员会（简称公司党委），充分发挥党组织的领导核?和政治核?作?。

第?百??七条党组织机构设?党组织领导班?，其中公司党委设书记1名，为党组织机构负责?，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产?。

第?节党组织职责

第?百???条党委主要职责：

（?）发挥领导核?和政治核?作?，围绕公司?产经营开展?作；

（?）加强公司党的政治建设，保证、监督党和国家的?针、政策在公司的贯彻执?；

（三）研究布置公司党群?作，加强党组织建设和党员队伍建设，领导思

想政治?作、精神?明建设和?会、共?团等群众组织，团结带领职?群众积极投身公司?质量发展；

（四）全?全意依靠职?群众，?持职?代表?会开展?作；

（五）研究其它应由党委决定的事项。

第九章通知

第?百??九条公司的通知以下列形式发出：

（?）以专?送出；

（?）以特快专递?式送出；

（三）以邮件?式送出；

（四）以传真?式进?；

（五）以公告?式进?；

（六）以法律、?政法规、部?规章及本章程规定的其他形式送出。

46第?百九?条公司发出的通知，以公告?式进?的，?经公告，视为所

有相关?员收到通知。

第?百九??条公司通知以专?送出的，由被送达?在送达回执上签名（或盖章），被送达?签收?期为送达?期；公司通知以特快专递送出的，?交付递送?之?起第四个?作?为送达?期；公司通知以电?邮件?式送出的，?电?邮件达到被送达?信息系统之?起第?个?作?视为送达?期；公司通知以传真送出的，?传真到达被送达?信息系统之?起第?个?作?为送达?期；公司通知以公告?式送出的，第?次公告刊登?为送达?期。

第?百九??条因意外遗漏未向有权得到通知的?送出会议通知或者

该等?没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此?效。

第?百九?三条 公司指定上海证券交易所?站(http://www.sse.com.cn)和符合国务院监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第?章合并、分?、增资、减资、解散和清算

第?节合并、分?、增资及减资

第?百九?四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

?个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设??个新的公司为新设合并，合并各?解散。

第?百九?五条公司合并?付的价款不超过本公司净资产百分之?的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第?百九?六条公司合并，应当由合并各?签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司?作出合并决议之?起??内通知债权?，并于三??内在报纸上或者国家企业信?信息公示系统公告。债权??接到通知之?起三??内，未接到通知的?公告之?起四?五?内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第?百九?七条公司合并时，合并各?的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第?百九??条公司分?，其财产作相应的分割。

47公司分?，应当编制资产负债表及财产清单。公司?作出分?决议之?起

??内通知债权?，并于三??内在报纸上或者国家企业信?信息公示系统公告。

第?百九?九条公司分?前的债务由分?后的公司承担连带责任。但是，公司在分?前与债权?就债务清偿达成的书?协议另有约定的除外。

第?百条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司?股东会作出减少注册资本决议之?起??内通知债权?，并于三??内在报纸上或者国家企业信?信息公示系统公告。债权??接到通知之?起三??内，未接到通知的?公告之?起四?五?内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的?例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第?百〇?条公司依照本章程第?百七??条第?款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适?本章程第?百条第?款的规定，但应当?股东会作出减少注册资本决议之?起三??内在报纸上或者国家企业

信?信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积?和任意公积?累计额达到公司注册资本百分之五?前，不得分配利润。

第?百〇?条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资?，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、?级管理?员应当承担赔偿责任。

第?百〇三条公司为增加注册资本发?新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第?百〇四条公司合并或者分?，登记事项发?变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设?新公司的，应当依法办理公司设?登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

48第?节解散和清算

第?百〇五条公司因下列原因解散：

（?）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（?）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分??解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发?严重困难，继续存续会使股东利益受到重?损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之?以上表决权的股东，可以请求??法院解散公司。

（六）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在??内将解散事由通过国家企业信?信息公示系统予以公示。

第?百〇六条公司因有本章程第?百〇五条第（?）项、第（?）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议?存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之?以上通过。

第?百〇七条公司因本章程第?百〇五条第（?）项、第（?）项、第

（四）项及第（五）项规定?解散的，应当清算。董事为公司清算义务?，应

当在解散事由出现之?起?五?内组成清算组进?清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他?的除外。

清算义务?未及时履?清算义务，给公司或者债权?造成损失的，应当承担赔偿责任。

第?百〇?条清算组在清算期间?使下列职权：

（?）通知或者公告债权?；

（?）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所?税款以及清算过程中产?的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

49（七）代表公司参与?事诉讼活动。

第?百〇九条清算组应当?成?之?起??内通知债权?，并于六??内在报纸上或者国家企业信?信息公示系统公告。债权?应当在接到通知之?起三??内，未接到通知的?公告之?起四?五?内，向清算组申报其债权。

债权?申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进?登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权?进?清偿。

第?百??条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算?案，并报股东会或者??法院确认。

公司财产在分别?付清算费?、职?的?资、社会保险费?和法定补偿?，缴纳所?税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份?例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算?关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第?百???条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不?清偿债务的，应当向??法院申请破产清算。

??法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给??法院指定的破产管理?。

第?百???条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者??法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记。

第?百??三条清算组成员履?清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组?员怠于履?清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重?过失给公司或者债权?造成损失的，应当承担赔偿责任。

第?百??四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第??章修改章程

第?百??五条有下列情形之?的，公司将修改章程：

（?）《公司法》或者有关法律、?政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、?政法规的规定相抵触的；

50（?）公司的情况发?变化，与章程记载的事项不?致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第?百??六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第?百??七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意?修改本章程。

第?百???条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第??章附则

第?百??九条释义

（?）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五?的股东；或者持有股份的?例虽然未超过百分之五?，但其持有的股份所享有的表决权已?以对股东会的决议产?重?影响的股东。

（?）实际控制?，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际?配公司?为的?然?、法?或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制?、董事、?级管理?员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股?具有关联关系。

（四）交易事项，是指购买或者出售资产；对外投资（购买低?险银?理财产品的除外）；提供财务资助；提供担保；租?或者租出资产；委托或者受

托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使?协议；

转让或者受让研究与开发项?；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动?，以及出售产品、商品等与?常经营相关的交易?为。

（五）市值，是指交易前?个交易?收盘市值的算术平均值。

第?百??条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

51第?百???条本章程以中?书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在市场监督?政管理部?最近?次核准登记后的中?版章程为准。

第?百???条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过半数”、“不?”不含本数。

第?百??三条本章程由公司董事会负责解释。

第?百??四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，如与本章程规定存在不?致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执?，本章程如与?后颁布的法律、法规、部?规章及规范性?件的强制性规定相抵触时按有关法律、法规、部?规章及规范性?件的规定执?。

第?百??五条本章程经公司股东会审议通过之?起?效实施。

威胜信息技术股份有限公司

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