陕西斯瑞新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于第四届董事会第七次会议相关事项的审核意见

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》

《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，我们对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部

分第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查，对本次会议审议相关事项

发表审核意见如下：

一、《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：

1、公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计

划的情形，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；公司层面行权比例满足《（草案）》中规定的80%的行权条件。

2、本次可行权的68名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。68名激励对象的年度绩效考核结果为“A”，满足可行权比例为 100%的行权条件。

综上所述，薪酬与考核委员会同意符合行权条件的68名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式行权。

二、《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》的核查意见

鉴于公司2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核条件2024年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，因此本次预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的41.34万份股票期权应由公司注销。本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关法律法规的规定。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年12月9日