斯瑞新材:第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：688102证券简称：斯瑞新材公告编号：2025-021

陕西斯瑞新材料股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议的召开情况

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年4月26日（星期六）在公

司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知及变更通知已于2025年4月16日及4月23日送达各位董事。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席4人）。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》经审议，董事会认为：2024年度，公司总经理严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件

及《公司章程》和《总经理工作细则》等规定和要求，切实履行总经理职责，认真履行各项职权，勤勉尽责。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件

及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》经审议，董事会认为：报告期内，公司第三届董事会审计委员会充分利用专业知识，恪尽职守、勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的职责，较好地维护了公司与全体股东的合法权益。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（四）审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》经审议，董事会认为：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（五）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（六）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

经核查公司独立董事袁养德先生、耿英三先生、李静女士的任职经历以及签

署的独立性自查情况文件，上述人员除在公司担任独立董事及相关专门委员会委员外，未在公司担任其他职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：2024年度公司财务报表均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年度财务状况以及经营成果。公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。该报告真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及摘要已按照法律法规等相关规定编制完成，该报告所反映的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。在报告期内，公司不存在重大内部控制缺陷，公司的法人治理结构和内部控制制度得到了有效的贯彻执行，并对公司的持续健康发展提供了有效的保证，评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2024年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。

（十一）审议通过《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》经审议，董事会认为：为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，经审慎研究，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额上限：

不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。

（十二）审议《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

本议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，全体委员回避表决。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。

（十三）审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会认为：董事会对高级管理人员2024年度薪资予以确认。同时，公司根据实际经营情况及行业、地区的薪酬水平制定《公司2025年度高级管理人员薪酬方案》，该方案能够激励高级管理人员勤勉尽责的工作，促进公司效益增长和可持续发展。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

关联董事徐润升先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（十四）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司根据实际情况，对2024年度日常关联交易执行情况进行了梳理，并对2025年度日常关联交易进行了预计。公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会审计委员会第十四次次会议审议通过。

关联董事王文斌、武旭红、徐润升回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。

（十五）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》经审议，董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和全资子公司项目建设需要及日常经营资金需求，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司全资子公司，担保风险相对可控，不需要被担保人提供反担保，该事项符合公司和全体股东的利益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2025-015）。

（十六）审议通过《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》经审议，董事会认为：公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》（公告编号：2025-016）。

（十七）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》经审议，董事会认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-017）。

（十八）审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的议案》经审议，董事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的

第一个行权期行权条件已成就，等待期已于2025年4月23日届满；同意符合条件的83名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第一个行权期内对其合计持有的7040800份股票期权以自主行权的方式行权；公司本次行权安排符合相关

法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，关联委员回避表决。

关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）。

（十九）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》经审议，董事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的公司层面业绩考核条件2024年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，董事会同意将预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权由公司注销。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，关联委员回避表决。

关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。

（二十）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《2025年第一季度报告》。

（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

经审议，董事会认为：公司编制的截至2024年12月31日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容完整、准确，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（二十二）审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023修订）》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，公司根据2022年度、2023年度、2024年度非经常性损益情况编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年非经常性损益明细表》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

经审议，董事会认为：公司编制的最近三年非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年非经常性损益情况。本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年非经常性损益明细表》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》