斯瑞新材:国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

国浩律师（西安）事务所

关于

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

调整及首次授予事项的法律意见书

西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层邮编：710065

The 46th Floor Block B Xi'an Greenland Center Yanta District Xi'an，710065China电话/Tel: +86 29 8819 9711

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年6月国浩律师(西安)事务所法律意见书

第一节引言.................................................3

一、释义..................................................3

二、律师声明事项..............................................4

第二节正文.................................................6

一、本次调整及授予所获得的批准和授权....................................6

二、本次调整的具体内容...........................................7

三、本次授予的具体内容...........................................8

四、结论意见...............................................10

第三节签署页...............................................11

1国浩律师(西安)事务所法律意见书

国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

致：陕西斯瑞新材料股份有限公司

国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西斯瑞新材料股份

有限公司委托，担任其2026年股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、

部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2国浩律师(西安)事务所法律意见书

第一节引言

一、释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、上市公司、斯瑞新指陕西斯瑞新材料股份有限公司材陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票本激励计划指期权与限制性股票激励计划陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票本次调整期权与限制性股票激励计划调整事项陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票本次授予期权与限制性股票激励计划首次授予事项公司授予激励对象在未来一定期限内以预

股票期权、期权指先确定的条件购买公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授限制性股票、第一类限制予激励对象一定数量的公司股票，该等股票指

性股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权或限制激励对象指性股票的公司董事、高级管理人员、核心技

术人员、其他骨干人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票授予日指的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、行权价格指激励对象购买上市公司股份的价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价授予价格指格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

3国浩律师(西安)事务所法律意见书

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股《激励计划（草案）》指票期权与限制性股票激励计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本所指国浩律师（西安）事务所《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制本法律意见书指性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》

二、律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意

见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；

公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国

法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而

又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的

4国浩律师(西安)事务所法律意见书

重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

（四）本所律师仅就公司本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本激励

计划所涉及斯瑞新材股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、业

绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

5国浩律师(西安)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整及授予所获得的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予所获得的批准和授权如下：

（一）公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权

1、2026年4月24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

2、2026年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2026年4月30日至2026年5月9日，公司对《激励计划（草案）》拟

首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

4、2026年5月25日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予相关权益并办理授予登记所必需的全部事宜。

（二）本次调整及授予事项的批准与授权

1、根据《激励计划（草案）》以及股东会对董事会的授权，公司于2026

6国浩律师(西安)事务所法律意见书年5月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权并授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）本次调整的依据

根据《激励计划（草案）》，在限制性股票授予登记、股票期权授予前，如发生激励对象离职、个人原因自愿放弃等特殊情形，由董事会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予登记的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配，将尚未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

公司本激励计划授予的激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，2名激励对象因离职失去激励资格。

（二）本次调整的具体内容

基于上述情况，公司2026年5月29日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。

调整具体内容为：本次激励计划拟授予股票期权从3000.00万份调整为

2993.70万份，其中首次授予股票期权的激励对象人数从917人调整为912人，

首次授予股票期权数量由2400.00万份调整为2395.70万份，预留股票期权数量上限相应调减至598.00万份，授予数量占激励计划权益总量及总股本的比例也相应变化；限制性股票授予数量和人数不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。

7国浩律师(西安)事务所法律意见书

综上所述，本所认为，公司董事会对2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予日2026年5月25日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本激励计划股票期权/限制性股票的授予日。

2026年5月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权并授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2026年5月29日。经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司2025年年度股东会审议通过《激励计划（草案）》后60日内。

综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格根据公司于2026年5月20日披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，拟激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法

规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，均满足《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2026年5月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权并授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的

912名激励对象授予2395.70万份股票期权，行权价格为40.01元/股；同意向

符合授予条件的24名激励对象授予226.7699万股限制性股票，授予价格为

20.01元/股。

8国浩律师(西安)事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；