陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688102证券简称：斯瑞新材

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料二零二五年五月陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案..............................7

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案.............................19

议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案..............................25

议案四：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案.............................34

议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案..............................35

议案六：提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案.....37

议案七：关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案38

议案八：关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案.40

议案九：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案......................42

听取：《2024年度独立董事述职报告》...............................会会议资料陕西斯瑞新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。

会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不

负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料陕西斯瑞新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年5月20日14点00分

（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议主持人：董事长王文斌先生

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间

投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月20日）的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料序号议案名称非累计投票议案

1《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

5《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

7《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》

8《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》

9《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（六）听取《2024年度独立董事述职报告》

（七）与会股东或股东代理人发言、提问

（八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果

（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）会议结束陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“斯瑞新材”）董事会对2024年度的工作进行了总结，形成了《2024年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件一。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件一：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2025年5月20日陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件一：

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位董事：

2024年，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平，不断完善公司治理架构，重点围绕公司发展战略进行规划和推进，保证公司生产经营稳健开展，推动公司可持续、高质量发展。现将2024年董事会工作情况报告如下一、2024年度总体经营情况

2024年，紧紧围绕在每个细分领域做到技术创新世界第一、市场占有率世

界第一的战略目标，董事会加强战略规划，提高战略规划的前瞻性，科学性，制

定了年度董事会工作重点，带领公司稳步发展。2024年公司不断加大研发投资，拓展新的应用领域，围绕新产业方向，加快扩大产能，同时提高公司全球产业战略布局，为公司长期稳定发展做好准备。

（一）经营业绩稳步增长

2024年，董事会带领经营层全力以赴，应对复杂的经济环境，通过不断扩

大产能、加大市场开拓、提高经营水平等方式，实现了经营业绩稳步增长。全年实现营业收入13.30亿元，较上年同期增加12.73%。归属于母公司所有者的净利润11424.09万元，较上年同期增加16.17%。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10301.99万元，较上年同期增加26.88%，经营业绩稳定增长实现经营性净现金流1.70亿元，同比增长0.56%。

（二）重点项目稳步推进

2024年，公司审议通过投资8.2亿元建设“斯瑞新材科技产业园建设项目

（一）”项目，其中包含“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”投资4亿；“年产2000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”投资3.2亿元；“钨铜合金材料、零件项目”投资1亿元。审议通过投陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料资5.1亿元建设“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”。其中，一阶段投资2.3亿元，二阶段投资2.8亿元。

2024年，公司紧抓商业航天发展机会，启动“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”一期建设，通过厂房改造、设备投资等，快速提高产品产能，截至年末，项目累计投资3800多万元。

2024年，启动“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”建设，厂房建设正式开工，年末厂房框架基本完成，同步启动生产设备调研和采购工作，截至年末，累计投资8000多万元，为2025年全面投产打好基础。

为了高质量完成上述两个项目建设，保证项目如期建设完成，为公司未来发展提供动力，经公司股东大会审议通过，决定通过向特定对象发行 A股股票募集资金方式进行融资用于项目建设，并发布了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

为了实现全球产业布局，公司加快泰国制造基地建设的同时，租赁了部分厂房并开始小批量样品的生产、验证工作。同步启动自建厂房产线设备的采购工作，截至年末，累计投资5500多万元。

为进一步提高材料加工能力，公司启动在扶风县新建“高性能合金材料及零部件精密加工项目（一期）”，新增快锻机、电液锤、碾环机和旋压机设备，旨在满足航天航空、可控核聚变等领域对大型零件的产品需求。

（三）国际化业务稳步推进

公司秉承标杆客户研发和营销模式，提升公司在国际市场的竞争力和知名度。

2024年，公司全面推进企业国际化，加强国际营销团队建设，加大国际市场开拓，强化关键客户管理，确保公司国际市场业务战略规划落地实施，2024年公司新增外销业务近6000万元，全年达到3.45亿元，同比增长20.96%，创历史新高，为实现国际市场业务三年倍增战略打好了基础。

（四）重点研发项目取得重要进展

2024 年，公司聚焦铜合金工艺创新，成果丰硕，成功开发新型耐高温 CuCrNb

材料热等静压工艺，完成 CuCr 触头激光表面重熔工艺及配套设备设计，攻克高Cr 含量 CuCr 粉末工艺并定制专用设备，探索铜钨等材料注射成型工艺。全力推进铜铬铌、钛铜、铜镍锡、铜锰、铜铁等新材料及新工艺产业化。陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（五）不断提高公司治理水平

2024年，公司持续推动高质量发展。数字化建设方面，聚焦内部运营生态

的全方位重塑，各子公司及控股子公司高效部署 SAP，同时全新搭建银企直连、差旅报销、预算管理等精细化运营模块，深度整合业务流程，切实以数字化手段驱动经营管理效能提升。公司积极贯彻 ESG 理念，不断完善企业社会责任体系，已高分通过多家外资客户的社会责任审核，有效提升了自身 ESG 管理能力。管理模式上，公司通过多体系融合管理，在环境管理、劳工实践、商业道德及可持续采购等多个维度实现卓越表现。持续对标行业领先企业，优化公司内部管理流程。

加强各部门之间的协同合作，实现资源共享和高效配置。通过实施精细化管理，降低运营成本，提升运营效率及盈利能力。

二、2024年董事会主要工作情况

2024年公司全体董事依法开展工作，忠实履行职责，积极参加学习培训，

保证董事会规范运作和科学决策。独立董事认真履职，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥专业知识优势，客观发表独立、公正的意见。

董事会各专门委员会依法运作，为董事会科学决策提供参考和意见。

（一）董事会召开会议情况

2024年度，董事会共召开5次会议，公司全体董事均出席各次会议。审议

通过47项议案，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行了信息披露义务。会议的召集与召开程序、出席会议均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

1、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》2、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

第三届董事2024年1月3、《关于投资建设“液体火箭发动机推力室材料、零件、

会第十一次

23日组件产业化项目”的议案》

会议4、《关于投资建设“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”的议案》5、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

审议通过以下议案：

1、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》3、《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》4、《关于公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

5、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

6、《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

7、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

8、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》9、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

第三届董事10、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

2024年4月会第十二次11、《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股

25日会议本方案的议案》12、《关于提请公司股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》

13、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》14、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》15、《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》

16、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》17、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

18、《关于修订公司<战略委员会议事规则>的议案》

19、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

20、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

审议通过以下议案：

第三届董事

2024年8月1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》

会第十三次14日2、《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议会议案》

第三届董事2024年10审议通过以下议案：陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会第十四次月28日1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》

会议2、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

3、《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》

4、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》5、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》6、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》7、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》8、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》10、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》11、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》12、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

13、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》14、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》15、《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》16、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

17、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

审议通过以下议案：

第三届董事1、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股

2024年12

会第十五次票期权的议案》月30日

会议2、《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》

3、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年董事会共提请召开4次股东大会，共审议了23项议案，全部议案均

获得股东大会审议通过。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序。认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

1、《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

2024年第一次2024年1月2、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理临时股东大会16日办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》

审议通过以下议案：

2024年第二次2024年2月1、《关于投资建设“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”临时股东大会20日的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》2023年年度股2024年5月5、《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增东大会17日股本方案的议案》6、《关于提请公司股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》7、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

8、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

审议通过以下议案：

2024年第三次2024年11月1、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

临时股东大会 20 日 2、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》3、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料的议案》及其子议案4、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》5、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》6、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》8、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》9、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》10、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。2024年度公司董事会战略委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会提名委员会召开1次会议，董事会薪酬与考核委员会召开4次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在董事会专门委员会成员缺席会议的情况。

（四）独立董事履职情况2024年公司召开独立董事专门会议2次。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表独立意见及召开独立董事专门会议；同时积极对公司年度

审计与年报编制工作、对外担保及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）信息披露情况陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事会重视信息披露工作，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提高信息披露质量，全年按时完成58份定期报告、临时公告的披露。

（六）投资者关系管理工作

公司按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道，充分利用业绩说明会、投资者调研活动等多种渠道和方式与投资者开展互动交流，并按规定进行披露。

2024年，公司通过参加2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2023年

度业绩说明会、上海证券交易所2024年半年度科创板新材料专场集体业绩说明

会以及召开2024年第三季度业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电

话、回复上证 e互动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司透明度。

（七）对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，经核查，2024年度公司对外担保均为对子公司的担保，不存在其他对外担保的情形。公司对子公司的担保均已按照有关法律、法规及《公司章程》的有关要求履行了相关审议程序不存在

违规担保情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

三、2024年度利润分配执行情况

（一）2023年年度利润分配执行情况2024年7月3日，公司董事会按照股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，完成了分红派息实施工作。

以公司权益分派股权登记日登记的总股本560014000股，扣除公司回购专用账户中的股份数量2267699股为基数分配利润，本次实际参与分配的股本数为

557746301股，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东

每股转增0.3股，共计派发现金红利44619704.08元，转增167323890股，本次分配后总股本为727337890股。

（二）2024年前三季度利润分配执行情况陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

经2023年年度股东大会授权，公司于2024年12月30日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，以公司权益分派股权登记日登记的总股本727337890股，扣除公司回购专用账户中的股份数量2267699股为基数分配利润，本次实际参与分配的股本数为725070191股，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利29002807.64元，不进行资本公积转增股本，不送红股。2025年1月24日，

公司董事会完成了本次分红派息实施工作。

四、2025年董事会工作计划

2025年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部

治理体系和机制，科学高效决策重大事项，加强市值管理，提升公司品牌及市场价值，维护股东利益。

（一）推动公司业务稳健增长

公司产品主要服务于轨道交通、航空航天、电力电子、医疗影像、人工智能等领域，公司坚持以成为多个细分领域新材料的领跑者为愿景，努力实现在每个细分领域做到技术创新世界第一、市场占有率世界第一的战略目标，紧抓商业航

天、医疗装备、人工智能、电网改造等产业机会，通过项目建设，推动各业务板块收入稳定增长。

2025年《政府工作报告》明确提出“因地制宜发展新质生产力，开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天等新兴产业安全健康发展”。

随着2024年国内低轨卫星星座“星网”首次发射成功、“千帆”星座三次发射成功，2025年商业航天板块会呈现出更多积极的发展态势。公司紧跟商业航天发展机会，稳固行业地位，确保公司在该行业的优势。

商务部于2025年 4月 4日对进口医用CT机用 X射线管及管芯对中国国内产业及其竞争力的影响发起调查。同时，公司承担的“2021年国家新材料生产应用示范平台——医疗器械材料生产应用示范平台”完成国家工信部的验收，未来国家在该产品的产业化中，公司要发挥更大作用。2025年公司紧抓该行业国产化替代的产业机会，支持该产业国产化进程，为国家在该领域贡献自己的力量。

同时公司坚持国际市场开拓，凭借产品优异的竞争力，配套全球 CT 和 DR 球管客户。

（二）努力实现年度经营目标

为了实现年度经营目标，公司充分调动员工积极性和创造性，发挥公司2023陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料年度股票期权激励计划作用，提高团队的工作效率，挖掘经营潜力，全面实现股票期权激励计划的经营目标，扣非净利润较2023年增长大于60%，努力实现大于100%。

（三）推动公司定向增发工作顺利完成

2024 年 11 月 20 日，公司召开股东大会，审议通过了向特定对象发行 A股

股票的相关事项，计划募集资金总额不超过6亿元，2025年4月3日，收到了上海证券交易所出具的《关于受理陕西斯瑞新材料股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕31号），定向增发工作推进顺利。2025年，公司将严格按照证监会、交易所相关要求，有序推进，直到该定向增发工作顺利完成。

（四）启动公司并购重组工作

并购重组作为企业外延式发展的重要方式，能够促进企业快速拓宽产业维度、打通产业上下游，优化产业链一体化水平，充分发挥产业协同效应，是公司发展壮大的重要“助推器”。2025年，公司将以自身的产业链为依托，紧抓资本市场的政策窗口与机遇，启动并购重组工作，为公司的持续、快速、健康的发展再增加一个路径。

（五）全面推进企业国际化

面对2025年复杂的国际竞争环境，公司坚定推进三年倍增的国际化战略，加快境外基地建设，打造一流的国家人才团队，依靠公司产品的国际竞争力，推动国际业务稳步开展。

（六）全面提升企业管理水平

持续推进内控体系建设，提高公司运营能力，加强人力资源建设，加大研发投入，提高研发效率，提升新技术、新产品的产业化能力，提高人工智能的应用水平，推进企业可持续高质量发展。

（七）强化信息披露，合法合规运营

董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。董事会将继续通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，聆听投资者诉求，树立公司良好的资本市场形象，努力为管理层的工作开展创造良好环境。

（八）落实股东大会各项决议陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事会认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。

（九）积极维护股东利益

董事会全力推进董事会日常工作，保证董事会及各委员会高效运行，提升企业整体运营能力。积极维护股东利益，加强现金分红管理，提高股东回报。带领公司全体员工创造最大价值，回报社会、员工及股东。

（十）完成董事会换届改选及调整内部监督机构

公司第三届董事会将于2025年6月任期届满。董事会将认真准备董事会候

选人提名及换届选举工作，在新一届董事会上任之前，确保本届董事会成员继续认真履行董事会各项职责，保障董事会各项工作正常开展。

按照《公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及配套制度规则等规定，调整内部监督机构，完善及修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等一系列公司制度，有效衔接新《公司法》及配套制度规则实施，不断提高履职效能。

特此报告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2025年5月20日陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

议案二：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，公司监事会对2024年度的工作进行了总结，形成了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件二。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件二：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

2025年5月20日

19陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

附件二：

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、保障了公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年度，公司监事会共召开5次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开

和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案

审议通过：

第三届监事会2024年1月11、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授

第九次会议23日予股票期权的议案》

审议通过：

1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

第三届监事会2024年4月2、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

2

第十次会议25日3、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》4、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

20陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

5、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》6、《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》7、《关于提请公司股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》

8、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》9、《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》

10、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

11、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

审议通过：

第三届监事会2024年8月1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》

3第十一次会议14日2、《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

审议通过：

1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》

2、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》3、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》4、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其子议案5、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案

第三届监事会2024年10的议案》

4第十二次会议 月 28 日 6、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》7、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》10、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

21陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料11、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

12、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》13、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

审议通过：

1、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预

第三届监事会2024年12

5留股票期权的议案》

第十三次会议月30日

2、《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》

3、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》

二、监事会履行监督职能情况

（一）公司依法规范运作情况

2024年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依

法列席了公司董事会和出席了股东大会会议，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2024年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

22陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》、《企业内部控制应用指南》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司建立了法人治理结构，公司建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，在合理范围内基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定。

关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《陕西斯瑞新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会2025年工作计划

23陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，继续监督、检查生产经营、财务运作、资产安全等事项合法合规。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告！

陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

2025年5月20日

24陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

议案三：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定。公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制并已经致同会计师事务所(特殊普通合

伙)审计，并出具了致同审字（2025）第 332A017987 号标准无保留意见的审计报告，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议以及第三

届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件三：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度财务决算报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2025年5月20日

25陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

附件三：

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了致同审字

（2025）第 332A017987号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元本期比上年同期增减项目2024年度2023年度

（%）

营业收入1329681334.801179512989.9612.73

归属于上市公司股东的净利润114240914.5898341107.1616.17归属于上市公司股东的扣除非

103019933.3481193033.5526.88

经常性损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.15750.135116.58

加权平均净资产收益率（%）10.449.58增加0.86个百分点

经营活动产生的现金流量净额169520234.47168568295.140.56本期比上年同期增减项目2024年末2023年末

（%）

总资产2133636889.001715330827.8224.39

归属于上市公司股东的净资产1113026770.711055929876.915.41

26陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额2133636889.00元，同比增加

418306061.18元，增长24.39%，资产构成及变动情况如下：

单位：元同比变动项目2024年末2023年末变动说明

（%）

货币资金164036967.16126512980.8929.66

交易性金融资产0.030.030.00

衍生金融资产57540.09-100.00说明1

应收票据34585492.0225846788.0133.81说明2

应收账款286674384.34242204504.9418.36

应收款项融资8526404.0613734957.65-37.92说明3

预付款项4903057.867084700.15-30.79说明4

其他应收款8772826.493046661.20187.95说明5

存货258375446.32248683131.663.90

其他流动资产42624134.5049260043.83-13.47

其他权益工具投资78315337.4580666302.83-2.91

投资性房地产489070.41506450.14-3.43

固定资产685648305.16594939194.3515.25

在建工程317486049.15154773506.48105.13说明6

使用权资产6438969.273185390.11102.14说明7

27陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

无形资产145321975.1494009291.3754.58说明8

长期待摊费用11751150.828501215.0738.23说明9

递延所得税资产1182084.062333919.63-49.35说明10

其他非流动资产78505234.7659984249.3930.88说明11

变动较大的资产项目说明如下：

说明1：衍生金融资产较年初减少100.00%，主要系铜期货合约期末公允价值调整所致。

说明2：应收票据较年初增长33.81%，主要系业务量增加，票据结算金额增多所致。

说明3：应收款项融资较年初减少37.92%，主要系期末结存的信用等级较高的银行承兑汇票减少所致。

说明4：预付款项较年初减少30.79%，主要系预付货款减少所致。

说明5：其他应收款较年初增长187.95%，主要系根据合同约定西安空天机电智能制造有限公司股权转让款暂未收回所致。

说明6：在建工程较年初增长105.13%，主要系公司再融资项目基建投资、泰国工厂投资、业务量增长产能打造设备投资等增多所致。

说明7：使用权资产较年初增长102.14%，主要系公司厂房租赁增加所致。

说明 8：无形资产较年初增长 54.58%，主要系购买土地、SAP软件本地版部署完成所致；

说明9：长期待摊费用较年初增长38.23%，主要系车间及办公室装修改造增加所致。

说明10：递延所得税资产较年初减少49.35%，主要系本期业务增长利润增多可用以后年度税前利润弥补的亏损减少所致。

说明11：其他非流动资产较年初增长30.88%，主要系长期资产款项增加所致。

2、负债构成及变动情况

28陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

截至2024年12月31日，公司负债总额973008685.19元，同比增加

348280842.51元，增长55.75%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

项目2024年末2023年末同比变动（%）变动说明

短期借款219345914.32160421185.5236.73说明1

衍生金融负债340695.05不适用说明2

应付票据11000000.006493200.0069.41说明3

应付账款113530511.89103575187.849.61

合同负债9688739.825907946.7964.00说明4

应付职工薪酬22332408.2321265975.335.01

应交税费3224678.362887611.6611.67

其他应付款3080157.922705153.8113.86一年内到期的非流

97961884.9087716686.8211.68

动负债

其他流动负债19152277.4133359922.94-42.59说明5

长期借款388911163.03121991947.91218.80说明6

租赁负债3766154.501940777.6694.05说明7

长期应付款1164635.69-100.00说明8

递延收益52689609.6259242660.01-11.06

递延所得税负债27984490.1416054950.7074.30说明9

变动较大的负债项目说明如下：

说明1：短期借款较年初增长36.73%，主要系经营业务需要，银行短期借款增加所致。

说明2：衍生金融负债较年初增加34.07万元，主要系铜期货合约、远期结售汇、

29陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料外汇期权掉期组合期末公允价值变动所致。

说明3：应付票据较年初增长69.41%，主要系主要系本期开具银行承兑汇票增加所致。

说明4：合同负债较年初增长64.00%，主要系预收货款增加所致。

说明5：其他流动负债较年初减少42.59%，主要系期末已背书或贴现未终止确认的银行承兑汇票减少所致。

说明6：长期借款较年初增长218.80%，主要系项目投资增多，银行长期借款增加所致。

说明7：租赁负债较年初增长94.05%，主要系公司厂房租赁增加所致。

说明8：长期应付款较年初减少100.00%，主要系本期偿还到期应付款项，剩余应付款项全部为一年内到期所致。

说明9：递延所得税负债较年初增长74.30%，主要系产能建设设备投资增多，可税前一次性扣除的固定资产金额增多所致。

3、所有者权益结构及变动情况

截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1113026770.71元，同比增加57096893.80元，增长5.41%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元同比变动项目2024年末2023年末变动说明

（%）

股本727337890.00560014000.0029.88

资本公积47499426.96213623054.56-77.76说明1

减：库存股24932820.922888260.70763.25说明2

其他综合收益7534102.773171692.40137.54说明3

专项储备326297.771213727.02-73.12说明4

30陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

盈余公积45038106.2328511927.4157.96说明5

未分配利润310223767.90252283736.2222.97

主要变动原因分析：

说明1：资本公积较年初减少77.76%，主要系资本公积转增股本所致。

说明2：库存股较年初增长763.25%，主要系本期回购股票所致。

说明3：其他综合收益较年初增长137.54%，主要系其他权益工具投资公允价值增加及外币财务报表折算差额增加所致。

说明4：专项储备较年初减少73.12%，主要系本期安全生产费用实际使用金额大于计提金额所致。

说明5：盈余公积较年初增长57.96%，主要系本期实现利润提取盈余公积所致。

（二）经营成果

2024年度公司营业收入1329681334.80元，同比增长12.73%，实现归属于上

市公司股东的净利润114240914.58元，同比增长16.17%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润103019933.34元，同比增长26.88%。主要数据如下：

单位：元同比变动变动说项目本期报告数上年同期数

（%）明

营业收入1329681334.801179512989.9612.73

营业成本1022599907.46931965793.489.73

税金及附加9256877.138796510.205.23

销售费用22136528.5421613185.502.42

管理费用64411633.4056147286.7814.72

31陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

研发费用68826947.1659453024.9115.77

财务费用19302313.9711083446.6874.15说明1

其他收益18780819.5126163415.70-28.22

投资收益(损失以“-”

-1016835.20-1643675.55不适用说明2号填列）

公允价值变动收益(损

-156671.551440.09-10979.29说明3失以“-”号填列）

信用减值损失(损失以

-3752160.36-94079.55不适用说明4“-”号填列）

资产减值损失(损失以

-2277193.55-1550270.94不适用说明5“-”号填列）

资产处置收益(损失以

12081.16203853.34-94.07说明6“-”号填列）

营业外收入257963.43917980.36-71.90说明7

营业外支出1291324.753493602.48-63.04说明8

所得税费用14535376.729845261.3647.64说明9

主要指标变动分析：

说明1：财务费用同比增长74.15%，主要系本期债务融资增加，利息支出增加，以及汇率波动，汇兑收益减少。

说明1：投资收益同比增加62.68万元，主要系上期远期结售汇亏损较多所致。

说明3：公允价值变动收益同比减少10979.29%，主要系远期结售汇期末公允价调整所致。

说明4：信用减值损失同比增加365.81万元，主要系本期业务增长，应收账款增加所致。

说明5：资产减值损失同比增加72.69万元，主要系存货减值增加所致。

说明6：资产处置收益同比减少94.07%，主要系本期固定资产处置减少所致。

32陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

说明7：营业外收入同比减少71.90%，主要系上期无需支付的应付账款核销较多所致。

说明8：营业外支出同比减少63.04%，主要系上期固定资产报废处置较多所致。

说明9：所得税费用同比增长47.64%，主要系业务增长，利润总额增加所致。

（三）现金流量情况

2024年，公司现金流量简表如下：

单位：元同比变动项目本期发生额上期发生额变动说明

（%）

经营活动产生的现金流量169520234.47168568295.140.56

投资活动产生的现金流量-386425363.53-239444713.01不适用说明1

筹资活动产生的现金流量256968171.7971731181.96258.24说明2

现金流量变动分析：

说明1：投资活动产生的现金流量净额同比减少14698.07万元，主要系本期境外投资和产能打造，基建、土地、设备等投资增加。说明2：筹资活动产生的现金流量净额同比增长258.24%，主要系本期业务增长、产能打造等引发融资总额增加所致。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2025年5月20日

33陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

议案四：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，公司编制了2024年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2025年 4月 29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度报告》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议以及第三

届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月20日

34陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

议案五：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2024年度审计报告》，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为

114240914.58元，其中，母公司实现净利润160416788.15元，母公司期末累

计可供分配利润277521651.01元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），截至2025年4月

26日召开董事会之日，公司总股本727337890股，扣除公司回购专用证券账户中

股份数（2267699股）后的股本725070191股为基数，以此计算拟合计派发现金红利为29002807.64元（含税）。本次现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润的25.39%。本次2024年度分红预案不进行资本公积转增股本，不送红股。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额58005615.28元；

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额22039928.24元，现金分红和回购金额合计80045543.52元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例70.07%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计

58005615.28元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.77%。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：35陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

料

2025-012）。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议以及第三

届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月20日

36陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

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议案六：

陕西斯瑞新材料股份有限公司提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，为维护公司价值及股东权益，公司董事会现提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。

授权内容及范围包括但不限于：

1、中期分红的前提条件：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议以及第三

届次监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月20日

37陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

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议案七：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案如下：

一、公司董事2024年度薪酬情况经核算，2024年度公司董事任期内薪酬情况如下：

序号姓名职务税前薪酬总额（万元）

1王文斌董事长66.00

2盛庆义董事7.80

3李刚董事60.00

4武旭红董事59.58

5梁建斌董事140.26

6徐润升董事、董事会秘书60.00

7袁养德独立董事10.00

8耿英三独立董事10.00

9李静独立董事10.00

二、公司董事2025年度薪酬方案

（一）适用对象公司2025年度任期内的全体董事

（二）适用期限

38陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

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2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准

1、非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，结合年度经营成果及贡献，在2024年度薪酬基础上进行浮动；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事2025年度的津贴标准为税前7.80万元/年。

2、独立董事薪酬方案

公司独立董事2025年度的津贴标准为税前10.00万元/年，按月发放。

（四）其他规定

1、公司董事的薪酬（不含绩效工资）均按月发放。

2、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

具体内容详见公司于2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议，全体董事已回避表决，现提请股东大会审议，关联股东需对本次议案进行回避表决。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2025年5月20日

39陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

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议案八：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案如下：

一、公司监事2024年度薪酬情况经核算，2024年度公司监事任期内薪酬情况如下：

序号姓名职务税前薪酬总额（万元）

1王万刚监事会主席30.00

2樊敏监事5.20

3丛夏冰监事18.11

二、公司监事2025年度薪酬方案

（一）适用对象公司2025年度任期内的全体监事

（二）适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，结合年度经营成果及贡献，在2024年度薪酬基础上进行浮动；未在公司任职的监事在公司领取监事津贴，2025年度的津贴标准为税前5.20万元/年。

40陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

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（四）其他规定

1、公司监事的薪酬（不含绩效工资）均按月发放。

2、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

具体内容详见公司于2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届监事会第十五次会议审议，全体监事已回避表决，现提请股东大会审议，关联股东需对本次议案进行回避表决。

陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

2025年5月20日

41陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资

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议案九：

陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《证券法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，对截止2024年12月31日的前次募集资金的使用情况进行了说明。

具体内容详见公司于2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）。

本议案已经公司2025年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届

监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2025年5月20日

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听取：《2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事袁养德先生、耿英三先生、李静女士分别就2024年度工作情况作了述职报告。本报告已于2025年4月26日经公司第三届董事会第十七次会议听取，现向股东大会进行述职。

具体内容详见公司于2025年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

特此报告。

独立董事：袁养德、耿英三、李静

2025年5月20日

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