国浩律师（西安）事务所

关于

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的法律意见书

西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065

The 46th Floor Block B Xi'an Greenland Center Yanta District Xi'an，710065China电话/Tel: +86 29 8819 9711

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年4月国浩律师(西安)事务所法律意见书

目录

第一节引言.................................................3

一、释义..................................................3

二、律师声明事项..............................................4

第二节正文.................................................6

一、本次行权所获得的批准和授权.......................................6

二、本次行权的具体情况...........................................9

三、结论意见...............................................13

第三节签署页...............................................14

1国浩律师(西安)事务所法律意见书

国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权条件成就的法律意见书

致：陕西斯瑞新材料股份有限公司

国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西斯瑞新材料股份有

限公司委托，担任其2023年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政

法规、部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予股票

期权第一个行权期行权条件成就相关事项，出具本法律意见书。

2国浩律师(西安)事务所法律意见书

第一节引言

一、释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、上市公司、斯瑞新指陕西斯瑞新材料股份有限公司材陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票本激励计划指期权激励计划陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票本次行权指期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权相关事项公司授予激励对象在未来一定期限内以预

股票期权、期权指先确定的条件购买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核激励对象指心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授授予日指予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定行权价格指

的、激励对象购买上市公司股份的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《激励计划（草案）》指《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股

3国浩律师(西安)事务所法律意见书票期权激励计划（草案）》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股《考核管理办法》指票期权激励计划实施考核管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本所指国浩律师（西安）事务所《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计本法律意见书指划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

二、律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意

见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；

公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国

法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而

又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

（四）本所律师仅就公司本次行权相关法律问题发表意见，且仅根据现行

中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

4国浩律师(西安)事务所法律意见书

（五）本所律师仅对与本次行权有关的法律问题发表意见。本法律意见书中

对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、

上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

5国浩律师(西安)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次行权所获得的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权所获得的批准和授权如下：

（一）2023年股票期权激励计划的批准与授权

1、2023年12月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。

2、2023年12月21日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议

审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3、2023年12月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

4、2023年12月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

5、2023年12月25日至2024年1月3日，公司内部对本次激励计划首次

授予激励对象及职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于2024年1月5日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。

6、2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司

6国浩律师(西安)事务所法律意见书2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

7、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的意见。

8、2024年1月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以

2024年1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予股票期权1362.00万份。

9、2024年1月23日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向

2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次

授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2024年3月14日，公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，并于2024年3月16日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于

2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

11、2024年8月14日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对激励对象人员名单、股票期权授予数量及行权价格进行相应调整。

12、2024年8月14日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会对激励对象人员名单、股票期权授予数量及行权价格调整所涉事宜发表了核查意见。

13、2024年8月16日，公司按照相关规定披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》。

14、2024年12月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司

2023年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意确定以2024年

7国浩律师(西安)事务所法律意见书

12月30日为授予日，向68名激励对象授予413.40万份股票期权，预留授予

股票期权的行权价格为9.78元/份。

15、2024年12月30日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

16、2024年12月31日，公司按照相关规定披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。

17、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的

激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并于2025年1月15日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。

18、2025年2月12日，公司完成了2023年股票期权激励计划股票期权预留授予登记工作，并于2025年2月13日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

19、2025年3月31日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对激励对象人员名单、股票期权授予数量及行权价格进行相应调整。

20、2025年3月31日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会对激励对象人员名单、股票期权授予数量及行权价格调整所涉事宜发表了核查意见。

（二）本次行权的批准与授权

1、根据《激励计划（草案）》以及股东大会对董事会的授权，公司于2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司

8国浩律师(西安)事务所法律意见书

2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

2、公司于2025年4月26日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，对本次行权所涉事宜发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次行权的具体情况

（一）本次行权条件成就情况

根据公司第三届董事会第十一次会议决议，本激励计划首次授予日为2024年1月23日，自本激励计划授权日15个月后，满足行权条件的激励对象可以分二期申请行权，第一个行权期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授

予第一期可行权日已成就，等待期已于2025年4月23日届满。

根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权条件成就情况具体如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

9国浩律师(西安)事务所法律意见书

根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议决议，公司未发生前述情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议决议，激励对象未发生前述情形。

3、满足公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分考核年度为2024-

2025年2个会计年度每个会计年度考核一次。以公司2023年归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 A，A≥40%、

25%≤A＜40%、A＜25%，公司层面行权比例分别为 100%、80%、0%。

根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议决议，公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为

28.11%，公司层面行权比例满足80%的行权条件。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

10国浩律师(西安)事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度分别为100%、80%、0%。

根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议决议，原85名激励对象中，2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，剩余83名激励的年度绩效考核结果为“A”，满足本项可行权比例为 100%的行权条件。

综上所述，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共83名，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，共计704.08万份，占公司目前总股本约为0.9680%。

（二）本次行权的具体情况

根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事

会第十五次会议决议，本次行权的具体情况如下：

1、授予日：2024年1月23日。

2、行权数量：704.08万份。

3、行权人数：83人。

4、行权价格：9.74元/股。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股

或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、行权方式：自主行权。已聘请国泰海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

7、行权安排：行权有效日期为2025年4月24日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2

11国浩律师(西安)事务所法律意见书日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

8、激励对象名单及可行权情况：

可行权数量占获授的股票可行权数量已获授予股票序号姓名国籍职务期权数量（万份）期权数量的比（万份）例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1张航中国总经理、核心技术人员130.0052.0040%

2徐润升中国董事、董事会秘书52.0020.8040%

3武旭红中国董事52.0020.8040%

4梁建斌中国董事52.0020.8040%

5马国庆中国副总经理52.0020.8040%

6任磊中国财务总监52.0020.8040%

7杨平中国副总经理、核心技术人员52.0020.8040%

8高斌中国副总经理52.0020.8040%

9牟伟国中国副总经理32.5013.0040%

10庾高峰中国核心技术人员32.5013.0040%

11孙君鹏中国核心技术人员28.6011.4440%

12王小军中国核心技术人员26.0010.4040%

13周兴中国核心技术人员20.808.3240%

14李鹏中国核心技术人员19.507.8040%

12国浩律师(西安)事务所法律意见书

15马明月中国核心技术人员13.005.2040%

二、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他

1093.30437.3240%人员（共68人）

合计1760.20704.0840%

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按

照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

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