国浩律师（西安）事务所

关于

陕西斯瑞新材料股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项

之法律意见书

西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065

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2026年8月国浩律师(西安)事务所法律意见书

目录

第一节引言.................................................3

一、释义..................................................3

二、律师声明事项..............................................4

第二节正文.................................................6

一、本次调整所获得的批准和授权.......................................6

二、本次调整的具体内容...........................................8

三、结论意见................................................8

第三节签署页...............................................10

1国浩律师(西安)事务所法律意见书

国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项之

法律意见书

致：陕西斯瑞新材料股份有限公司

国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西斯瑞新材料股份有

限公司委托，担任其2026年股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政

法规、部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项，出具本法律意见书。

2国浩律师(西安)事务所法律意见书

第一节引言

一、释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、上市公司、斯瑞新指陕西斯瑞新材料股份有限公司材陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票本激励计划指期权与限制性股票激励计划陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票本次调整指期权与限制性股票激励计划调整相关事项公司授予激励对象在未来一定期限内以预

股票期权、期权指先确定的条件购买公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等限制性股票、第一类限制

指股票设置一定期限的限售期，在达到本激性股票

励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得股票期权或者限制性股票的公司董事、高级管理人员、核激励对象指

心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股授予日指

票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定行权价格指

的、激励对象购买上市公司股份的价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价授予价格指格激励对象根据本激励计划获授的限制性股限售期指

票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售

3国浩律师(西安)事务所法律意见书

并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股解除限售条件指票解除限售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股《激励计划（草案）》指票期权与限制性股票激励计划（草案）》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股《考核管理办法》指票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本所指国浩律师（西安）事务所《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制本法律意见书指性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》

二、律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意

见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存

4国浩律师(西安)事务所法律意见书

在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；

公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国

法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而

又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

（四）本所律师仅就公司本次调整相关法律问题发表意见，且仅根据现行

中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅对与本次调整有关的法律问题发表意见。本法律意见书中

对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、

上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

5国浩律师(西安)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整所获得的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整所获得的批准和授权如下：

（一）2026年股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权

1、2026年4月24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2026年4月30日至2026年5月9日，公司对《激励计划（草案）》拟

首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

4、2026年5月25日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予相关权益并办理授予登记所必需的全部事宜。

5、2026年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限

6国浩律师(西安)事务所法律意见书制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意对激励对象人员名单、股票期权授予数量进行相应调整。

6、2026年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权并授予限制性股票的议案》，同意以2026年5月29日为授予日，向符合授予条件的912名激励对象授予2395.70万份股票期权，行权价格为40.01元/股；

向符合授予条件的24名激励对象授予226.7699万股限制性股票，授予价格为

20.01元/股。

7、2026年7月3日，公司完成了2026年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记工作，并于2026年7月7日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。

8、2026年7月6日，公司完成了2026年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记工作，并于2026年7月8日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2026年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。

（二）本次调整的批准与授权

1、公司于2026年8月12日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》。

2、根据《激励计划（草案）》以及股东会对董事会的授权，公司于2026年8月12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

7国浩律师(西安)事务所法律意见书

二、本次调整的具体内容

（一）本次调整的依据

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

公司于2026年7月15日发布《陕西斯瑞新材料股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本781075007股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

合计派发现金红利31243000.28元（含税）。

（二）本次调整的具体内容

基于上述情况，公司于2026年8月12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》，根据股东会的授权和《激励计划（草案）》规定的方法，对行权价格进行相应调整，具体为：

1、行权价格的调整

调整后的行权价格为：??＝??0-V

其中：??0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；??为调整后的行权价格。

经派息调整后，??仍须大于公司股票票面金额。

根据以上原则调整后，2026年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予及预留授予股票期权行权价格为??=??0?V=40.01-0.04=39.97元/股。（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）

综上所述，本所认为，公司董事会对2026年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关

8国浩律师(西安)事务所法律意见书

事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整事项尚需按照相关规定履行信息披露义务。

（以下无正文）

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