北京市天元律师事务所

关于昆山国力电子科技股份有限公司

差异化分红事项的专项核查意见

致：昆山国力电子科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国力电子”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等法律法规以及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师审阅了《昆山国力电子科技股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本专项核查意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本专项核查意见的依据。

5.本所同意将本专项核查意见作为本次差异化分红所必备的法律文件，随其他

材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本专项核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人

用于其他任何目的。

基于上述，本所律师及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）公司回购股份情况2025年3月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划和/或股权激励。

根据《昆山国力电子科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至本专项核查意见出具之日，公司累计回购公司股份532899股，全部存放于回购专用证券账户。

（二）本次权益分派的情况

根据2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证

券账户中的股份为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），原定共计派发现金红利21800009.96元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《自律监管指引第7号》第二十三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份数量

532899股不参与本次权益分派。

综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。

二、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的差异化分红申请文件，以公司总股本95315566股计算，扣除公司回购专用账户上已回购股份532899股，本次实际参与分配的股本总数为

94782667股。本次差异化分红申请日公司股票前收盘价格为62.00元/股，公司申

请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总

股数为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，故公司流通股份变动比例为0。

以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（62.00-0.23）÷（1+0）=61.77元/股；

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（94782667×0.23）÷95315566≈0.23元/股；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（62.00-0.23）÷（1+0）=61.77元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分

派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|61.77-61.77|÷61.77=0.00%。

因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本专项核查意见正本一式二份。

（本页以下无正文）